东方盛虹:华泰联合证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”或“公司”或“上市公司”，曾用名“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，曾用股票简称“东方市场”）公开发行 A股可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，对东方盛虹本次限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况东方盛虹本次解除限售的股份为公司2018年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2018年重大资产重组”）所发行的部分股份。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2018〕1204号）核准，公司于2018年8月向江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）发行人民币普通股2768225540
股、向国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）发行人民币普通股
42591237股，以购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权。具
体情况如下：
序号股东名称股数（股）上市日限售期
1江苏盛虹科技股份有限公司276822554036个月
2018年9月3日
2国开发展基金有限公司4259123724个月
合计2810816777--
二、上市公司股本变动情况公司2018年重大资产重组的新增股份已于2018年9月3日在深圳证券交易
1所上市，发行后公司总股本由1218236445股增加至4029053222股。
经中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕655号）核准，公司于2020年7月向盛虹（苏州）集团有限公司等共15名特定投资者发行人民币普通股805810644股。上述新增股份已于2020年7月15日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179号）核准，公司于2022年1月向盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司非公开发行人民币普通股1111528326股。上述新增股份已于2022年1月27日在深圳证券交易所上市。
2021年3月22日，公司公开发行可转换公司债券（债券简称“盛虹转债”，债券代码“127030”），并于2021年4月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，期限6年。“盛虹转债”自2021年9月27日起可转换为本公司股份，目前正处于可转换公司债券的转股期，部分“盛虹转债”转换为公司 A 股普通股股票。
截至2022年4月22日，公司总股本5946508904股，其中，限售条件股份3879753866股，占公司总股本的65.24%，无限售条件股份2066755038股，占公司总股本的34.76%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东为盛虹科技。盛虹科技在公司2018年重大资产重组时承诺如下：
承诺承诺期履行情承诺内容类型限况“1、本公司向苏州盛虹纤维有限公司转让上述14项商标，目前相关转让手续正在办理中。上述序号为1-12的商标转让申请已上除巴基
2018年
报国家工商行政管理总局商标局，预计将于2018年6月底完成斯坦商
01月31
所有权人变更手续；序号为13-14的商标转让申请已分别上报台标外，其日至办
其他承湾地区相关部门及商标局国际注册处，目前所有权人变更程序正它商标理完毕诺常履行。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公司均已办商标转
将尽快完成所有权人变更手续。2、本公司于2013年10月向巴理完毕让变更
基斯坦商标当局申请商标，并于2017年12月取得了注册号为转让变手续
“348483”的商标证书。2018年1月8日本公司与苏州盛虹纤维有更手续限公司签订关于该商标的转让协议，目前已委托商标代理公司办
2承诺承诺期履行情
承诺内容类型限况理转让手续。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。上述商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。上述商标转让手续办理完成前，我公司同意并确认苏州盛虹纤维有限公司有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。如上述商标转让不成功，本公司将承担因此给苏州盛虹纤维有限公司造成的一切损失。”“1、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的上市公司新增股份。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增股票的锁定期自动延长6个月。
3、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。
4、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
2018年
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
09月03
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易股份限日至正常履
取得的上市公司新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日售承诺2022年行中
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
05月13
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司就本次交易取得的上市公司新增股票，由于上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”“1、江苏国望高科纤维有限公司2018年国望高2018年度实现的扣除非经常性业绩承09月03科2018、损益之后的净利润不低于124412万元；
诺及补日至业2019与
2、国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损
偿安排绩承诺2021年益之后的净利润不低于261111万元；
到期且度完成
3承诺承诺期履行情
承诺内容类型限况
3、国望高科2018年度、2019年度与2021年度累计实现的扣除补偿完承诺累
非经常性损益之后的净利润不低于405769万元。承诺方承诺国毕为止计净利望高科在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，润，承诺否则承诺方应按与上市公司就本次重大资产重组签署的相关《业履行完绩承诺及补偿协议》以及补充协议的约定对上市公司予以补偿。”毕（注）注：详见公司分别于2022年4月19日、2022年4月30日披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-063）、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的进展公告》（公告编号：2022-076）。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。
四、股东继续履行不减持承诺的说明
2021年，公司以发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%
股权并募集配套资金（以下简称“2021年重大资产重组”）。截至本核查意见出具日，2021年重大资产重组已完成发行股份购买资产部分的新增股份登记工作。在2021年重大资产重组实施过程中，盛虹科技作出承诺如下：
承诺履行情承诺内容承诺期限类型况“1、本公司/本人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组交易对方取得上市公司股票之日起18个月内
不得转让，但向本公司之实际控制人/本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及2022年01月27股份减正常履
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规日至2023年07持承诺行中则办理。本次交易完成后，本公司/本人基于本次交易前月26日持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的
上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”五、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情况。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
41、本次限售股份上市流通日期为2022年5月18日（星期三）。
2、本次可上市流通股份的总数为2768225540股，占公司股份总数的
46.55%。
3、本次解除股份限售股东共计1位，证券账户总数为1户。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流冻结的序持有限售股数本次可上市流通股数占公司股东名称股份数号量（股）通股数（股）总股本的比例量（股）
（%）江苏盛虹科技股份有限
12768225540276822554046.55%0
公司
合计2768225540276822554046.55%0
七、本次解除限售后上市公司的股本结构
截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次解除限售前本次解除限售后项目变动数数量（股）比例数量（股）比例
一、限售条件流通股387975386665.24%-2768225540111152832618.69%
二、无限售条件流通股206675503834.76%2768225540483498057881.31%
三、总股本5946508904100.00%-5946508904100.00%
八、保荐机构核查意见公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的要求。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。本次解除限售股份股东严格履行了2018年重大资产重组时所作的承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
5（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姜海洋李永伟华泰联合证券有限责任公司
2022年月日
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