杭氧股份:公开发行可转换公司债券的法律意见书

浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
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4-1-1浙江天册律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一部分引言................................................7
一、制作本法律意见书的工作过程................................7
二、声明事项................................................8
第二部分正文...............................................10
一、本次发行的批准和授权.................................10
二、发行人本次发行的主体资格.............................11
三、本次发行的实质条件...................................12
四、本次可转债的发行方案及发行条款.......................21
五、发行人的资信情况.....................................31
六、发行人的设立.........................................32
七、发行人的独立性.......................................36
八、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人...............40
九、发行人的股本及演变...................................43
十、发行人的业务.........................................44
十一、关联交易及同业竞争...................................46
十二、发行人的主要财产.....................................50
十三、发行人的重大债权债务.................................53
十四、发行人重大资产变化及收购兼并.........................53
十五、发行人章程的制定与修改...............................54
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....54
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............55
十八、发行人的税务.........................................56
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术.....................57
二十、发行人募集资金的运用.................................57
二十一、发行人业务发展目标...................................58
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚.................................58
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价...................59
二十四、结论...............................................59
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释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指浙江天册律师事务所
公司/杭氧股份/发行人指杭州制氧机集团股份有限公司本次发行指公司本次公开发行可转换公司债券杭氧控股指杭州杭氧控股有限公司杭氧科技指发行人的前身杭州杭氧科技有限公司华融公司指中国华融资产管理股份有限公司
机械电子公司指杭州机械电子控股（集团）有限公司杭开电气指杭州杭开电气有限公司（现更名为杭开企业管理集团有限公司）杭州国资指杭州市国有资本投资运营有限公司九江气体公司指九江杭氧气体有限公司湖北气体公司指湖北杭氧气体有限公司吉林气体公司指吉林杭氧气体有限公司承德气体公司指承德杭氧气体有限公司吉林经开气体公司指吉林市经开杭氧气体有限公司吉林深冷气体公司指吉林杭氧深冷气体有限公司衢州气体公司指衢州杭氧气体有限公司衢州特种气体公司指衢州杭氧特种气体有限公司衢州东港气体公司指衢州杭氧东港气体有限公司萧山气体公司指杭州萧山杭氧气体有限公司贵州气体公司指贵州杭氧气体有限公司广西气体公司指广西杭氧气体有限公司南京气体公司指南京杭氧气体有限公司山东气体公司指山东杭氧气体有限公司江西气体公司指江西杭氧气体有限公司江西萍钢气体公司指江西杭氧萍钢气体有限公司
4-1-3浙江天册律师事务所法律意见书
建德气体公司指杭州建德杭氧气体有限公司河南气体公司指河南杭氧气体有限公司济源国泰气体公司指济源杭氧国泰气体有限公司江苏润华气体公司指江苏杭氧润华气体有限公司江苏工业气体公司指江苏杭氧工业气体有限公司吉林博大气体公司指吉林市杭氧博大气体有限公司富阳气体公司指杭州富阳杭氧气体有限公司苏州气体公司指苏州杭氧气体有限公司济源万洋气体公司指济源杭氧万洋气体有限公司山西气体公司指山西杭氧立恒气体有限公司内蒙古气体公司指内蒙古杭氧宏裕气体有限公司双鸭山气体公司指双鸭山杭氧龙泰气体有限公司驻马店气体公司指驻马店杭氧气体有限公司漯河气体公司指漯河杭氧气体有限公司济南气体公司指济南杭氧气体有限公司青岛气体公司指青岛杭氧电子气体有限公司滕州气体公司指滕州杭氧气体有限公司吕梁气体公司指吕梁杭氧气体有限公司防城港气体公司指防城港杭氧临港气体有限公司黄石气体公司指黄石杭氧气体有限公司临汾气体公司指临汾杭氧气体有限公司广东气体公司指广东杭氧气体有限公司太原气体公司指太原杭氧气体有限公司河北气体公司指河北杭氧气体有限公司云浮气体公司指云浮杭氧气体有限公司菏泽气体公司指菏泽杭氧气体有限公司衢州深蓝气体公司指衢州杭氧深蓝气体有限公司衢州售电指衢州欣能售电有限公司杭氧物资指杭州杭氧物资有限公司
4-1-4浙江天册律师事务所法律意见书
杭氧透平指杭州杭氧透平机械有限公司杭氧透平销售指杭州杭氧透平机械销售有限公司杭氧企管公司指杭州杭氧企业管理服务有限公司工程检测公司指杭州杭氧工程检测技术有限公司化医公司指杭州杭氧化医工程有限公司工装泵阀公司指杭州杭氧工装泵阀有限公司膨胀机公司指杭州杭氧膨胀机有限公司低温容器公司指杭州杭氧低温容器有限公司低温设备公司指杭州杭氧低温液化设备有限公司填料公司指杭州杭氧填料有限公司江西制氧机指江西制氧机有限公司合金封头公司指杭州杭氧合金封头有限公司锻热公司指杭州杭氧锻热有限公司制氧机研究所公司指杭州制氧机研究所有限公司
杭氧香港公司指杭氧（香港）有限公司
杭氧德国公司指低温工程（德国）有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》指现行的经浙江省市场监督管理局备案的
《杭州制氧机集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会浙商证券指浙商证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
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《审计报告》指天健出具的天健审［2021］1668号《审计报告》
《年度报告》指发行人《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》
《募集说明书》指《杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》法律意见书指《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》律师工作报告指《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》深交所指深圳证券交易所省政府指浙江省人民政府省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会市国资委指杭州市人民政府国有资产监督管理委员会东方会计师事务所指浙江东方会计师事务所有限公司东方评估公司指浙江东方资产评估有限公司万邦评估公司指浙江万邦资产评估有限公司
近三年及一期/报告期指2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
元、万元指人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
编号：TCYJS2021H0835 号
致：杭州制氧机集团股份有限公司本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《证券发行管理办法》《可转债管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书。
第一部分引言
一、制作本法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及有关法律、法规，对与发行人本次发行相关的法律问题进行了审查并出具本法律意见书及律师工作报告。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、本次可转债的发行方案和发行条款、发行人的资信情
况、设立、独立性、控股股东及实际控制人、业务、关联交易及同业竞争、
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主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事及高级管理人员、税务、
环境保护、募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关
记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告及本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具律师工作报告及本法律意见书的支持性材料。
二、声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本
所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书及其他相关文件所必需的、真
实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料及书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具律师工作报告和本法律意见书及其他相关文件的事
实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、验资、资产评估、资信评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、
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资信报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
7、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
1.12021年1月29日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
1.22021年2月26日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的提案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的提案》等议案。
1.32021年2月4日，杭州市国有资本投资运营有限公司出具杭州资本行[2021]5号《关于杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》，同意杭氧股份按照本次可转换公司债券发行方案，公开发行总额不超过18亿元的可转换公司债券。
1.4核查与结论
本所律师出席了发行人2021年第二次临时股东大会，书面审查了发
行人第七届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会的会议资料及杭州市国有资本投资运营有限公司出具的批复文件。
经核查，本所律师认为：
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1.发行人股东大会已依照法律程序作出批准本次发行的决议，
该等决议的内容合法有效；
2.发行人股东大会就本次发行对董事会所做授权的范围、程序
合法有效；
3.本次发行已取得杭州市国有资本投资运营有限公司批复；
4.发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
2.1发行人的法律地位
发行人系由杭氧科技整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准杭州杭氧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]649号）核准，发行人于2010年5-6月向社会公开发行人民币普通股（A 股）7100 万股。经深交所《关于杭州杭氧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]190号）同意，发行人首次公开发行的股票于2010年6月10日在深交所上市交易，证券简称“杭氧股份”，证券代码002430。
发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000725884202P 的《营业执照》，注册资本为 96460.3777万元，类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号，营业期限为2002年12月18日至长期，法定代表人蒋明，经营范围为压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险
4-1-11浙江天册律师事务所法律意见书化学品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.2发行人存续的合法性
根据发行人《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
2.3核查与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》《公司章程》等，并通过全国企业信用信息公示系统进行了网络查询。
经核查，本所律师认为：
1.发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格；
2.发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在
根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
三、本次发行的实质条件
3.1发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件
3.1.1发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合第十五条第一款第
（一）项。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、总会计师、总工程师及董事会秘书等高级管理
4-1-12浙江天册律师事务所法律意见书人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构情况详见本法律意见书正文第七节发行人的独立性中第7.4条的相关内容。
3.1.2发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项。
根据发行人《年度报告》和天健出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为740863070.52元、635303002.62元及843176718.87元，发行人最近三年平均可分配利润为人民币739780930.67元。
经合理测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于本次公司债券一年的利息。
3.1.3发行人本次公开发行可转换公司债券筹集的资金未用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款。
根据《募集说明书》及发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》，本次发行可转债募集的资金用于吕梁气体公司 50000Nm3/h 空分项目、衢州东港气体公 司 12000Nm3/h 空 分 装 置 及 液 体 后 备 系 统 项 目 （ 一 期
3800Nm3/h）、黄石气体公司 25000Nm3/h+35000Nm3/h 空分项
目、广东气体公司空分供气首期建设项目、济源国泰气体公司
40000Nm3/h（氧）空分设备建设项目、阳煤太化 55200Nm3/h 空
分装置收购项目以及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
3.2发行人符合《证券发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券
的条件
3.2.1发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第
六条的规定，具体如下：
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3.2.1.1发行人现行《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》
的有关规定，并经股东大会审议通过，合法有效；发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
3.2.1.2根据天健出具的无保留结论的《关于杭州制氧机集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审【2021】3566号）、发行人编制的
《内部控制自我评价报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3.2.1.3根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内并未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》
第六条第（三）项的规定。
3.2.1.4根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与控股股东或实
际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务相独立，能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
3.2.1.5根据发行人的书面承诺、天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
3.2.2发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七
条的规定，具体如下：
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3.2.2.1根据发行人《年度报告》和天健出具的《审计报告》，发行人最近
三个会计年度连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
3.2.2.2根据天健出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3.2.2.3根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人现有主营业务能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
3.2.2.4根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
3.2.2.5根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术
和其他重大权益均依法取得，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
3.2.2.6根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
3.2.2.7根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未
曾公开发行证券，符合《证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
3.2.3发行人的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条的规定，
具体如下：
4-1-15浙江天册律师事务所法律意见书
3.2.3.1根据发行人《年度报告》、天健出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
3.2.3.2根据发行人《年度报告》、天健出具的《审计报告》，发行人最近
三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3.2.3.3根据发行人《年度报告》、天健出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
3.2.3.4根据发行人《年度报告》、天健出具的《审计报告》和发行人的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
3.2.3.5根据发行人股东大会审议通过的《2018年度利润分配方案》《2019年度利润分配方案》《2020年度利润分配方案》《年度报告》，发行人最近三年分别以现金方式分红173628679.86元、
173628679.86元、241150944.25元，累计以现金方式分红
588408303.97元。根据发行人《年度报告》和天健出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为740863070.52元、635303002.62
元及843176718.87元，发行人最近三年平均可分配利润为人民币
739780930.67元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《证券发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
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3.2.4根据发行人《年度报告》、天健出具的《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
3.2.5根据《募集说明书》、发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》和发行人的说明，发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
发行人建立了《杭州制氧机集团股份有限公司募集资金使用及管理制度》，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
3.2.6根据发行人的说明，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，
符合《证券发行管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
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（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.2.7发行人符合《证券发行管理办法》第十四条的规定，具体如下：
3.2.7.1根据发行人《年度报告》和天健出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为14.17%、10.34%、13.11%，发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款
第（一）项的规定。
3.2.7.2根据天健出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，
本次可转债发行前，发行人已公开发行的公司债券余额为0元，本次可转债发行后，发行人累计公司债券余额为不超过18亿元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券发行管理办法》
第十四条第一款第（二）项的规定。
3.2.7.3根据发行人《年度报告》和天健出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为740863070.52元、635303002.62元及843176718.87元，发行人最近三年平均可分配利润为人民币739780930.67元。
经合理测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于本次公司债券一年的利息，符合《证券发行管理办法》第十四
条第一款第（三）项的规定。
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3.2.8根据《募集说明书》及发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》，本次发行可转债期限为自发行之日起六年，符合《证券发行管理办法》第十五条的规定。
3.2.9根据《募集说明书》及发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》，本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行管理办法》第十六条的规定。
3.2.10发行人本次发行可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《证券发行管理办法》第十七条的规定。
3.2.11根据《募集说明书》、发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》及《关于制定的提案》，本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件进行了约定，符合《证券发行管理办法》
第十九条的规定。
3.2.12根据《募集说明书》及发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《证券发行管理办法》第二十二条的规定。
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3.2.13根据《募集说明书》及发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》，本次发行方案已约定赎回和回售条款，并约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《证券发行管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
3.2.14根据《募集说明书》及发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》，本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《证券发行管理办法》第二十五条的规定。
3.2.15根据《募集说明书》及发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》，本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避”“修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”，符合《证券发行管理办法》第二十六条的规定。
3.3核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》《证券发行管理办法》就公开发行可
转换公司债券的实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、网络
查询、函证等查验方式，结合天健出具的《审计报告》《关于杭州制氧机集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》所披露的相应内容，就发行人本次发行的实质条件予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：
发行人符合《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
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四、本次可转债的发行方案及发行条款
4.1发行人于2021年2月26日召开的2021年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的提案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的提案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的提案》《关于制定的提案》《关于前次募集资金使用情况报告的提案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的提案》
《关于修订的提案》等议案。
4.2根据《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》，发行人本
次可转债方案的主要内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币18亿元，具体发行数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（4）债券期限
4-1-21浙江天册律师事务所法律意见书
根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平
由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
i. 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日
起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指当年票面利率
ii. 付息方式
（a）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。
（b）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
4-1-22浙江天册律师事务所法律意见书
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（c）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（d）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）担保事项本次发行可转债不提供担保。
（8）转股期限本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（9）转股数量的确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）转股价格的确定和调整
i. 初始转股价格的确定依据
4-1-23浙江天册律师事务所法律意见书
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交
易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
ii. 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
4-1-24浙江天册律师事务所法律意见书
股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（11）转股价格的向下修正
i. 修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
ii. 修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
4-1-25浙江天册律师事务所法律意见书
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（12）赎回
i. 到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
ii. 有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（a）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价
格不低于当期转股价格的130%；
（b）当本次发行可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）回售
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i. 有条件回售
在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而
可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
ii. 附加回售若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（14）转股后的利润分配因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
4-1-27浙江天册律师事务所法律意见书
（15）发行方式及发行对象
本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例由股东大会授权董事会根据具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）债券持有人及债券持有人会议
i. 可转换公司债券持有人的权利
（a）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（b）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（c）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（e）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（f）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
4-1-28浙江天册律师事务所法律意见书
（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
ii. 可转换公司债券持有人的义务
（a）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；
（b）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（d）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
iii. 在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议
（a） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（b） 公司未能按期支付本期可转债本息；
（c） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；
（d） 公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（e） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（f） 修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；
（g） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
4-1-29浙江天册律师事务所法律意见书
（h） 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所及《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（i） 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（17）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过18亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募项目总项目名称实施主体集资金投投资入
吕梁气体公司50000Nm3/h空分项目 吕梁气体公司 25906 23900
衢州东港气体公司12000Nm3/h空分装置衢州东港气体公司95008000
及液体后备系统项目（一期3800Nm3/h）
黄石气体公司25000Nm3/h+35000Nm3/h黄石气体公司2980027800空分项目广东气体公司空分供气首期建设项目广东气体公司1400011200
济源国泰气体公司40000Nm3/h（氧）空分济源国泰气体公司3002113650设备建设项目
阳煤太化55200Nm3/h空分装置收购项目 太原气体公司 45043 44043补充流动资金发行人5140751407合计205677180000
本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（18）募集资金存放账户
本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。
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（19）本次决议的有效期
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计。
4.3核查与结论
本所律师书面审查了发行人第七届董事会第二次会议及2021年第二次临时股东大会的会议资料、发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》。
经核查，本所律师认为：
1.上述发行方案及发行条款已由发行人股东大会逐项审议通过；
2.发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》中所陈述的
发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的内容。
3.发行人制定的本次可转债发行方案及所涉及的主要发行条款完备，符合《证券法》《证券发行管理办法》《可转债管理办法》等相关法律、法规的相关规定。
五、发行人的资信情况
5.1发行人的信用评级
发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供信用评级服务。根据新世纪出具的新世纪债评（2021）010799号《杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 ＋AA ，评级展望＋为稳定，本次债项信用等级为 AA 。
5.2本次发行的信用评级机构
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发行本次可转债的信用评级机构为新世纪。新世纪系依法成立并有效存续的企业法人，现持有统一社会信用代码为
91310110132206721U 的《营业执照》，以及中国证监会于 2012年11月2日颁发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》（编号为 ZPJ003 号），业务许可种类为证券市场资信评级。新世纪系经中国证监会认定、具有从事证券市场资信评级业务资格的资信评级机构。
5.3核查与结论
本所律师审阅了新世纪的营业执照、业务许可证以及其为本次发行出具的《杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》等文件。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行已经具有从事证券市场资信评级业务资格的信用评
级机构进行评级，发行人主体信用等级为 ＋AA ，评级展望为稳定，本次债项信用等级为 ＋AA 。
六、发行人的设立
6.1发行人前身杭氧科技的设立
发行人系由杭氧科技整体变更设立的股份有限公司。发行人前身杭氧科技的设立情况如下：
（1）2000年12月21日，东方评估公司出具浙东评四（2000）字第168
号《资产评估报告书》，以2000年8月31日为资产评估基准日，对杭氧控股拟改制投入杭氧科技的下属空一厂、空二厂、军品厂、
板式厂和容器厂，以及销售中心、生产中心等的资产进行评估，评估后的净资产为80860999.67元。
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（2）2000年12月25日，杭州市国有资产管理局出具杭国资[2000]字619号《关于杭州制氧机集团有限公司设立有限责任公司部分资产评估结果的确认通知》，对上述资产评估结果予以确认。
（3）2000年12月25日，杭氧控股与四名自然人（主要经营者）毛绍融、邵勇、邱秋荣、徐志烽共同签署《资产转让协议》，杭氧控股将经评估确认后的净资产80860999.67元中的部分净资产4000000元转让予上述四名经营者。
上述资产转让行为已经机械电子公司（系当时杭州市人民政府界定的国有资产出资者和杭州市人民政府授权的国有资产投资主体及资本经营主体，已于2002年被撤销）杭机电企[2000]496号《关于组建杭州杭氧科技有限公司的批复》批准同意。
（4）2000年12月25日，杭氧控股向机械电子公司报送杭氧经运[2000]
322号《关于上报改制组建杭州杭氧科技公司方案的请示》，杭氧
控股拟将下属空一厂、空二厂、军品厂、板式厂和容器厂，以及销售中心、生产中心等改制组建为杭氧科技。
（5）2000年12月26日，机械电子公司出具杭机电企[2000]496号《关于组建杭州杭氧科技有限公司的批复》，同意经杭氧控股提留医药费、安置补偿费并划转部分货币资产后，国有净资产为8000万元；
杭氧控股以经评估确认的国有净资产出资7600万元，占注册资本的95%；4名自然人（主要经营者）出资置换国有资产400万元，占注册资本的5%。
（6）2000年12月28日，杭州市工商局向杭氧科技核发了注册号为
3301001003811的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，杭氧科技的住所为杭州市下城区东新路90号，法定代表人为毛绍融，注册资本为8000万元，经营范围为设计、制造、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，I、II、III 类压力容器，制氧站工程，工矿配件，船舶及其辅机；制造：氧、氮、氩气体。
4-1-33浙江天册律师事务所法律意见书
（7）2001年5月11日，东方会计师事务所出具浙东会验（2001）字第
86号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2000年12月31日，杭氧科技收到股东投入的资本8000万元，出资方式均为经浙东评四字第168号《资产评估报告书》确认界定的国有净资产。
（8）杭氧科技成立时注册资本为8000万元，其股东和股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1杭氧控股760095%
2毛绍融1001.25%
3邵勇1001.25%
4邱秋荣1001.25%
5徐志烽1001.25%
合计8000100%
6.2杭氧科技整体变更设立为股份有限公司发行人系经省政府上市领导小组浙上市[2002]84号《关于同意变更设立杭州杭氧股份有限公司的批复》、浙江省财政厅浙财国资字[2002]196号《关于杭州杭氧股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，由杭氧科技整体变更设立的股份有限公司。整体变更设立的情况如下：
（1）2002年7月2日，杭氧科技召开2002年第一次临时股东会，审议
通过了杭氧科技整体变更为股份有限公司的议案，同意杭氧科技以
2002年5月31日为基准日，以经审计后的账面净资产按1:1比例
折合为股份有限公司股份，变更设立杭氧股份。
（2）2002年7月19日，东方会计师事务所出具浙东会审[2002]第689
号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2002年5月31日，杭氧科技经审计的账面净资产值为14308万元。
（3）2002年9月14日，杭氧控股、华融公司、杭开电气、自然人毛绍
融和赵大为作为杭氧科技的全体股东共同签署《发起人协议》，同意以变更设立的方式设立杭氧股份。
4-1-34浙江天册律师事务所法律意见书
（4）2002年9月30日，浙江省工商局出具（浙工商）名称预核内[2002]
第001808号《企业名称预先核准通知书》，核准杭氧科技变更后
的名称为“杭州杭氧股份有限公司”。
（5）2002年11月1日，浙江省财政厅出具浙财国资字[2002]196号《关于杭州杭氧股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，批准发行人的国有股权管理方案，同意杭氧科技整体变更设立杭氧股份。杭氧股份总股本14308万股，每股1元，其中杭氧控股持有
7869.4万股，占总股本的55%，股份性质为国有法人股；华融公
司持有6132万股，占总股本的42.857%，股份性质为国家股；杭开电气持有102.2万股，占总股本的0.714%股份性质为国有法人股。
（6）2002年11月8日，东方会计师事务所出具浙东会验[2002]145号
《验资报告》，对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。根据该《验资报告》，发行人注册资本14308万元已足额缴纳。
（7）2002年11月29日，省政府上市领导小组出具浙上市[2002]84号
《关于同意变更设立杭州杭氧股份有限公司的批复》，同意杭氧科技整体变更为杭氧股份，注册资本为14308万元。
（8）2002年12月9日，发行人召开创立大会，审议通过了与发行人设立有关的各项议案。
（9）2002年12月18日，浙江省工商局向发行人核发了注册号为
3300001009234的《企业法人营业执照》。发行人设立时的住所为
杭州市下城区东新路90号，法定代表人为毛绍融，注册资本为
14308万元，经营范围为通用机械、化工设备的设计、制造、安装、技术咨询、技术服务，压力容器销售；制氧站工程施工、工矿配件、船舶及辅机制造、销售。
发行人设立时的股权结构如下：
4-1-35浙江天册律师事务所法律意见书
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例
1杭氧控股7869.455%
2华融公司613242.8571%
3杭开电气102.20.7143%
4毛绍融102.20.7143%
5赵大为102.20.7143%
合计14308100%
6.3核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件，就上述发行人的设立情况进行了查验。
经核查，本所律师认为：
发行人设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的独立性
7.1发行人的业务独立情况
7.1.1根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.1.2根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有
经营所需的独立、完整的销售、采购渠道，独立开展业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
4-1-36浙江天册律师事务所法律意见书
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7.1.3综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
7.2发行人的资产独立完整
7.2.1根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的财产主要包括与业
务相关的房产、土地使用权、机器设备、商标、专利权等资产。
7.2.2发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、厂房、机器设
备以及商标、专利等知识产权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
7.2.3综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
7.3发行人的人员独立
7.3.1经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师）未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
7.3.2根据发行人提供的会议资料并经本所律师适当核查，发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
7.3.3根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，并在有关社会保
4-1-37浙江天册律师事务所法律意见书
障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东。
7.3.4综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
7.4发行人的机构独立7.4.1根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已依据其《公司章程》建立了股东大会、董事会及其下属的各专门委员会、监事会，设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据发行人《公司章程》独立行使各自的职权。发行人的组织机构图如下：
4-1-38浙江天册律师事务所法律意见书
4-1-39浙江天册律师事务所法律意见书
7.4.2经本所律师现场核查，发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，
发行人独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
7.4.3经发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其职能部门与控股股
东及其职能部门之间不存在上下级关系。
7.4.4综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
7.5发行人的财务独立
7.5.1发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和
财务管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
7.5.2发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
7.5.3发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
7.5.4综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
7.6核查与结论
本所律师就发行人本次发行中关于业务、资产、人员、机构、财务
等方面独立性的要求，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
经核查，本所律师认为：
1.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
2.发行人具有面向市场自主经营的能力。
八、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
8.1发行人的主要股东
4-1-40浙江天册律师事务所法律意见书根据中国证券登记结算有限责任公司出具的杭氧股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2021 年 3 月 31日，发行人的前五大股东如下：
序号持有人名称持有人类别标识持股总数持股比例
1杭州杭氧控股有限公司国有法人（01）52475448554.40%
2中国华融资产管理股份有限公司国有法人（01）724742397.51%
中国工商银行股份有限公司-富国
基金、理财产品
3天惠精选成长混合型证券投资基260000392.70%
等（06）金（LOF）
4香港中央结算有限公司境外法人（04）259518162.69%
基金、理财产品
5全国社保基金一一六组合102111021.06%
等（06）
8.2发行人的控股股东
截至2021年3月31日，杭氧控股直接持有发行人524754485股股份，占发行人股本总额的54.40%，是发行人的直接控股股东。
根据杭氧控股的工商登记资料并经本所律师核查，杭氧控股现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330100143085793U的《营业执照》，住所为浙江省杭州市下城
区中山北路592号，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为
18000万元，法定代表人为郑伟，经营范围为：控股公司服务；市
政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；
自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：
通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭氧控股的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额持股比例（%）
1杭州市国有资本投资运营有限公司16200万元90
2浙江省财务开发有限责任公司1800万元10
合计18000万元100
4-1-41浙江天册律师事务所法律意见书
杭州国资持有杭氧控股90%股权，是杭氧控股的直接控股股东，发行人的间接控股股东。
根据杭州国资的工商登记资料并经本所律师核查，杭州国资现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330100MA2CFRGP3C 的《营业执照》，住所为浙江省杭州市下
城区柳营巷19号201室，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为1000000万元，法定代表人为金旭虎，经营范围为：
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，杭州国资的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额持股比例（%）
1市国资委1000000万元100
合计1000000万元100
8.3发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，市国资委持有杭州国资100%股权，为发行人的实际控制人。
4-1-42浙江天册律师事务所法律意见书
8.4核查与结论
本所律师查阅了发行人控股股东的《营业执照》、章程以及中国证券登记结算有限责任公司出具的杭氧股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》。
经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
九、发行人的股本及演变
9.1发行人的股本结构及历次演变
经本所律师核查，发行人设立后的历次股本演变，合法、合规、真实、有效。
9.2股份质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的杭氧股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
9.3核查与结论
本所律师查阅了发行人工商登记档案、中国证券登记结算有限责任公司出具的杭氧股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及与发行人股本演变相关的政府批复文件、评估报告、
发行人相关公告，就发行人的股本演变情况进行了查验。
经核查，本所律师认为：
4-1-43浙江天册律师事务所法律意见书
1.发行人变更设立为股份有限公司后的历次股本演变合法、合
规、真实、有效。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人
所持的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
十、发行人的业务
10.1发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围合法合规，不存在国家法律法规限制或禁止经营的经营范围。
10.2发行人的主要业务资质
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得业务经营所必须的资质。
10.3发行人的主营业务
10.3.1根据发行人的说明、发行人《年度报告》并经本所律师核查，发行
人主营业务为从事空分设备、工业气体产品和石化设备的生产及销售业务，发行人最近三年主营业务未发生过变更。
4-1-44浙江天册律师事务所法律意见书
10.3.2根据发行人《年度报告》《2021年第一季度报告》、天健出具的《审计报告》及发行人提供的其他资料，发行人主营业务突出。
10.4发行人在中国大陆以外的业务
根据天健出具的《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的控股子公司的简要情况如下：
10.4.1低温工程（德国）有限公司
该公司成立于2006年1月23日，注册资本为5万欧元，注册地为德国苏尔茨巴赫，股权结构为发行人持股51%、梅塞尔集团有限公司持股49%，经营范围为向客户提供低温设备的工程设计服务，交钥匙低温设备的销售和工业气体生产。
截至本法律意见书出具之日，低温工程（德国）有限公司正在清算中。
10.4.2杭氧（香港）有限公司
该公司成立于2012年10月16日，注册资本为1000万元港币，董事为邱秋荣，注册地址为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼49楼8室，经营范围为通用机械及配件、原材物料等的进出口贸易，
技术咨询与服务。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，杭氧（香港）有限公司合法存续。
10.5经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为
永久存续的股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及其《公司章程》规定的需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
4-1-45浙江天册律师事务所法律意见书
10.6核查与结论本所律师采用书面审查、面谈等查验方式，结合天健出具的《审计报告》，关注了发行人工商登记情况、业务资质、对外投资、主营业务收入占比等方面的情况。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.截至本法律意见书出具之日，除在德国、香港两地设立子公司之外，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3.发行人的主营业务突出。
4.发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
11.1发行人的主要关联方
11.1.1发行人的主要关联自然人
（1）发行人董事、监事、高级管理人员序号姓名职务
1蒋明董事长
2郑伟副董事长
3毛绍融董事、总经理
4莫兆洋董事、副总经理
5韩一松董事、总工程师
6华为董事
7郭斌独立董事
8刘菁独立董事
9任其龙独立董事
10周赛君监事会主席
4-1-46浙江天册律师事务所法律意见书
序号姓名职务
11胡宝珍监事
12黄建红职工代表监事
13黄安庭副总经理
14周智勇副总经理
15邱秋荣副总经理
16许迪副总经理
17汪加林副总经理、董事会秘书
18葛前进总会计师
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均为发行人的关联自然人。
（2）发行人直接或间接控股股东的董事、监事及高级管理人员序号姓名在直接或间接控股股东所任职务
1金旭虎杭州国资董事长
2刘军杭州国资副董事长、总经理
3张维婕杭州国资董事、财务负责人
4董吉琴杭州国资监事
杭州国资副总经理
5郑伟
杭氧控股董事长、总经理
6华为杭氧控股董事
7何相佐杭氧控股董事
8祝尘茜杭氧控股监事
11.1.2发行人的主要关联法人
（1）直接或者间接地控制发行人的非自然人股东序号控股股东名称持股方式直接或间接持股比例
1杭氧控股直接54.40%
2杭州国资间接48.96%
*杭氧控股
杭氧控股系发行人的直接控股股东，具体情况详见本法律意见书正
文第八节发行人的主要股东、控股股东和实际控制人第8.2条。
*杭州国资
4-1-47浙江天册律师事务所法律意见书
杭州国资系发行人的间接控股股东，具体情况详见本法律意见书正
文第八节发行人的主要股东、控股股东和实际控制人第8.2条。
（2）其他持有发行人5%以上股份的非自然人股东
截至2021年3月31日，其他持有发行人5%以上股份的非自然人股东如下：
序号股东名称持股方式持股比例
1华融公司直接7.51%
2浙江省财务开发有限责任公司间接5.44%
（3）控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业
截至2021年3月31日，发行人控股股东控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业如下：
序持股股东名称控制的其他企业号比例
1杭州杭氧和院房产开发有限公司100%
2杭州市政环保工程有限公司100%
杭氧控股
3杭州弘元饭店有限公司100%
4杭州杭氧经济开发有限公司100%
5杭州战略新兴产业投资有限公司100%
6杭州国佑资产运营有限公司100%
7杭州华东医药集团有限公司100%
8杭州旅游集团有限公司100%
杭州国资
9杭氧控股90%
10杭州汽轮动力集团有限公司90%
11杭州国裕国际贸易有限公司51%
12杭州电力设备制造有限公司40%
注：上述企业为发行人控股股东直接控制的企业，上述企业控制的企业也为发行人的关联方。
（4）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的主要法人或者其他组织
截至2021年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的主要法人或者其他组织如下：
4-1-48浙江天册律师事务所法律意见书
姓名身份兼职单位兼职职务杭氧股份副董事杭州国资副总经理长；杭州国资副杭氧控股董事长，总经理郑伟总经理；杭氧控
股董事长、总经杭州国佑资产运营有限公司董事长理
杭氧股份董事，杭州深冷文化传媒有限公司董事莫兆洋副总经理杭州杭氧换热设备有限公司董事杭氧控股董事
杭氧股份董事，杭州国佑资产运营有限公司董事，总经理华为杭氧控股董事浙江富浙集成电路产业发展有限公司董事浙江制造业转型升级产业投资有限公司董事凤凰光学股份有限公司独立董事成都趣睡科技股份有限公司独立董事杭氧股份独立董郭斌杭州锐思企业管理咨询有限公司董事事杭州意锐企业管理顾问有限公司董事上海意锐管理顾问有限公司董事杭氧股份独立董任其龙浙江凤登环保股份有限公司独立董事事杭氧股份董事会杭州杭氧钢结构设备安装有限公司董事汪加林秘书，副总经理杭州杭氧电镀热处理有限公司董事杭氧股份总会计葛前进杭州杭氧压缩机有限公司董事师
11.2根据发行人《年度报告》、天健出具的《审计报告》、相关的关联
交易合同、发行人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交
易的意见、发行人关于关联交易的内部管理制度及发行人相关公告
等并经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方的关联交易行为，均按照公平及自愿原则进行，不存在实质性损害发行人和其他股东利益的情形，且已经履行了适当的决策或确认程序。
11.3经本所律师查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《关联交易管理制度》等已规
定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
11.4发行人主营业务为从事空分设备、工业气体产品和石化设备的生产及销售业务。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在实质的同业竞争。
4-1-49浙江天册律师事务所法律意见书
11.5为避免同业竞争，发行人控股股东杭氧控股、杭州国资已出具了关
于避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
11.6经本所律师查验，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和
解决同业竞争的承诺，发行人在为本次发行而准备的申报文件中已作出披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十二、发行人的主要财产
12.1发行人的对外投资
根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人拥有61家控股子公司、9家持股5%以上的参股公司。
12.2房屋所有权和土地使用权
12.2.1根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其控股子公司拥有238宗取得产权证书的房屋所有权，
187宗办妥权证的土地使用权，其中低温容器公司产权证号为余房
权证仁字第16536957号、余房权证仁字第16536956号、余房权
证仁字第16536955号、余房权证仁字第16536954号的房产和产
权证号为杭余出国用（2014）第109-801号的土地使用权设置了最高额抵押。此外，发行人及其控股子公司主要租赁了8宗土地用于生产等用途。
12.2.2根据天健出具的《审计报告》和发行人提供的资料，截至2021年3月31日，发行人及其控股子公司尚存在12处项目房屋建筑物未办妥产权证书，具体如下：
项目未办妥产权证书原因
驻马店气体项目房屋建筑物土地使用权系租赁，目前无法办理
4-1-50浙江天册律师事务所法律意见书
广西气体项目房屋建筑物土地使用权系租赁，目前无法办理经开气体项目房屋建筑物主体办公楼尚未验收，待验收后办理山东气体项目房屋建筑物土地使用权系租赁，目前无法办理河南气体项目部分房屋及建筑物处于正常的权河南气体项目房屋建筑物证办理期间；部分房屋及建筑物因土地使用权系租赁，目前无法办理山西气体项目房屋建筑物土地系租用，故无法办理房屋权证萧山气体项目房屋建筑物土地使用权系租赁，目前无法办理江苏润华气体项目房屋建筑物房屋建筑物建造在海域使用权上，目前无法办理富阳气体项目房屋建筑物土地使用权系租赁，目前无法办理南京气体项目房屋建筑物土地使用权系租赁，目前无法办理济源万洋气体项目房屋建筑物土地使用权系租赁，目前无法办理济源国泰气体项目房屋建筑物原河南济源钢铁（集团）有限公司接收，资料不全无法办理
截至2021年3月31日，发行人及其控股子公司尚存在1处项目土地使用权未办妥产权证书，具体如下：
2014年3月10日，发行人全资子公司内蒙古气体公司与扎兰屯市
国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地编号为2014挂07，坐落于呼伦贝尔岭东工业开发区，面积为26509
平方米的土地，宗地用途为工业用地，出让价款为319万元。目前由于处于停建状态，尚未办理不动产权证书。
12.3海域使用权
发行人控股子公司江苏润华气体公司拥有编号为国海证
2015B32062308503 号的《海域使用权证书》，用海类型为：一级
类：工业用海，二级类：其他工业用海，宗海面积为2.2659公顷，海域等别为五等，用海方式为建设填海造地2.2659公顷，有效期至
2053年12月31日。
12.4知识产权
12.4.1商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有17项注册商标、被许可使用9项注册商标。
4-1-51浙江天册律师事务所法律意见书
12.4.2专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有78项发明专利、310项实用新型专利。
12.4.3软件著作权
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司拥有7项软件著作权。
12.5主要生产经营设备
根据发行人提供的材料，截至2021年3月31日，发行人及其子公司用于空气分离设备产品制造的核心设备主要包括翅片自动生产
线、填料自动生产线、五轴加工中心等，具体情况详见律师工作报告正文第十二节发行人的主要财产第12.5条。
12.6核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了核查查验。就发行人的主要财产，本所律师还采取了书面审查交易合同等查验方式。
经核查，本所律师认为：
1.发行人已取得相应产权证书的土地使用权、房屋所有权、海
域使用权、知识产权等财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.除已披露的土地、房产抵押的情况外，发行人对财产的所有
权或使用权的行使不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
4-1-52浙江天册律师事务所法律意见书
3.除已披露的尚未办妥权属证书的土地使用权、房屋所有权的情形外，发行人已取得其主要财产的权属证书。
4.除济源万洋气体公司签署的《土地租赁协议书》中租赁期限
超过20年的部分无效之外，发行人签署的租赁合同合法、有效。
十三、发行人的重大债权债务
13.1根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年3月31日，
发行人及其子公司正在履行中的重大借款合同、担保合同、重大采
购合同、重大设备销售合同、重大基建合同、重大长期供气合同等，内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
13.2根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
13.3根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
13.4根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年3月31日，
发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十四、发行人重大资产变化及收购兼并
14.1发行人整体变更设立股份公司至今的增资扩股情况详见律师工作报
告正文第九节发行人的股本及演变第9.2条。
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14.2经发行人确认并经本所律师核查，除在2017年吸收合并全资子公司
杭州深冷气体科技有限公司外，发行人整体变更设立股份公司至今无合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为（以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准为准）。
14.3经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为（以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准为准）。
十五、发行人章程的制定与修改
15.1经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均履
行了相应的法定程序。
15.2经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系按《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件起草及修订，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
16.1发行人的组织机构
发行人设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了高级管理人员，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据生产经营的需要建立了完整的内部组织体系。发行人组织机构见本法律意见书正文第七节发行人的独立性第7.4条的相关内容。
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16.2根据发行人现行《公司章程》，发行人已设股东大会、董事会、监事会，并已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
16.3根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会、监事会的材料，
并经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
16.4根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会、监事会的材料，
并经本所律师核查，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
17.1发行人现任董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1蒋明董事长
2郑伟副董事长
3毛绍融董事、总经理
4莫兆洋董事、副总经理
5韩一松董事、总工程师
6华为董事
7郭斌独立董事
8刘菁独立董事
9任其龙独立董事
10周赛君监事会主席
11胡宝珍监事
12黄建红职工代表监事
13黄安庭副总经理
14周智勇副总经理
15邱秋荣副总经理
16许迪副总经理
17汪加林副总经理、董事会秘书
18葛前进总会计师
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根据发行人股东大会、董事会、监事会决议及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现任董事、股东代表监事均由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
17.2根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
17.3根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，目前发行人董事会中有三名独立董事，不低于董事会人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的税务
18.1根据《年度报告》、天健出具的《审计报告》和发行人的说明，并
经本所律师核查，发行人及其并表范围内境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
18.2根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收
优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告
期内享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
18.3根据发行人提供的最近三年的纳税文件、有关税收主管机关出具的
证明文件并经本所律师查验，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
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十九、发行人的环境保护和产品质量、技术
19.1根据发行人出具的说明、发行人及其子公司所在地环境保护部门出
具的证明文件、并经本所律师查询相关环境保护部门网站，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面法律、法规和相关规范性文件规定而受到环境保护部门处罚的情形。
19.2发行人本次发行募集资金投资项目均已获有关环境主管部门出具同意实施的批复。相关情况详见律师工作报告正文第二十节发行人募集资金的运用中的相关内容。
19.3根据发行人及其子公司所在地质量技术监督部门出具的证明文件，
并经本所律师适当网络核查，发行人及其子公司近三年均严格遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律、法规，不存在因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
二十、发行人募集资金的运用
20.1根据发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告及相关主管部门
出具的项目备案、环评等文件，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已取得有权部门的批准或授权。
20.2经发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目未涉及
与他人进行合作，本次募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
20.3根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的提案》、天健出具的《杭州制氧机集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》和发行人提供的其他资料，并经本所律师核查，发行人前次募集资金使用符合法律法规的规定并履行了必要的法律程序。
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二十一、发行人业务发展目标
21.1本所律师书面审查了发行人为本次发行编制的《募集说明书》中与
其业务发展目标相关的内容，并与发行人相关人员就发行人业务发展目标、与主营业务的相关性等方面进行了面谈，结合发行人的确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
21.2经核查，并根据现行国家产业政策、行业的法律法规和相关规定，
本所律师认为，《募集说明书》中所述的发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
22.1根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司尚未了结且标的金额在1000万元以上的诉
讼、仲裁案件共4起。根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，该等未决诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次可转债的发行上市构成实质性法律障碍。发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的会对本次可转债发行产生重
大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
22.2根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子
公司受到罚款金额在一万元以上的行政处罚共2起，发行人已积极进行整改，足额缴纳了罚款，该等行政处罚不会对本次发行造成重大不利影响。
22.3根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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22.4根据发行人董事长、总经理填写的调查问卷并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集说明书》及其摘要引用的本法律意见书的相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十四、结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人不存在对本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转债的主体资格和实质条件。发行人本次发行可转债尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书出具日期为2021年6月11日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
4-1-59浙江天册律师事务所法律意见书（本页无正文，为TCYJS2021H0835号《关于杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：周丽鹏
签署：
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