金洲管道:独立董事对担保等事项的独立意见

浙江金洲管道科技股份有限公司
独立董事对第六届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第六届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，作为浙江金洲管道科技股份有限公司的独立董事，经认真核查，就公司2021年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表如下独立意见：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、2021年度，公司除为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司和控股子公
司张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位、公司持股比例50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
截至2021年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元。
截至2021年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为5135.78万元，占公司2021年底经审计净资产的1.67%。
3、截至2021年12月31日，关联方占用资金情况如下：
公司与关联方沙钢集团年度采购金额41052.87万元，期末预付材料采购款
1930.52万元；年度出售商品金额660.06万元，期末应收款188.21万元。
4、我们认为，公司严格执行了中国证监会的有关规定，建立健全内控机制，
严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。公司不存在担保风险问题，也不存在损害公司及公司股东利益的情况。
1二、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》(含自查表)，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2021年度内控制度的实际建设及运行情况；公司
建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。
三、关于续聘2022年度审计机构的独立意见经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
四、关于公司2022年度日常关联交易事项的独立意见
1、关于公司与金洲集团签署《关于日常关联交易的框架协议》的议案：
公司将位于湖州市二里桥路57号的土地上的房屋租赁给金洲集团有限公司
办公使用，每年参照相同地段办公用房市场确定租赁价格。公司租用金洲集团位于湖州市二里桥路57号的土地上的房屋住宿使用，每年参照相同地段住宿市场确定租赁价格。
2、关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与江苏沙钢集团有限公司及下属子公司签署《关于日常关联交易的框架协议》的议案：
江苏沙钢集团有限公司主要从事钢铁冶炼、钢材轧制、金属轧制，因原材料需求量向江苏沙钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“沙钢集团”）采购
原材料、销售产品、提供劳务等，该等原材料、购销货物及提供劳务的价格按照2实际发生时相应市场价确定，拟与沙钢集团签署《关于日常关联交易的框架协议》。向沙钢集团采购原材料、销售产品、提供劳务、厂房及办公楼租赁等有利于降低公司采购成本，保障原材料得到及时、稳定供应，因此向沙钢集团采购原材料、销售产品、提供劳务是公允、合理的。
3、本议案尚需经过公司股东大会表决通过，公司关联股东应回避表决。
4、我们认为，上述关联交易符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独立意见经审查，公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案已经第六届董
事会第十次会议审议通过。公司董事、高级管理人员的薪酬及独立董事津贴政策
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有利于调动人员积极性，完善公司治理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。相关决策程序合法有效，我们同意将《公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》提请公司2021年年度股东大会审议。
六、关于对公司《2021年度利润分配预案》的独立意见
公司2021年度利润分配预案为：以公司总股本520535520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），共派发现金红利208214208.00元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。
经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意将2021年度利润分配预案提交2021年年度股东大会审议。
3七、关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的独立意见
公司本次为全资子公司、控股子公司提供担保及全资子公司为母公司提供担保，是为了满足公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营需要，进一步促进其提升经济效益，不会对公司及全资子公司、控股子公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反证监会及深交所关于上市公司对外提供担保的相关规定。因此，我们同意本次担保事项。
独立董事签名：高闯、梁飞媛、冯耀荣
2022年4月22日
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