博深股份:河北三和时代律师事务所关于博深股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

河北三和时代律师事务所
关于博深股份有限公司2021年度股东大会
的法律意见书
2022年冀三和见字第0578号
致:博深股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《博深股份有限公司章程》(以下称
《公司章程》)的规定，河北三和时代律师事务所(以下称“本所”)受博深股份有限公司(以下称“贵司”)的委托，指派本所律师杨志军、马昌顺出席贵司2021年度股东大会(以下称“本次会议”)，对本次会议进行见证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师依法仅对本次会议所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序、表
决结果是否符合相关法律和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。本法律意见书仅供贵司本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次会议的决议并公告，并依法承担相应责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，对相关资料和事实进行了核查、验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、2022年4月22日，贵司召开第五届董事会第十六次会议，会议
决定召开本次会议。2、2022年4月26日，贵司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《博深股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》、《博深股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。前述公告载明了本次会议的基本情况，
列明了本次会议的召开时间及地点，审议事项，股权登记方式、时间、地址，以及贵司联系方式等其他有关事项。
3、本次会议采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开。
现场会议于2022年5月17日（星期二）下午14:00如期在河北省石
家庄市高新区长江大道289号公司会议室召开，贵公司董事长因出差未能现场主持股东大会，经全体董事过半数表决通过，由董事庞博先生主持本次会议。
网络投票时间:2021年5月17日。其中：
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2022年5月17日上午9:15-9:259:30-11:30和下午13:00-15:00。
(2)通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月
17日9:15至2022年5月17日15:00期间的任意时间。
经查验，贵司已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对本次会议的相
关事项进行了充分披露。本次会议实际召开的时间、地点、审议事项均与公告所披露的内容一致。
本所律师认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人以及出席会议人员的资格
贵司第五届董事会第十六次会议决定召开本次会议，并随后发布公告通知。本次会议的召集人为第五届董事会。经査验现场出席本次会议的股东的签章，出席本次会议的股东共
5名，代表有表决权股份126208819股，占本次会议股权登记日公司
有表决权股份总数的23.2025％。除上述股东外，贵司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师亦出席了本次会议。
根据贵司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进
行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共6名，代表有表决权股份50366388股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的9.2595％。
出席现场投票及网络投票的股东及股东代表中，中小投资者(除贵司董事、高管、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以
外的其他股东)共5名，代表有表决权股份193492股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.0356％。
本所律师认为:本次会议召集人以及出席会议人员的资格符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议实际审议的事项与贵司董事会公告通知的审议事项一致，未出现临时修改议案的情形。
（二）本次会议以记名投票的方式，对提案进行了表决。会议推
举的两名股东代表、一名监事代表和本所律师对审议事项的表决进行计票、监票。提案的表决结果当场予以公布。
（三）本次会议审议通过了以下议案:
1、《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果为:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。2、《公司2021年度监事会工作报告》表决结果为:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
3、《公司2021年年度报告及摘要》
表决结果为:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
4、《公司2021年度财务决算报告》
表决结果为:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
5、《公司2022年度财务预算报告》
表决结果为:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
6、《公司2021年度利润分配方案》
总表决情况:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况:同意89100股，占出席会议的中小股东所持股份的46.0484％；反对104392股，占出席会议的中小股东所持股份的53.9516％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
7、《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》
总表决情况:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况:同意89100股，占出席会议的中小股东所持股份的46.0484％；反对104392股，占出席会议的中小股东所持股份的53.9516％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
8、《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》
总表决情况:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况:同意89100股，占出席会议的中小股东所持股份的46.0484％；反对104392股，占出席会议的中小股东所持股份的53.9516％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
9、《关于重新论证并继续使用募集资金投资实施海纬机车技术研发中心建设项目的议案》
总表决情况:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。中小投资者总表决情况:同意89100股，占出席会议的中小股东所持股份的46.0484％；反对104392股，占出席会议的中小股东所持股份的53.9516％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
10、《关于变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金的议案》
总表决情况:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况:同意89100股，占出席会议的中小股东所持股份的46.0484％；反对104392股，占出席会议的中小股东所持股份的53.9516％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
11、《关于为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的议案》
表决结果为:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者总表决情况:同意89100股，占出席会议的中小股东所持股份的46.0484％；反对104392股，占出席会议的中小股东所持股份的53.9516％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
12、《关于公司因注册地所在道路更名而变更注册地址的议案》
表决结果为:同意176470815股，占出席会议所有股东所持股份的99.9409％；反对104392股，占出席会议所有股东所持股份的0.0591％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
13、《关于修订的议案》
表决结果为:同意176381715股，占出席会议所有股东所持股份的99.8904％；反对193492股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
14、《关于修订公司的议案》
表决结果为:同意176381715股，占出席会议所有股东所持股份的99.8904％；反对193492股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
15、《关于修订公司的议案》
表决结果为:同意176381715股，占出席会议所有股东所持股份的99.8904％；反对193492股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
16、《关于修订公司的议案》
表决结果为:同意176381715股，占出席会议所有股东所持股份的99.8904％；反对193492股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
17、《关于修订公司的议案》
表决结果为:同意176381715股，占出席会议所有股东所持股份的99.8904％；反对193492股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。18、《关于修订公司的议案》表决结果为:同意176381715股，占出席会议所有股东所持股份的99.8904％；反对193492股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
19、《关于修订公司的议案》
表决结果为:同意176381715股，占出席会议所有股东所持股份的99.8904％；反对193492股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
20、《关于修订公司的议案》
表决结果为:同意176381715股，占出席会议所有股东所持股份的99.8904％；反对193492股，占出席会议所有股东所持股份的
0.1096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
经查验，根据现场表决和网络投票的合并统计结果，上述第1-11
项、第17-20项议案均由参与投票的股东及股东代表所持表决权的二
分之一以上通过，第12-16项议案由出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
（四）经查验，本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵司董
事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵司董事签署。
本所律师认为:本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，贵司2021年度股东大会的召集、召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，会议的表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
(以下无正文)(此页无正文，为河北三和时代律师事务所关于博深股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书之签署页)河北三和时代律师事务所
负责人：宋建宏律师
经办律师：杨志军律师马昌顺律师
2022年5月17日