艾比森:万联证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

万联证券股份有限公司
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告收购人财务顾问
广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层
二〇二二年五月
1特别声明
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系收购人丁彦辉认购艾比森向特定对象发行的股份，导致收购人持有艾比森的股份的比例超过30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后艾比森的实际控制人将变更为丁彦辉。
万联证券接受收购人丁彦辉的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本报告不构成对艾比森股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2目录
特别声明..................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
特别声明..................................................7
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查.....................9
二、对本次收购目的的核查......................................9
三、对收购人主体资格、资金实力和诚信能力的核查.................9
（一）丁彦辉之情况的核查....................................9
（二）收购人及其控制主体具备收购上市公司的主体资格.........11
（三）收购人的资金实力.....................................12
（四）收购人的管理能力.....................................12
（五）收购人的其他附加义务.................................12
（六）收购人的诚信记录.....................................12
四、对本次收购的决定及收购目的的核查..........................13
（一）对本次收购的目的的核查...............................13
（二）对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份的计划的核查.............................................13
（三）对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查.......13
五、对收购方式的核查..........................................14
（一）对本次收购涉及的交易协议有关情况的核查...............14
（二）本次收购涉及股份的权利限制情况的核查.................17
（三）收购人拥有权益股份的权利限制情况.....................17
六、对收购人的辅导情况........................................17
七、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
的核查..................................................18
八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查......................18
九、对收购人资金来源的核查....................................18
3十、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...................18
十一、对收购人提出的后续计划的核查............................19
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整.......................................19
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................................................19
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.....19
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案...............................................19
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容.....................................................20
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划...................20
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划.......20
十二、对本次收购上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查.......20
（一）对上市公司独立性的影响的核查.........................20
（二）对上市公司同业竞争的影响.............................21
（三）对上市公司关联交易的影响.............................21
十三、收购标的权利限制情况及其他补偿安排......................21
十四、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查...................22
（一）与上市公司及其子公司之间的交易.......................22
（二）与上市公司及其子公司之间的交易.......................22
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................................................22
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...............23
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形
的核查..................................................23
十六、对免于要约收购的核查....................................23
十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.............23
十八、对收购人其他重大事项的核查..............................24
十九、第三方聘请情况说明......................................24
4二十、结论性意见............................................24
5释义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《万联证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份本报告指有限公司收购报告书之财务顾问报告》
财务顾问、万联证券指万联证券股份有限公司
艾比森、公司、上市公指深圳市艾比森光电股份有限公司司收购人指丁彦辉
收购报告书指《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书摘收购报告书摘要指要》
本次向特定对象发行、本 公司向特定对象发行不超过41000000股A股股票的指次发行行为丁彦辉现金认购艾比森向特定对象发行股票的收购本次收购指行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
6特别声明
一、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人
已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨
在就《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对艾比森的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
万联证券郑重承诺：
（一）万联证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）万联证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）万联证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）万联证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
7获得通过；
（五）万联证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
8一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的的核查
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：丁彦辉作为
艾比森第一大股东，以现金认购本次向特定对象发行股票的目的系为看好公司未来发展前景。通过本次收购，丁彦辉提高持股比例获得控制权，提振市场信心；
上市公司可以扩大其在LED显示屏领域的竞争力，优化上市公司资本结构，提升盈利能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人主体资格、资金实力和诚信能力的核查
（一）丁彦辉之情况的核查
1、基本情况
姓名丁彦辉性别男国籍中国
身份证号码620102197309********
住所广东省深圳市龙岗区坂雪岗大道********深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一通讯地址
期3栋A座18、19、20层
通讯方式0755-28794126
9是否取得其他国家或者地区的
否居留权
2、丁彦辉最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系经核查，丁彦辉最近五年主要任职情况如下：
注册是否与任职单位存任职单位任职日期职务主营业务地在产权关系
2010年12月至今董事长是，截至本报告签深圳市艾比 2010 年 12 月 至 LED显示屏的 广东 署日，持有26.05%森光电股份2016年5月；研发、生产和省深
总经理股份（持股比例已有限公司2017年6月至2021销售等。圳市剔除回购股份数）年2月
2011年3月至2020 LED电子显示
执行董事
年10月 屏、LED灯、
LED照明产品
及其他LED应
惠州市艾比广东否，惠州市艾比森用产品、计算森光电有限省惠光电有限公司为公
2020年10月机外围设备及
公司董事州市司全资子公司至今音视频设备的
研发、生产、加工及销售等。
深圳市艾比广东否，深圳市艾比森
2018年11月实业投资、创
森投资有限董事长省深投资有限公司为公至今业投资等。
公司圳市司全资子公司会议服务；承办展览展示活动；公关策
深圳市艾比广东否，深圳市艾比森
2018年12月划；企业形象
森会务股份董事省深会务股份有限公司至今策划；文化活有限公司圳市为公司控股子公司动策划；组织文化艺术交流活动等。
教育产业投深圳市海龙广东
资、文化教育是，截至本报告签教育服务有2017年7月至今董事省深
交流活动策划署日，持有8%股权限公司圳市等。
3、丁彦辉控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本报告签署日，收购人丁彦辉除持有艾比森股份外，对外投资的其他企业如下所示：
公司名注册资本持股序号经营范围称（万元）比例深圳市一般经营项目：教育产业投资（具体项目另行申
11171.8758.00%海龙教报）；文化教育交流活动策划；会务服务；商务信
10育服务息咨询；翻译服务；展览展示策划；教育项目、课
有限公程、教材的研发；教育软件、互联网软件的设计开司发；教育设备仪器的开发和销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：设立旅行社申请（经营出境旅游业务的除外）；人力资源服务机构设立和变更；人才中介机构和职业介绍机构设立；人力资源服务；课
程、教材的销售；自费出国留学中介服务；劳务派遣；人才资源开发与管理咨询、人才推荐；外语课外辅导、外语培训。（具体按执业许可证核准范围经营，须取得许可后方可经营）。
4、收购人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况的核查经核查，截至本报告签署日，收购人丁彦辉最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本报告签署日，丁彦辉不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人及其控制主体具备收购上市公司的主体资格
根据《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
11经核查，截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人的资金实力
根据《收购报告书》、收购人出具的说明等相关文件，收购人本次收购以现金支付，所需资金来源于收购人自有或自筹资金。经核查，本财务顾问认为：收购人具备较强的经济实力。
（四）收购人的管理能力
截至本报告签署日，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性等事项已出具了相关承诺，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，知悉应当承担的责任和义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
（五）收购人的其他附加义务经核查，收购人除按相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人的诚信记录经核查，收购人丁彦辉最近3年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12四、对本次收购的决定及收购目的的核查
（一）对本次收购的目的的核查
收购人作为艾比森第一大股东，以现金认购本次向特定对象发行股票的目的系为看好公司未来发展前景。通过本次收购，收购提高持股比例获得控制权，提振市场信心；上市公司可以扩大其在LED显示屏领域的竞争力，优化上市公司资本结构，提升盈利能力。
本次收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行相关股东权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
（二）对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本报告签署日，除本次收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置艾比森股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
经核查，截至本报告签署日，除本次收购外，收购人未来12个月内尚未制定继续增持艾比森或处置其已拥有权益的股份的计划。
（三）对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查经核查，本次收购已经获得的授权和审批情况如下：
1、本次收购已履行的批准程序
2021年3月4日，艾比森召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票相关的议案。
2021年3月25日，艾比森召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次
发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。
2021年7月13日，艾比森召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票构成管理层收购的相关议案。
132021年7月30日，艾比森召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了本次
向特定对象发行股票构成管理层收购的相关议案。
2022年2月22日，艾比森召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
2022年3月11日，艾比森召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
2、监管部门的审核过程2021年10月13日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2021年10月13日披露。
2021年11月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3555号）。
该事项已于2021年11月24日披露。
五、对收购方式的核查
（一）对本次收购涉及的交易协议有关情况的核查丁彦辉与艾比森于2021年3月4日签订了《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人（公司）：深圳市艾比森光电股份有限公司
认购人：丁彦辉
签订时间：2021年3月4日
丁彦辉为公司的第一大股东，并担任董事长，与公司签署附条件生效的股份认购协议。
2、股份认购的数额、价格及支付方式
14（1）认购数额认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过41000000股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行数量将做相应调整。
发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
（2）认购价格本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
7.90，发行价格为6.33元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后本次向特定对象发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
15（3）支付方式
认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购款总金额为：认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且
收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。
3、限售期安排
认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个
月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
4、生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：
（1）本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次发行经深交所审核通过；
（3）本次发行经中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
5、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要
16求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠
正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）本次收购涉及股份的权利限制情况的核查经核查，收购人本次认购艾比森向特定对象发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让。
（三）收购人拥有权益股份的权利限制情况
本次收购的向特定对象发行股份完成前，收购人持有上市公司股份质押情况如下：
占公司已质押股份情况未质押股份情况持股比例总股本本次质占未质
（%）比例押前质本次质押后占其所押股份
（持股比（%）持股数量押股份质押股份数持股份已质押股份未质押股份比例股东名称例已剔除（持股（万股）数量量（万比例限售和冻结占已质押限售和冻结回购股份比例已（万股）（%）数量股份比例数量
数）剔除回股）（万股）（万股）购股份
数）
丁彦辉8250.766926.05-4909.206859.5015.503006.283861.243181.791495.22
合计8250.766926.05-4909.206859.5015.503006.283861.243181.791495.22
除上述情形外，丁彦辉所持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
六、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人进行了关于《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅
17导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
七、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人系本次发行前艾比森的第一大股东、本次发行后艾比森的控股股东及实际控制人的情况真实、准确、完整。
八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购中关于认购上市公司非公开发行股份事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
九、对收购人资金来源的核查经核查，艾比森本次向特定对象发行股票募集资金总额259530000.00元，全部由丁彦辉以现金方式认购。丁彦辉认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方（控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他公司同时为上市公司的关联方，可能向本人提供借款/财务资助除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相
关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
十、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人的书面确认，在过渡期间，收购人暂无对上市公司资产、业务、高级管理人员等进行重大调整的计划。若未来进行相关计划，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
18十一、对收购人提出的后续计划的核查经核查，截至本报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
19截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，除上述信息外，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十二、对本次收购上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查经核查，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本
20结构，增强公司的持续经营能力。截至本报告书出具日，收购人与上市公司及
其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。
本次收购后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响经核查，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：“丁彦辉将采取如下措施规范减少和规范关联交易：尽量避免与上市公司之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”十三、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
21截至本报告签署日，丁彦辉持有的艾比森股份存在的权利限制如下：
占公司已质押股份情况未质押股份情况持股比例总股本本次质占未质
（%）比例押前质本次质押后占其所押股份
（持股比（%）持股数量押股份质押股份数持股份已质押股份未质押股份比例股东名称例已剔除（持股（万股）数量量（万比例限售和冻结占已质押限售和冻结回购股份比例已（万股）（%）数量股份比例数量
数）剔除回股）（万股）（万股）购股份
数）
丁彦辉8250.766926.05-4909.206859.5015.503006.283861.243181.791495.22
合计8250.766926.05-4909.206859.5015.503006.283861.243181.791495.22丁彦辉认购艾比森本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十四、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅艾比森登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
经核查，除此之外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
22经核查，在本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换上市公司董
事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
本次向特定对象发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人将变更为丁彦辉。
经核查，本财务顾问认为：丁彦辉及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者害上市公司利益的其他情况。
十六、对免于要约收购的核查
本次向特定对象发行股票完成后，丁彦辉持有上市公司股份的比例超过30%，导致丁彦辉认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。丁彦辉已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于要约收购的情形。
十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经各相关人员自查，在本次收购前六个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
23十八、对收购人其他重大事项的核查
截至本报告签署日，收购人已经承诺按照有关规定对本次收购的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十九、第三方聘请情况说明万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本次收购依法需要聘请的财务顾问、律师事务所、资产评估事务所外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
二十、结论性意见
万联证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法
规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
24（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
郑少伟姚楠
法定代表人或授权代表：
张驰万联证券股份有限公司年月日
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