立昂技术:中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构
二〇二二年五月
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宋华杨、张涛根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书
目录
释义....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................6
三、发行人基本情况.............................................7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................13
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................15
第二节保荐机构承诺事项..........................................16
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................17
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................17
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................17
第四节对本次发行的推荐意见........................................18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................18
二、本次发行符合相关法律规定.......................................19
三、发行人的主要风险提示.........................................28
四、发行人的发展前景评价.........................................36
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................37
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投/保荐机构/指中信建投证券股份有限公司本保荐机构
立昂技术/发行人/本指立昂技术股份有限公司
公司/公司/上市公司
本保荐书、本发行保荐中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司向指书特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
公司2021年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市的本次发行指行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监《监管问答》指管要求》
《公司章程》指《立昂技术股份有限公司章程》
三会指股东大会、董事会及监事会股东大会指立昂技术股份有限公司股东大会董事会指立昂技术股份有限公司董事会监事会指立昂技术股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
会计师/立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指新疆柏坤亚宣律师事务所
报告期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月最近三年一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术，
5G 指 是4G（第四代移动通信技术）基础上的延伸，传输速度超
过4G的若干倍
互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，IDC 指 为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定宋华杨、张涛担任立昂技术本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
宋华杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：浩云科技 IPO、千禾味业 IPO、友讯达 IPO、西陇科学 2015 年非公开发行、浩云科技 2017 年非公开发行、中国
茶叶 IPO（在审）、利安隆向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张涛先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：邦彦技术 IPO、亚康万玮 IPO、蓝思科技 2020 年向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为甘伟良，其保荐业务执业情况如下：
甘伟良先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、东旭集团有限公司非公开发行公司债券项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王松朝、熊君佩、黄建。
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
王松朝先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：兴源过滤首次公开发行、翠微股份首次公开发行、中国电影首次公开发行、中信出版首次公开发行、江山化工2013年非公开发行、
吉视传媒2014年公开发行可转债、歌华有线2015年非公开发行、广电网络2018年公开发行可转债、天润乳业2020年配股、翠微股份2020年重大资产重组、天润乳业非公开等。
熊君佩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天润乳业配股、陕国投配股、厦门信达非公开、丰林集团非公开、硅宝科技向特定对象发行股票、天康生物非
公开、博世科公开增发、天润乳业非公开、潞安环能公司债等。
黄建先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾核心参与的项目有：顺昌投资可交债、天润乳业配股、十二师国资公司可交债、一通密封 IPO、天康生物非公开、天润乳业非公开。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览公司名称立昂技术股份有限公司
公司英文名称 Leon technology Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 300603.SZ证券简称立昂技术成立时间1996年1月8日上市时间2017年1月26日注册资本357934999元
注册地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）燕山街518号
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）燕山街518号立昂技办公地址术法定代表人王刚董事会秘书宋历丽
联系电话0991-3708335
3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
传真0991-3680356
公司网站 http://www.leon.top
通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；
有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售；计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）；医疗设备、医疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售；房产的信息中介。计算机信息系统集成；
物流信息咨询；普通货物运输代理及仓储服务；信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）；通信器材
设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电
经营范围信业务；接收传送电视节目；广告信息发布，中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教
学仪器、办公家具的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，电信业务服务，通信设备维修；车辆停车服务；餐饮服务；互联网数据中心技术服务，互联网接入及相关服务，互联网信息服务；经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行的类型向特定对象发行股票并在创业板上市
（二）本次发行前后股权结构
截至2021年9月30日，本次发行前后股权结构比较如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例
有限售条件股份12925327334.92%23663377249.56%
无限售条件股份24084507665.08%24084507650.44%
合计370098349100.00%477478848100.00%
注：假设按照本次发行上限107380499股发行新股。
（三）发行人前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股份数量持股比例持有有限售条件的股东名称
（股）（%）股份数量（股）
王刚9853725526.6273902941
葛良娣279086897.5420931517
钱炽峰118771663.2111877166
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书
股份数量持股比例持有有限售条件的股东名称
（股）（%）股份数量（股）
天津宏瑞100685492.72-
金泼66203061.796620306
郑波鲤44206881.19-
徐州立源企业管理合伙企业（有限合伙）40464661.09-
赵天雷31528940.853152894新疆德源添富股权投资合伙企业（有限
30506410.82-
合伙）
周路25236870.681892765
合计17220634146.51118377589
（四）发行人历次筹资情况
1、2017年1月首次公开发行募集资金情况2017年1月6日，经中国证监会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]30号）核准，立昂技术首次公开发行新股不超过2570万股股票，发行价格为每股4.55元，募集资金总额11693.50万元，扣除承销保荐费用、中介费、信息披露费等其他发行费用后，募集资金净额为
8328.50万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行募集资金到位情况进行了审验，并岀具了“信会师报字［2017］第 ZA10051 号验资报告”。
2、2019年6月发行股份购买资产并募集配套资金情况2018年12月26日，经中国证监会出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、
上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共
计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119800.00万元。公司以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价
45000.00万元。上述发行股份购买资产情况不涉及募集资金流入，业经立信会
3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字［2019］第 ZA10020号验资报告”。
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］2183号）核准，公司于2019年4月18日向丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤发行普通
股（A 股）共计 16400589.00 股募集配套资金，发行价格为每股 27.06 元，共
计募集资金总额为人民币443799938.34元，扣除承销费用（不含税）合计人民币12560375.61元，实际收到募集资金人民币431239562.73元，扣除公司为发行人民币普通股（A 股）所支付的中介费等其他发行费用人民币 9425374.51 元，实际募集资金净额为人民币421814188.22元。上述募集配套资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其岀具“信会师报字［2019］第 ZA12562号”验资报告。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
（1）2019年度利润分配方案
以总股本281056658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.50元（含税），共计派发现金42158498.70元，同时，以总股本281056658
股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增
140528329股，转增后公司总股本为421584987股。
（2）2020年度利润分配方案
鉴于公司2020年度净利润为负，并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的积极拓展，公司拟定2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（3）2021年度利润分配方案
公司2021年度净利润为负，公司第四届董事会第三次会议审议通过的2021
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
年度利润分配方案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2021年度利润分配方案尚需公司股东大会决议通过。
公司最近三年现金分红情况具体如下：
现金分红金额现金分红当期归属于母占当期归属于分红年度分红方案金额（万公司所有者的母公司所有者
元）净利润（万元）净利润的比例
不派发现金红利，不送红股，
2021年0.00-54709.610.00
不以资本公积金转增股本
不派发现金红利，不送红股，
2020年0.00-91323.280.00
不以资本公积金转增股本
2019年每10股派现金1.50元（含税）4215.8512202.3934.55%
最近三年累计现金分红金额（万元）4215.85
最近三年累计现金分红占年均净利润的比例-
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
2、发行人报告期净资产变化情况
报告期各期末，公司合并报表净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
所有者权益合计147050.48151465.50240080.1845808.17
归属于母公司股东权益合计143182.25148117.97240079.9845808.17
注：2018-2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计，下同。
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产总额276638.21268385.63370437.66138900.49
负债总额129587.73116920.12130357.4993092.32
股东权益合计147050.48151465.50240080.1845808.17
归属于母公司所有者的股东权益143182.25148117.97240079.9845808.17
3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入83105.56100642.95138197.0466872.15
营业成本67517.3981969.6093659.1049555.78
营业利润-4810.70-91799.8614588.344796.68
利润总额-4809.40-91874.1314497.944775.57
净利润-5513.11-91157.2812312.934135.35
归属于母公司所有者的净利润-6220.60-91323.2812202.394135.35
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-9863.67-3824.5620122.24-24133.72
投资活动产生的现金流量净额-3775.22-18099.84-26507.02-3644.49
筹资活动产生的现金流量净额7227.79-8662.0057054.1319283.97
现金及现金等价物净增加额-6413.78-30604.1550669.82-8494.24
4、主要财务指标
2021年1-9月2020年2019年2018年
项目
/2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31
流动比率（倍）1.521.511.611.16
速动比率（倍）1.411.391.541.02
资产负债率（母公司）（%）42.2541.8031.9666.69
资产负债率（合并）（%）46.8443.5635.1967.02
应收账款周转率（次）0.821.021.601.11
存货周转率（次）5.708.389.023.26归属于发行人普通股股东的每股净
3.873.518.544.48资产（元/股）归属于公司普通股股东的加权平均
-4.28-47.125.839.36
净资产收益率（%）扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的加权平均净资产收益率-4.31-47.277.688.02
（%）
基本每股收益（元/股）-0.09-2.210.300.19
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书
2021年1-9月2020年2019年2018年
项目
/2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31
稀释每股收益（元/股）-0.09-2.170.300.19
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年1月14日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年6月11日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年6月17日至2021年6月18日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年7月7日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年7月16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年7月22日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象董事会事先确定参与本次发行的发行人控股股东王刚先生。
（二）核查方式2021年6月1日，发行人与控股股东王刚先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，确认王刚先生以控股股东的身份参与本次发行。王刚先生为自然人，不属于私募投资基金范畴。除控股股东外，发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定其他投资者的情形。
（三）核查结果经核查，发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定为发行对象的投资者为私募投资基金的情形。
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐立昂技术本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，在本次保荐业务中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，发行人除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本保荐机构与发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求。
3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书
第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定
的有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法2021年6月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》等议案。
2021年6月23日，公司召开2020年度股东大会，采用现场表决和网络投
票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2021年11月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
2021年12月10日，公司召开2021年第三次临时股东大会，采用现场表决
和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第三十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
2022年3月3日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2022年4月29日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》，上述董事会、股东大会召开程序及决议合法有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变
3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书
相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为立昂技术本次发行符合中国证监会规定的相关条件。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
截至本保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立昂技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字〔2021〕第 ZA12139 号），并经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形；
（2）根据发行人聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），于
2022年4月25日对发行人2021年的财务报表出具了标准无保留意见的信会师
报字[2022]第 ZA12008号《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的书面材料，并经本
保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定的“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形；
（4）根据发行人及现任董事、监事和高级管理人员提供的书面材料，并经
3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书本保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人提供的书面材料，并经本保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的“最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形；
（6）根据发行人提供的相关材料，并经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定
本次发行的募集资金总额不超过187740.71万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金金额
立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建
173994.5570006.86
设项目（Ⅰ期）
立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建
264984.5461411.64
设项目（Ⅱ期）
3补充流动资金56322.2156322.21
合计195301.30187740.71
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定
本次募集资金用于立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及
3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书
Ⅱ期）及补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金用于立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）及补充流动资金。除补充流动资金项目外，其他项目已在相关部门备案。
本次募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的
30%，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及《监管问答》的相关规定。
（3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影
响的同业竞争或显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，与公司现有主业紧密相关。本次募投项目建成后，有助于公司增强持续盈利能力和综合竞争力，补充流动资金有利于增强公司的资金实力，有利于公司的持续健康发展。因此，本次向特定对象发行股票有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除王刚先生外的其他发行对象范围为：
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、本次发行定价安排符合《注册管理办法》第五十六、五十七条相关规定
本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
综上，本次发行定价安排符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的相关规定。
5、本次发行股票限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
根据发行人本次向特定对象发行股票预案（三次修订稿），若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例低于30%，则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例达30%以上（含），则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书因此，本次发行股票的限售安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
6、本次发行不会导致公司控制权变化，符合《注册管理办法》第九十一条
相关规定
截至本保荐书出具日，公司股份总数为357934999股，王刚先生直接持有公司98537255股股份，并通过天津宏瑞间接控制公司10068549股股份，合计控制的股权比例为30.34%，系公司控股股东、实际控制人。
假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为本次发行的上限
107380499股，王刚先生仍为公司的实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定。
（四）本次发行符合《实施细则》相关规定
1、本次发行符合《实施细则》第二条相关规定
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系发生重大变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，有利于提升公司市场占有率和行业竞争力，增强公司的盈利能力。同时，公司总资产与净资产规模将相应增加，资金实力将得到有效提升，有利于增强公司资产结构的稳健性和抗风险能力。
综上，本次发行符合《实施细则》第二条的相关规定。
2、本次发行符合《实施细则》第三条相关规定
发行人董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项
文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，未利用发行人本次发行谋取不正当利益，也不存在泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格
3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书的情形。
综上，本次发行符合《实施细则》第三条的相关规定。
3、本次发行符合《实施细则》第四条相关规定
发行人制定了《信息披露与投资者关系管理制度》，对公司信息披露和投资者关系管理负责人及其职责、重大信息内部报告时间、未公开重大信息保密措施、
信息披露审批程序、投资者沟通信息保密要求、违规责任追究等作了明确规定，建立了完善的信息披露管理体系，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性。
综上，本次发行符合《实施细则》第四条的相关规定。
4、本次发行符合《实施细则》第七条相关规定
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
综上，本次发行符合《实施细则》第七条的相关规定。
5、本次发行符合《实施细则》第八条相关规定
根据发行人本次向特定对象发行股票预案（三次修订稿），若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例低于30%，则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，王刚先生控制的公司股份比例达30%以上（含），则王刚先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
综上，本次发行符合《实施细则》第八条的相关规定。
6、本次发行符合《实施细则》第九条相关规定
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除王刚先生外的其他发行对象范围为：
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整综上，本次发行符合《实施细则》第九条的相关规定。
（五）本次发行符合《监管问答》相关规定
1、本次发行募集资金总额不超过187740.71万元，其中用于补充流动资金的募集资金为56322.21万元，占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流
动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。
3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书
2、本次发行股票数量不超过107380499股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
3、公司于2017年1月经中国证监会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕30号）核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）25700000 股，募集资金总额 116935000.00 元。扣除承销保荐费用人民币26000000.00元后实际收到募集资金90935000.00元，募集资金到位时间为2017年1月23日。
公司于2018年12月经中国证监会《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2183号）核准，向金泼等自然人发行股份购买其合计持有的广州大一互联网络科技有限公司、杭
州沃驰科技有限公司100%股权。同时，公司于2019年4月18日向丁向东、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆德源添富股权投
资合伙企业（有限合伙）、郑波鲤发行普通股（A 股）共计 16400589.00 股募集
配套资金，发行价格为每股27.06元，共计募集资金总额为人民币443799938.34元。
公司董事会审议本次发行事项的时间为2021年6月1日，距离前次募集资金到位的时间超过18个月，符合《监管问答》第三条的规定。
4、截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，本次发行符合《监管问答》的相关规定。
3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观环境因素变动的风险
受益于国家对互联网、云计算行业的政策支持，近年来国内信息技术及通信行业发展迅速，公司业务发展受到了国家政策支持。但在全球新冠肺炎疫情爆发和国际经贸摩擦加剧等诸多因素的影响下，国内外经济形势变得异常复杂严峻，未来全球经济面临较大下行风险，企业发展也将面临诸多困难和挑战。与公司主营业务密切相关的信息技术行业的发展状况、通信业的基础设施投资力度、数字城市系统的投资采购需求等因素均会不同程度地受到社会经济发展和宏观经济的影响。因此如果未来宏观环境因素发生较大变化，公司所从事的主营业务可能随之出现阶段性放缓甚至下滑，从而导致公司存在业务收入放缓甚至大幅下降的风险。
（二）市场竞争风险
公司经过多年经营，已经在西北市场和华南市场取得了较高的市场地位。同时，公司凭借在西北、华南市场的技术和经验积累，正在逐步将业务拓展至国内其他地区和中亚地区。近年来信息技术服务行业发展迅速，国家大力促进新基建投资，引起资本及相关企业的纷纷入局，公司在西北及外部区域将面临日趋激烈的市场竞争。在项目获取过程中，其他竞争对手可能存在采取降低报价的策略以取得业务的情况，公司有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳定，价格的变动可能会对公司盈利能力和经营业绩产生一定影响。若未来市场环境发生重大变化、公司的行业竞争力大幅下降，将对公司持续经营能力带来不利影响。
（三）运营商政策调整的风险
公司的运营商增值业务主要由子公司沃驰科技运营，随着运营商增值业务的结构调整，运营商基地加强传统增值业务的管控，对部分省实施屏蔽，中国电信政策性清退部分业务的留存用户等影响，同时受互联网传媒、娱乐方式的多样化的影响，公司的传统运营商增值业务受到较大冲击。若公司不能根据客户政策调整作出及时有效的应对措施，则对公司运营商增值业务的盈利能力存在进一步下降的风险。若运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期，沃驰科技业绩
3-1-28保荐人出具的证券发行保荐书
将出现持续下滑的风险。
（四）经营管理风险
1、客户集中风险
公司客户主要集中在三大通信运营商及部分政府机关、大型企事业单位等主体，客户集中度较高。如果公司的后续服务水平或工程质量水平下降，研发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客户的合作关系，并对公司盈利能力产生不利影响。
2、技术研发的风险
公司所处的信息技术行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继
承性较强的特点，技术和产品经常出现新的发展方向，信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品。公司如果不能及时跟踪信息技术发展情况，人员培训不到位，技术研发投入不足或研发投入不能及时转化为经营成果，导致公司无法紧跟行业的发展变化，从而无法满足客户的需求，将影响公司的市场份额及利润水平。
3、技术人员流失的风险
公司所处的信息技术行业对人才的需求较大，公司经过多年经营形成了稳定的员工培训机制，为公司经营输送了各方面的人才，同时也建立了一定的人才储备。但由于目前行业内竞争激烈，且相关经验丰富的技术人员较为短缺。因此，如果公司不能持续提供有市场竞争力的激励机制，可能将面临技术人才流失的风险。
4、技术泄密风险近年来，信息技术行业及安防行业快速发展，公司为了保持在行业中的领先地位，对新技术的研发、应用等方面十分重视，并且建立了一支专业水平高、创新能力强、经验丰富的技术研发团队。此外，公司亦拥有自身的技术管理体系，对相关技术采取了专利申请等保护措施，但公司仍存在技术泄密的风险。
3-1-29保荐人出具的证券发行保荐书
5、经营规模扩大带来的管理风险
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战，在经营管理、资源整合、财务内控、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如果公司不能及时有效地提升管理水平，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
6、季节性风险
公司数字城市业务及通信网络业务的主要客户一般在年初制定全年网络规
划、建设方案，向外包服务商进行招标或业务洽谈，年中开展项目实施。同时，报告期内，数字城市系统工程和通信网络工程收入占公司营业收入比例较大，公司主要业务所在区域大规模工程施工期主要集中在每年的5月到11月之间，受此影响，上半年公司的营业收入一般较少，下半年营业收入较多。这种季节性波动风险会给公司的经营活动和财务管理带来一定风险。
7、实际控制人控制风险
截至本保荐书出具日，公司实际控制人为王刚，其通过直接、间接方式合计控制公司30.34%的股权。虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润
分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
8、房产租赁的风险
截至本保荐书出具日，公司存在部分 IDC 机房经营场地和子公司经营场所以租赁方式取得的情况。如前述房屋租赁期限届满后，公司无法续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同的，可能导致公司无法继续使用该等租赁物业，将对公司的 IDC 机房经营以及子公司正常经营办公造成一定的不利影响。此外，由于公司部分经营和办公场所租赁房屋未完成租赁备案手续，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性不适合作为相关租
赁合同的标的物等原因导致租赁提前终止，公司亦可能无法继续使用该等租赁
3-1-30保荐人出具的证券发行保荐书物业，将对公司的正常经营产生一定的不利影响。
9、互联网数据中心项目无法按时取得固定资产投资项目节能审查意见的风
险
根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》，公司自建的广纸云数据中心项目及本次募投项目立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）均需要在开工建设前，获得固定资产投资项目节能审查意见。广纸云数据中心项目于2019年开始建设，于2021年开始进入竣工决算试运行阶段，截至目前，节能审查意见正在办理过程中，尚未取得节能审查意见的批复。根据《固定资产投资项目节能审查办法》及《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》，本次募投项目需要在开工建设前获得四川省发改委出具的节能审查意见，本次募投项目能否及时取得节能审查意见存在不确定性。
同时，公司转租的部分机房其建设单位存在应取得而尚未取得节能审查意见的情形，该等机房能否取得节能审查意见存在一定不确定性。尽管公司为该等机房的租赁方及转租方，不是办理节能审查意见的责任主体，但公司租赁该等机房开展相关业务仍然存在受到行政处罚的风险，也对公司正常开展业务带来一定不利影响。
综上，公司自建的南沙旗云机房及本次募投项目立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）及转租的部分机房能否取得或能否及时
取得节能审查意见存在一定不确定性，同时公司相关业务也存在受到行政处罚的风险，若无法按预期取得节能审查意见，将对数据中心项目带来实施风险，进而影响公司相关业务开展。
（五）财务风险
1、盈利能力下降的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为66872.15万元、138197.04万元、
100642.95万元及83105.56万元，实现净利润分别为4135.35万元、12312.93
万元、-91157.28万元及-5513.11万元，2020年受疫情影响及公司并购标的商誉减值影响，营业收入及净利润都出现大幅下降的情形。2020年末，公司实现
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的未弥补亏损金额为-64373.19万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。若公司无法抓住市场机遇，大力拓展业务，采取有效措施实现持续盈利，则公司存在盈利能力进一步下降的风险。若未来安防建设项目需求持续减少，运营商投资规模持续降低，公司运维业务开展及跨省市场拓展不及预期，运营商增值服务业务持续下滑，数据中心及云服务业务发展不及预期，将可能出现盈利能力持续下滑的风险。同时，若未来数字城市、通信网络行业投资规模放缓，上游原材料价格增加、下游产品或服务价格下降，亦将出现盈利能力持续下滑的风险。
2、应收款项回收风险
公司数字城市业务及通信网络业务的主要客户为新疆地区的公安局、政法委
等政府机构，受新疆地区政府机构的财政预算等因素影响，致使公司款项的回收情况受到一定影响，可能存在不能及时回款的情况，导致因应收账款账龄延长而存在计提坏账的风险。
此外，根据行业惯例，公司工程合同通常约定合同总额的5%-10%作为项目质量保证金，质保期一般为1-3年，随着公司经营规模的扩大，完成项目数量增加，质量保证金的“累积”效应，使得应收账款余额相应增加。一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
3、商誉减值风险
2019年，公司通过外延式并购了沃驰科技、大一互联等完成了向数据中心
和电信增值业务领域的拓展。2019年末、2020年末及2021年9月末，由于该等并购形成大额商誉余额分别为142559.31万元、62456.83万元及61657.83万元，占公司资产总额的比例分别为38.48%、23.27%及22.29%，占比较高。同时，受运营商政策管控等因素的持续影响，沃驰科技、大一互联等标的在2021年1-9月实现的经营业绩及毛利率情况较预期仍存在一定的差距，若该等并购标的公司未来经营中不能较好的实现预期收益，则收购标的资产形成的商誉将仍然存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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（六）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次发行募集资金将主要投资于立昂云数据（成都简阳）一号基地一期
建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期）及补充流动资金。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。
本次募集资金投资项目由子公司立昂云数据（四川）有限公司采用自建模式，建设期为1年，运营期为14年，该项目建设期快于同行业可比公司募投项目，而运营期长于同行业可比公司募投项目，若未来项目建设及运营不及预期，则公司存在募投项目实施风险。同时，本次募集资金投资项目建成后，每年将新增折旧及摊销，若本项目市场开拓不及预期，导致机柜的出租率或出租价格不及预期，将对本次募投项目效益造成不利影响。因此，本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。
2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，公司将新增可租用机柜7000个，新增产能规模较大。
虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游市场的需求等因素共同促进，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
3、募集资金投资项目订单获取地域性的风险
本次募集资金投资项目位于简阳市，由于数据中心客户普遍对于数据传输效率和低时延等技术指标存在较高要求，因此发行人此次募投项目未来的市场区域存在一定的地域性，主要服务的客户将集中在四川、重庆等周边地区。虽然近年来区域内各级政府出台了多项政策支持大数据、云计算等新兴产业的发展，并且
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发行人已在区域内进行了初期的市场拓展与论证、部分客户已经与发行人签署了
未来意向性的合作协议。但若未来区域内 IDC 数据中心需求不能持续保持增长，或者发行人未来在区域内的数据中心重要客户拓展不力，均可能导致本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
4、募集资金投资项目尚未取得土地使用权的风险
本次募集资金主要投资于立昂云数据（成都简阳）一号基地一期建设项目（Ⅰ期及Ⅱ期），项目实施地为四川省简阳市，公司已与简阳市人民政府签署《投资协议》。但项目用地尚需按照国家现行法律法规的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性，从而对本次募投项目实施存在一定的影响。若不能在预计时间内取得项目用地，将对本次募投项目实施带来一定不利影响。
（七）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和产能爬升期，不能立即产生预期效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金投资项目达产后无法实现预期效益，将可能导致公司本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在不确定性。
3、发行风险
由于本次发行为向包括王刚在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发
行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对
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象发行存在发行失败或发行募集资金不足的风险。
（八）其他风险
1、股市波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑未来公司股票价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
2、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动等措施积极应对。公司所处的新疆地区，对于疫情管控的政策较为严格，一旦发生疫情反复的情况将可能导致地区内大面积停工、劳务人员出行和材料设备
采购物流受阻，因此可能使得公司业务受到较大程度的影响。虽然公司已采取各项措施积极应对，但如果此次疫情持续蔓延或发展趋势发生重大不利变化，亦或在后续经营中遇到重大疫情、洪涝等自然灾害，则可能对公司未来生产经营和业绩造成不利影响。
3、发行人被美国商务部列入实体清单的风险2021 年 7 月 9 日，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security，下称“BIS”）将公司及子公司汤立科技列入“实体清单”。目前，公司业务经营所需设备、材料不存在受《美国出口管制条例》管辖的物项，公司被美国商务部列入实体清单不会对公司正常生产经营构成重大不利影响，但不排除因地缘政治矛盾升级，公司等国内数字城市及安防企业被美国等国家、地区或境外机构组织采取进一步限制或制裁措施，使得国内数字城市及安防产业面临贸易摩擦加剧的风险，并对公司的生产经营带来不利影响。
4、控股股东、实际控制人股票质押的风险
截至2021年9月30日，公司控股股东王刚先生已将其持有的上市公司的
59961197股股份质押给海通证券股份有限公司，质押的股份总数占其直接及
间接持有的公司股份总数的56.57%。且未来公司控股股东、实际控制人可能继
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续通过新增股票质押融资不超过5000万元参与本次发行的认购。虽然公司控股股东、实际控制人王刚先生目前的股权质押的履约保障比例较高、担保履约
能力较强，但如其未来无法持续履行《股权质押式回购交易协议》中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将王刚先生用于质押的上市公司股票进行平仓，可能导致其存在一定的平仓风险，进而导致公司控制权存在变更的风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人主营业务主要包含数字城市系统服务、IDC 数据中心及云计算服务、
电信运营商增值服务和通信网络技术服务四大板块，各板块发展情况如下：
（一）数字城市系统服务行业
数字城市在教育、交通、水利、部队等多个领域进行深化涉及，根据具体需求形成了丰富和细化的场景化解决方案，完成了向数字城市和智慧物联产业的加速延伸。在校园安全领域，监控系统为校园提供出入管理、陌生人预警、黑名单比对报警等功能，提升校园安全保障能力；在交通领域，结合车辆出入口及超速、违停等现状，用科技赋能形成车辆管理业务闭环，提升交通管理水平和效率等。
从安防行业领域角度大致能够探索数字城市行业的发展前景规律。
（二）通信网络技术服务行业
伴随着全球通信竞争进一步加剧及我国运营商对无线网络（4G、5G 网络）、
有线网络、宽带接入网络等进行战略部署，通信业务的专业化分工愈加明显。随着 5G 网络到来，移动运营商需要对原有网络进行优化。网络优化针对移动网络与电信业务一体化，在支撑用户增多及业务扩展需要下进行网络二次扩容优化。
电信业务收入增速回升，电信业务总量较快增长。2020年电信业务收入累计完成1.36万亿元，比上年增长3.60%，增速同比提高2.90个百分点。按照上年价格计算的电信业务总量1.50万亿元，同比增长20.60%。
（三）数据中心及云计算服务行业
受益于移动互联网快速发展及新基建、数字经济等国家战略政策引导，近年来我国数据中心快速发展。根据工信部统计数据，截至2019年底，我国在用数
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据中心机架总规模达到315万架，其中大型以上数据中心数量增长较快，已经超过250个，机架规模达到237万架，占比超过70.00%。未来随着新基建政策逐渐落地，互联网及云计算大客户需求扩张，数据中心行业将实现高速扩张，发展前景广阔。
（四）电信运营商增值服务业务行业截至2021年3月底，全国增值电信业务经营许可企业共100089家（其中
4764家企业同时持有工业和信息化部及省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可），比上月增长2.11%，其中工业和信息化部许可的跨地区企业23450家，各省（区、市）通信管理局许可的本地企业合计81403家，分别比上月增长2.34%和2.03%。
目前，全国增值电信业务市场区域发展不均衡特征突出。在23450家跨地区企业中，注册地在北京的5359家，广东的4783家，上海的2418家，三地集中了53.60%的跨地区企业。
在81403家本地企业中，北京15328家，广东8423家，浙江7075家，北京、广东、浙江三地的增值电信企业数量在全国遥遥领先，接下来依次是江苏、河南、上海，上述6地集中了全国58.10%的增值电信企业，西部12省份的增值电信业务经营者占全国的14.10%。
公司立足于信息与通信领域20余年，致力于探索信息技术与应用场景融合的解决方案，主要客户涵盖通信运营商、政府部门以及各类行业企业。目前公司业务已覆盖了新疆、浙江、广东、江苏、河南、江西、重庆、湖北、贵州、四川
等多个地区以及部分“一带一路”的中亚邻国。公司是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业将迎来新的发展机遇，未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐
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机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家
产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为立昂技术本次向特定对象发行股票并在创业板上市
的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-38保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
甘伟良
保荐代表人签名：
宋华杨张涛
保荐业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权宋华杨、张涛为立昂技术股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
宋华杨张涛
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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