长川科技:杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股票代码：300604股票简称：长川科技上市地点：深圳证券交易所
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要项目交易对方
杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 LEE HENG LEE
井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问
二〇二二年五月
1杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供
的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）和 Lee Heng Lee 已出具
承诺函、声明和承诺：
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）中介机构声明本次长川科技发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）
事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露
文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
交易各方声明................................................2
目录....................................................4
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、标的资产的评估及作价情况.......................................11
三、本次交易涉及股份发行的情况......................................11
四、本次交易不构成重大资产重组......................................16
五、本次交易构成关联交易.........................................16
六、本次交易不构成重组上市........................................17
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................17
八、本次交易对上市公司的影响.......................................18
九、交易完成后仍满足上市条件.......................................20
十、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................21
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................32
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................35
十三、独立财务顾问的保荐人资格......................................39
十四、信息查阅..............................................39
重大风险提示...............................................40
一、本次交易相关风险...........................................40
二、与标的资产相关的风险.........................................42
三、其他风险...............................................44
第一节本次交易概况............................................46
一、本次交易的背景和目的.........................................46
二、本次交易决策过程和批准情况......................................48
三、本次交易的方案概况..........................................50
四、本次交易的具体方案..........................................51
五、本次交易不构成重大资产重组......................................53
六、本次交易构成关联交易.........................................54
七、本次交易不构成重组上市........................................54
八、本次交易的评估及作价情况.......................................54
九、本次重组对上市公司的影响.......................................55
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十、交易完成后仍满足上市条件.......................................57
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释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/
指杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）长川科技
长奕科技/标的公司/交杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有限指易标的公司
标的资产/拟购买资产指长奕科技97.6687%的股份
Exis Tech Sdn Bhd 系标的公司持有的核心资产，也是本次目标公司/EXIS 指交易的目标资产
天堂硅谷杭实指杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙指井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）长川智能制造指杭州长川智能制造有限公司天堂硅谷集团指天堂硅谷资产管理集团有限公司发行股份购买资产交
指 天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
易对方/发行对象
本次重组/本次发行股
上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng
份购买资产/本次资产指
Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份重组
上市公司发行股份购买长奕科技97.6687%股权并募集配本次交易指套资金井冈山兴橙指井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙)杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙），系持有上市公长川投资指
司6.21%的股东
长川有限指杭州长川科技有限公司，系上市公司改制前法人主体EXIS HK 指 Exis Tech（HK）Pte Limited，系 EXIS 全资子公司苏州灿途益高智能装备有限公司，系 EXIS HK 全资子公苏州灿途指司国家产业基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司天堂硅谷合丰指浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.，系上市STI 指公司2019年通过发行股份收购的资产
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（SZ.600584）
通富微电 指 通富微电子股份有限公司（SZ.002156）
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（SZ.002185）
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（SH.600460）
博通（Broadcom） 指 Broadcom Inc.
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恩智浦半导体（NXP） 指 NXP Semiconductors N.V.比亚迪半导体指比亚迪半导体股份有限公司
SEMI 指 国际半导体产业协会
WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics发行股份购买资产定指长川科技第三届董事会第四次会议决议公告日
价基准日/定价基准日评估基准日指2021年9月30日审计基准日指2022年2月28日
报告期指2020年度、2021年度、2022年1-2月本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日过渡期指（包括交割日当日）止之期间《发行股份购买资产上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条指协议》件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条指协议之补充协议》件的《发行股份购买资产协议之补充协议》草案/报告书/重组报告《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集指书配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集摘要/本报告书摘要指配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》/《持续监管办法》《创业板发行注册管指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》理办法》《创业板重组审核规《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规指则》/《重组审核规则》则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》（2022年修订）
《上市规则》/《股票上指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》市规则》《重组若干问题的规《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证指定》监会公告[2016]17号）
《公司章程》指《杭州长川科技股份有限公司章程》
《董事会议事规则》指《杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事工作制度》指《杭州长川科技股份有限公司独立董事工作制度》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中登公司/登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司
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财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部
CCM 指 马来西亚公司注册委员会
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券
法律顾问/国浩律师指国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联资产评指中联资产评估集团有限公司
估/中联评估
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元林吉特指马来西亚的法定货币令吉指马来西亚的法定货币单位
二、专业名词或术语释义
集成电路(Integrated Circuit)，即一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器集成电路/ IC 指 件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
5G 指 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术
指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体半导体指是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业
晶圆 指 Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料一种半导体后道自动化测试设备，应用于芯片封装后的分选机 指 FT 测试环节，根据测试结果对产品进行筛选与分类，按照系统结构可以分为重力式、转塔式和平移式三大类
一种半导体后道自动化测试设备，用于晶圆加工后、封装探针台 指 工艺前的 CP 测试环节，负责晶圆的输送与定位，使晶圆上的晶粒依次与探针接触并逐个测试芯片的电气特性
一种半导体后道自动化测试设备，测试半导体器件的电路测试机指
功能、电性能参数
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立分立器件指
式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等
IDM 指 集成器件制造商
IO 清单指设备控制系统里的输入/输出的控制信号点清单；有数字量信号：DI、DQ；也有模拟量信号：AI、AO。
IO 清单 指
IO 清单会明确控制系统点位数量、点位编号、以及对应的命名，便于工程师查证确认Automated Optical Inspection 指自动光学检测；AOI 设备
AOI 设备 指 是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备
UPH 指 Unit Per Hour，单位小时产出
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注1:本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购买
其合计持有的长奕科技97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技100%股权。
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为
27670.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决
议公告日，发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。
根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
97.6687%的 Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
10杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13835.00万元，不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以2021年9月30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS 的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为28339.37万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值5915.23万元，增值率26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技
97.6687%股权的交易作价为27670.00万元。
三、本次交易涉及股份发行的情况
（一）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
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3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日54.5643.65
定价基准日前60个交易日53.1742.54
定价基准日前120个交易日50.3340.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量经评估，长奕科技股东全部权益评估值为28339.37万元，交易各方协商确定长奕科技97.6687%的股权作价为27670.00万元。参考本次发行股份购买资产发行价格40.27元/股，本次发行股份数量为6871118股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
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持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
97.6687%股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
6、过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本
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协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后
10个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
7、滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上市公司享有。
（二）募集配套资金概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东
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大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本
次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：
序投资总额拟投入募集资金占募集配套资项目名称号（万元）金额（万元）金总额比例
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序投资总额拟投入募集资金占募集配套资项目名称号（万元）金额（万元）金总额比例转塔式分选机开发及产
114171.0712335.0044.58%
业化项目
2支付本次交易相关费用1500.001500.005.42%
2补充流动资金13835.0013835.0050.00%
合计29506.0727670.00100.00%若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易不构成重大资产重组
结合上市公司的2021年年报数据和标的公司对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2021年的相关财务指标的比例判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
标的公司上市公司是否构成重大项目占比（万元）（万元）资产重组
资产总额34801.82331870.1210.49%否
资产净额27670.00176784.5415.65%否
营业收入33939.46151123.0422.46%否
注：上市公司的数据为经审计的2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；标的公司的资产总额为经审计的2022年2月28日的资产总额与交易金
额的孰高值，资产净额为经审计的2022年2月28日的资产净额与交易金额的孰高值，营业收入为经审计的2021年度营业收入。
五、本次交易构成关联交易
16杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造
27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的批准或核准
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过
了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2、标的公司及交易对方的决策程序
（1）本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
（2）本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
17杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为602748846股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，鉴于本次交易长奕科技97.6687%股权的交易价格为27670.00万元，则本次向交易对方发行的股份数量为6871118股，公司总股
18杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本将增加至609619964股。本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
重组后重组前
股东姓名新增发行股（不考虑募集配套资金）
或名称份数（股）股份数量股份比
股份数量（股）股份比例（%）
（股）例（%）
赵轶14156219623.49-14156219623.22
国家产业基金408576406.78-408576406.70
长川投资375585656.23-375585656.16
天堂硅谷杭实--492024349202430.81
LEE HENG
--129484312948430.21
LEE
井冈山乐橙--6560326560320.11
其他38277044563.50-38435032762.79
合计602748846100.006871118609619964100.00
注1：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
注2：上表基于2021年9月30日各股东持股情况进行测算；
注3：2021年10月，上市公司完成了2017限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分
第二期回购股份的回购，回购数量157.9882万股，上市公司对应股本由原来的604328728股减少至
602748846股，该次回购减少股本的事项尚未完成工商变更。
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的23.22%股权；徐昕通过长川投资控制公司6.16%股权，两人合计控制公司29.38%股权。公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产333915.21369330.4910.61%归属于母公司股东
178577.27207133.6715.99%
权益
营业收入22133.2626651.8620.42%
19杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
利润总额2315.793628.8356.70%归属于母公司所有
1263.622438.2792.96%
者的净利润基本每股收益（元/
0.020.0490.78%
股）
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产331870.12367292.4310.67%归属于母公司股
176784.54204864.6015.88%
东权益
营业收入151123.04183870.7221.67%
利润总额22346.0633069.1747.99%归属于母公司所
21823.6731329.0643.56%
有者的净利润基本每股收益
0.370.5241.92%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
九、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市条件。
20杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件关于所提供与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、信息真实、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文上市公司
准确和完整件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺三、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月
内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制
关于合法合人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受上市公司规情况的承到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
诺四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级
管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
21杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容产经营的合法性以及营运的效率与效果。
七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
信息真实、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证准确和完整
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合的承诺
同、协议、安排或其他事项。
四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
上市公司
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、全体董
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监事、监事、
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上高级管理
市公司拥有权益的股份（如有）。
人员
本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，关于任职资
或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个格的承诺月内受到证券交易所的公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的关于不存在中介机构提供本次交易相关信息的除外。
内幕交易的
二、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在承诺
买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在
22杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于自本次
重组复牌之自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市日起至实施公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违完毕期间的反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人减持计划的将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
承诺
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
信息真实、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证准确和完整
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合的承诺
同、协议、安排或其他事项。
四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
赵轶、徐
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、昕
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本人保证将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重长川科技的独立法人地位，保障长川科技独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
关于减少和
二、本人保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业规范关联交
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制易的承诺的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
三、本人保证将尽可能地避免和减少与长川科技及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
23杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容
履行合法程序，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法权益。
四、本人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技造成的一切直接损失承担赔偿责任。
一、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与长川科技及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、在本次重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制
人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或
今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
关于避免同
三、除前述承诺之外，本人进一步保证：1.将根据有关法律业竞争的承
法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面诺
的独立性；2.将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或
相似的业务；3.将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；4.如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股
企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的
其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。
四、本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任。
一、本人保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公
司领取薪酬，不会在本人及本人控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立关于保障上于承诺人；3.保证本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
市公司独立管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股性的承诺东大会行使职权作出人事任免决定。
二、本人保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有
与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公
司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
三、本人保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独
24杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容
立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在承诺人控
制的其他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公
司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、本人保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全
的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本人保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3.保证承诺人及承诺人控制的
其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4.保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
二、本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企
业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本关于不存在
次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
内幕交易的
三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除上市公司及承诺其子公司以外的其他企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
控股股东及
实际控制人本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，关于本次交有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易的原则性易。
意见关于自本次
重组复牌之自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市日起至实施公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违完毕期间的反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人减持计划的将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
承诺
25杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 和井冈山乐橙作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容本次交易完成后，本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所天堂硅谷关于按照法律法创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规杭实、Lee规及公司章程规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科Heng Lee定行使股东权利技股份有限公司公司章程》的有关规定，行使股东权利或者和井冈山
的承诺董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在上市公司乐橙
股东大会或董事会对有关涉及本人/本企业相关事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
一、长奕科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或
备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除本人/本企业及长川科技以外的其他第三方可能主张持有长奕科技股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
二、本人/本企业已按照长奕科技之公司章程的约定足额
履行了出资义务，长奕科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本人/本企业目前合法、有效地持有长奕科技的天堂硅谷股权，本人/本企业所持长奕科技的股权权属清晰，不存在信杭实、Lee 托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺关于资产权属的
Heng 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利承诺
Lee、井冈 限制。
山乐橙三、本人/本企业承诺不存在以长奕科技或以本人/本企业
持有的长奕科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致长奕科技或本人/本企业持有的长奕科技股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本人/本企业确认，上述承诺及保证系其真实意思表示，为其真实自愿作出，对本承诺及保证的内容亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
截至本承诺函出具日，长奕科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、天堂硅谷
纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。若长奕科技于本次杭实、Lee
关于标的资产合资产交割日前因社会保险、住房公积金、安全生产、环境保
Heng Lee
法经营的承诺护、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋建筑等问题和井冈山
被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本人/本企业将全乐橙
额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，确保长奕科技不因此遭受任何损失。
26杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
天堂硅谷二、本人/本企业承诺在本次交易信息公开前不存在买卖
杭实、Lee 关于保密及不存 相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人Heng Lee 在内幕交易的承 买卖相关证券等内幕交易行为。
和井冈山诺三、本人/本企业承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
乐橙交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、如本人取得本次交易的对价股份时，用于认购对价
股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本人于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市
之日起12个月内不得转让；否则，本人于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束之日起，本人基于本次发行而享有的长川科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵Lee Heng 关于股份锁定的 守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规Lee 承诺 定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
二、本人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本人持有的股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人所持有的长川科技的股份。
一、本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让。
本次发行结束之日起，本人/本企业基于本次发行而享有的长川科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新天堂硅谷
关于股份锁定的监管规定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定杭实和井
承诺期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定冈山乐橙执行。
二、本人/本企业持有长川科技股份期间不会委托他人管
理本人/本企业持有的股票。
三、截至本承诺函出具日，本人/本企业未就本次交易完
成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其
27杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容他安排。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业所持有的长川科技的股份。
一、本人/本企业持有长川科技股份期间，本人/本企业及
控制的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长奕科技及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合天堂硅谷理原因发生的关联交易，本人/本企业及控制的企业将遵循市杭实、Lee 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规关于减少和规范
Heng Lee 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息关联交易的承诺
和井冈山披露义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东乐橙的合法权益。
二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给长川科
技、长奕科技及其控制的企业造成的一切损失由本人/本企业进行赔偿。
本人/本企业自2017年1月1日至本承诺函出具日：
一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与天堂硅谷经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于近五年未受
杭实、Lee 二、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本企业之违过处罚或涉及重
Heng Lee 法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未大经济纠纷及诚和井冈山决或潜在的诉讼或仲裁；
信情况的承诺
乐橙三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
一、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系本人/本
企业以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方天堂硅谷
式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或
杭实、Lee 关于认购及持有信托等方式代为持有长川科技股份的情况。
Heng Lee 股份真实性的承
二、承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的长川科和井冈山诺
技的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的长川科技的乐橙股份，亦不会要求长川科技回购本人/本企业持有的长川科技的股份。
一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所天堂硅谷创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，杭实、Lee 关于所提供信息
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
Heng Lee 真实性、准确性、
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并和井冈山完整性承诺
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的乐橙法律责任。
二、本人/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
28杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守
天堂硅谷法律、法规、规范性文件以及长奕科技相关规章制度的规定，杭实、Lee 关于不存在占用 不以任何方式违规占用或使用长奕科技的资金、资产和资源，Heng Lee 资金或违规担保 也不会违规要求长奕科技为本人/本企业及本人/本企业控制
和井冈山情况的承诺的其他企业的借款或其他债务提供担保。如违反上述承诺，乐橙本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长奕科技造成的所有直接或间接损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未直接、间接
或委托他人代为持有长川科技股份，本人/本企业与长川科技天堂硅谷及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、长川科技关于与相关方不
杭实、Lee 及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、存在关联关系和
Heng Lee 法规及规范性文件规定的关联关系。
一致行动关系的
和井冈山二、本人/本企业与上市公司因本次交易聘请的独立财务承诺
乐橙顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办
人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
三、本人/本企业与本次交易的其他交易方及其出资人均
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承诺方承诺事项承诺的主要内容不存在一致行动关系及关联关系。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本企业系成立于2020年6月16日的有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资”。
本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于不是专门为天堂硅谷法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及本次交易设立的
杭实私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业不是专门承诺为本次交易设立的、或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本企业系成立于2020年9月17日的有限合伙企业，经营范围为“一般项目：股权投资，创业投资”。
本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于不是专门为井冈山乐法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及本次交易设立的
橙私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业除投资持承诺
有长奕科技股权外，尚未有其他对外投资，不是专门为本次交易设立的。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本企业在本次交易中认购取得的长川科技的股份系本企
业以真实持有的资产认购取得，本企业及本企业各合伙人之天堂硅谷关于不存在结构间均不存在分级收益等结构化安排。
杭实和井
化安排的承诺上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、冈山乐橙
误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本人/本企业不参与认购上市公司本次重组募集配套资天堂硅谷
关于不参与认购金发行的股份，亦不会以委托或信托的方式委托他人代本人杭实、Lee上市公司本次交参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。
Heng Lee
易配套募集资金上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、和井冈山
的承诺误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法乐橙律责任。
天堂硅谷关于避免同业竞一、在本次重组后，本人/本企业单独控制的及/或本人/
30杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方承诺事项承诺的主要内容
杭实、井争的承诺本企业作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：
冈山乐橙1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
二、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：1、将
根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、
财务、机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直
接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长
川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；4、如长川科技认定本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控
股企业存在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与长川科技
及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。
三、上述承诺在本人/本企业持有长川科技股权期间持续有效，本人/本企业承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任。
一、自2021年5月起五年（60个月）内，即自2021年
5月至2026年5月期间，本人单独控制的及/或本人作为实际
控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能
Lee Heng 关于避免同业竞构成竞争的业务或活动。
Lee 争的承诺
二、除前述承诺之外，本人进一步保证：1、将根据有关
法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事
与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；
4、如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从
事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的
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承诺方承诺事项承诺的主要内容有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与长川科技
及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。
三、上述承诺在本人持有长川科技股权期间持续有效，本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责任
（三）标的公司长奕科技作出的重要承诺序号承诺事项承诺的主要内容
一、本公司历史上的股权转让事项均经本公司股东会决议通过或
经全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权转让行为均真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让均不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
二、本公司股东历史上的出资均经本公司股东会决议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。本公司的注册资本均已按照公司章程要求按期足额实缴到位，历次出资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
三、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股
或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；本公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，本公司现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形
四、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承
关于规范运担责任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、土地、海作的声明关、劳动及社会保障等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
五、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
六、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
七、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程之
内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年内部
决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章
程的规定，合法有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
八、本公司最近三十六月内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
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序号承诺事项承诺的主要内容
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
十、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
持有本公司5%以上股份的股东未在本公司下属子公司的前五大供应商或客户中占有权益。
十二、截至本声明出具日，本公司无正在履行的对外担保，本公
司下属子公司对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效。
十三、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担相应法律责任。
一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于提供信为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其息真实性、
2原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
准确性、完真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
关于不存在密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
3内幕交易的信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
承诺提供本次交易相关信息的除外。
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序号承诺事项承诺的主要内容
二、本公司承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市
公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内
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不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据公司2020年年报、2021年1-9月财务报告以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
2022年1-2月2021年
项目实际数备考数变动实际数备考数变动基本每股收
0.020.0490.78%0.370.5241.92%益（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
36杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司与上市公司属于同一行业，交易完成后标的公司与上市公司能够产生协同效应。本次交易完成后，长奕科技可依托上市公司的资本市场融资平台，持续扩大经营规模；上市公司将从业务、资产、市场等方面对标的公司进行整合，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。
上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
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5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
二、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易
所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
38杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、独立财务顾问的保荐人资格上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十四、信息查阅本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
39杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
40杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次发行股份购买资产的交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点，标的公司预期可提高上市公司盈利能力，增厚上市公司业绩，有利于维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但鉴于本次交易完成后，上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部协同，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
41杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量存在不确定性，本次交易可能因为募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但行业内公司仍然存在受行业周期性波动影响进而经营业绩发生变化的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）技术研发风险
42杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司长奕科技主要经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研
发、生产和销售，核心产品为转塔式分选机。集成电路封装检测设备行业的技术性能要求高、研发难度大、研发周期长。EXIS 多年来一直致力于技术研发和产品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，具有较强的竞争力。
但如果 EXIS 未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创新和产品升级或技术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞争对手，导致客户订单减少，市场份额下降。提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司市场开拓不及预期的风险
尽管目标公司 EXIS 在半导体测试设备领域，尤其在转塔式分选机领域具有较强的竞争力，目前 EXIS 业务呈快速发展态势，但是未来 EXIS 对新客户的拓展及开发可能面临较大的市场竞争，存在着客户开发不及预期的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）汇率波动风险
目标公司 EXIS 主要在马来西亚从事生产经营，同时 EXIS 的产品销往全球多个国家或地区，其销售一般以美元或林吉特进行定价和结算，因此货币的汇率波动会对目标公司的经营业绩产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（五）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是集成电路专用设备行业的发展关键，也是行业内企业维持和提高核心竞争力的基石。虽然目标公司 EXIS 已制定了较为合理的员工薪酬方案，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队，为 EXIS 持续的技术创新提供了可靠保障。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来 EXIS 不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。提请投资者关注相关风险。
（六）新冠疫情风险
2020年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，累计已有200
多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前
43杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
疫情在部分国家仍未得到有效控制。目标公司 EXIS 主要生产经营地为马来西亚，疫情出现后，马来西亚疫情呈反复态势。若未来新冠疫情进一步蔓延或不能得到有效控制，可能对 EXIS 的经营带来一定不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）募投项目技术风险
虽然 EXIS 具备实施本次募投项目相关的技术和研发人员，且本募投项目的部分产品已完成原型机的集成，正处于测试阶段，研发进展顺利，但是如果未来部分产品的开发情况出现变化，技术开发不顺利，或者本次募投项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后客户对于本次募投项目产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，或者国内外竞争对手研发出性能更优的分选机产品，都会对本次募投项目的产品开发及市场导入产生不利影响，进而导致难以实现预期收益，因此，本次募投项目产品将面临技术开发风险。
（八）国际贸易摩擦加剧的风险
目标公司 EXIS 产品主要销往中国大陆、美国、新加坡、菲律宾等国家和地区。近年间，国际贸易摩擦频现，虽然 EXIS 目前生产经营未受到国际贸易摩擦的重大不利影响，但若未来国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大不利变化，将可能对 EXIS 的业务开展造成负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
44杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、市场和政策推动下，国家集成电路产业整体实力显著提升
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，从政策和资金上对国内集成电路产业给予了大力扶持，推动集成电路产业的发展。自2010年以来，国家相继出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《集成电路产业“十二五”发展规划》《电子信息产业调整和振兴规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等支持政策文件。2014年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电路产业投资基金，其首期募资规模超过1387亿，在国家集成电路产业投资基金
46杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
的带领下，北京、上海、武汉、厦门等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金，重点支持集成电路制造业，同时兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等上下游环节，实施市场化运作、专业化管理。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。受益于人工智能、5G、云计算等技术的发展，以及智能手机等消费电子产品的普及，也将为集成电路市场应用与创新不断注入新的活力和需求。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路销售规模从2016年的4336亿元增长至2020年的8848亿元，行业市场增速明显高于全球水平。巨大的市场需求一方面推动我国集成电路产业快速发展，另一方面也吸引全球集成电路产能伴随终端市场而向国内转移，为我国集成电路产业的发展提供了有利的市场环境，国家集成电路产业整体实力已得到显著提升，产业已经进入快速发展的轨道。
3、中国集成电路设备自给率低，国产化率提升空间较大
设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键。集成电路生产所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；封装环节所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试
环节所需的测试机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗设备等。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术壁垒高、制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。
半导体装备业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，得益于政策支持、资本、人才储备等多维度优势，中国半导体制造具备突破的基础，国产化率提升空间较大。
4、国内集成电路测试设备市场需求保持快速增长态势
集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，我国半导体设
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备市场呈增长趋势。根据国际半导体产业协会数据显示，中国大陆半导体设备市场在2013年之前占全球比重小于10%，2014-2017年提升至10%-20%，2018年之后保持在20%以上，2020年中国大陆在全球市场占比达到26.30%，国内市场份额加速提升。
集成电路测试环节是贯穿集成电路生产过程的重要流程，测试设备制造企业在产业链中也占据着重要地位，是上中下游各类企业完成检测工艺的有力支撑。
集成电路测试设备主要用于封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，预计集成电路各细分行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测试设备市场需求上升空间较大。
（二）本次交易的目的
1、长川科技与标的公司业务高度协同，符合未来发展战略布局
长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提
供测试设备，集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前公司主要产品包括测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
本次交易标的公司长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。EXIS 专注转塔式分选机细分领域，依托其成熟细分领域技术储备和数据积累，以其快速响应速度和定制化服务等优势，及高性价比占领市场份额。EXIS 的下游客户包括博通
（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
上市公司与 EXIS 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，本次交易有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，符合上市公司未来发展战略布局。
2、利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，目标公司 EXIS
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也将进入上市公司体系。上市公司平台有利于 EXIS 抓住集成电路行业持续快速发展的市场契机，进一步打开中国市场，同时与上市公司在集成电路高端专用设备制造领域发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助 EXIS 加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步满足其获取资金、扩大规模、提高产能的需求，同时也可助力 EXIS加大对于高端产品的研发投入，最终促进上市公司与标的公司的整体发展。
3、获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽产品种类，增加收入来源。同时，上市公司可充分利用自身的资本优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高目标公司 EXIS 在集成电路专用设备行业的竞争能力，助力目标公司 EXIS 拓展国内业务的力度，进一步提升目标公司 EXIS 的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准或核准
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发
49杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要行股份购买资产协议》。
2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2、标的公司及交易对方的决策程序
（1）本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
（2）本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案概况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购买
其合计持有的长奕科技97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技100%股权。
50杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为
27670.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决
议公告日，发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。
根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
97.6687%的 Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13835万元，不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不
51杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng Lee以及井冈山乐橙合计持有长奕科技97.6687%的股份。根据长川科技与天堂硅谷、Lee Heng Lee 以及井冈山乐橙签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及中联资产评估出具的以2021年9月30日为基准日出具的中联评报字〔2022〕
第286号《资产评估报告》，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为
28339.37万元。交易双方确定标的公司97.6687%股份的交易价格为27670.00万元。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日54.5643.65
定价基准日前60个交易日53.1742.54
定价基准日前120个交易日50.3340.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
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本次发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份的数量经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为28339.37万元，交易双方确定长奕科技97.6687%的股权作价为27670.00万元，参考本次发行股份购买资产发行价格40.27元/股，本次发行股份数量为6871118股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
97.6687%的 Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定期根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内
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不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、本次交易不构成重大资产重组
结合上市公司的2021年年报数据和标的公司对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2021年的相关财务指标的比例判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
标的公司上市公司是否构成重大项目占比（万元）（万元）资产重组
资产总额34801.82331870.1210.49%否
资产净额27670.00176784.5415.65%否
营业收入33939.46151123.0422.46%否
注：上市公司的数据为经审计的2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；标的公司的资产总额为经审计的2022年2月28日的资产总额与交易金
额的孰高值，资产净额为经审计的2022年2月28日的资产净额与交易金额的孰高值，营业收入为经审计的2021年度营业收入。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造
27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
54杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
八、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以2021年9月30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS 的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为28339.37万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值5915.23万元，增值率26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技97.6687%股权的交易作价为27670.00万元。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为602748846股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，鉴于本次交易长奕科技97.6687%股权的交易价格为27670.00万元，则本次向交易对方发行的股份数量为6871118股，公司总股本将增加至609619964股。本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
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重组后重组前
股东姓名新增发行股（不考虑募集配套资金）
或名称份数（股）股份数量股份比
股份数量（股）股份比例（%）
（股）例（%）
赵轶14156219623.49-14156219623.22
国家产业基金408576406.78-408576406.70
长川投资375585656.23-375585656.16
天堂硅谷杭实--492024349202430.81
LEE HENG
--129484312948430.21
LEE
井冈山乐橙--6560326560320.11
其他38277044563.50-38435032762.79
合计602748846100.006871118609619964100.00
注1：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
注2：上表基于2022年2月28日各股东持股情况进行测算；
注3：2021年10月，上市公司完成了2017限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分
第二期回购股份的回购，回购数量157.9882万股，上市公司对应股本由原来的604328728股减少至
602748846股，该次回购减少股本的事项尚未完成工商变更。
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的23.22%股权；徐昕通过长川投资控制公司6.16%股权，两人合计控制公司29.38%股权。公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕6422号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产333915.21369330.4910.61%归属于母公司股东
178577.27207133.6715.99%
权益
营业收入22133.2626651.8620.42%
利润总额2315.793628.8356.70%归属于母公司所有
1263.622438.2792.96%
者的净利润基本每股收益（元/0.020.0490.78%
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2022年2月28日/2022年1-2月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
股）
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产331870.12367292.4310.67%归属于母公司股
176784.54204864.6015.88%
东权益
营业收入151123.04183870.7221.67%
利润总额22346.0633069.1747.99%归属于母公司所
21823.6731329.0643.56%
有者的净利润基本每股收益
0.370.5241.92%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
十、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市条件。
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