星期六:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：002291证券简称：星期六公告编号：2022-059
星期六股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份数量为122810176股，占公司总股本的13.4993%；
2、本次限售股份上市流通日期为2022年5月16日。
一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】167号）核准，公司向谢如栋发行86736007股股份、向方剑发行36074169股股份、向上饶市广丰
区伟创投资管理中心（有限合伙）发行6814145股股份、向上饶市广丰区正维
投资管理中心（有限合伙）发行6814145股股份、向朱大正发行16946780股
股份、向杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）发行11584047股股份、向王
可心发行10684580股股份、向中小企业发展基金（江苏有限合伙）发行
10483297股股份、向东方汇富投资控股有限公司发行9798741股股份、向王
磊发行8176974股股份、向王帅发行5614856股股份、向海盐联海股权投资基
金合伙企业（有限合伙）发行4701760股股份、向马鞍山正和尚康股权投资合
伙企业（有限合伙）发行4656332股股份、向杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）发行4088487股股份、向宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）发行
3815921股股份、向杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）发行3543355
股股份、向方海伟发行2998224股股份、向张颖发行1514254股股份、向宁波
梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）发行2725658股股份、向深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）发行2725658股股份、向深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）“安达一发行2316809股股份、向唐林辉发行2180526股股份、向杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）发
行2096664股股份、向华安证券股份有限公司发行2045061股股份、向杜群飞
发行1589967股股份、向杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）发行
2044243股股份、向姚胜强发行2016987股股份、向石惠芳发行1989730股
股份、向北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）发行1601324股股份、向项立平发行1512740股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，星期六上述为购买资产非公开发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2019年4月25日。
具体内容详见公司于2019年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》等相关公告。
发行完成后，公司股本由398921895股增加至658813336股。
本次发行完成后至今，公司总股本变化如下：
1、2019年11月，公司向财通基金管理有限公司等5个发行对象非公开发行股票，募集配套资金449359978.20元，该次非公开发行股份于2020年1月7日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。发行完成后，公司股本由658813336股增加至738487091股。
2、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工
作已完成，新增限制性股票授予数量531.6432万股于2021年4月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由738487091股变更为人民币
743803523股。
3、经中国证监会出具的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号）核准，公司以非公开发行方式向中信证券股份有限公司等 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）166037692 股。新增股份于2021年10月19日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本从743803523股增至909841215股。
4、公司于2022年3月3日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票合计91440股的回购注销工作，本次回购注销完成后，股份总
数由909841215股减少至909749775股。
截至本公告日，公司的总股本为909749775股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
根据星期六与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及谢如栋、方剑等30名交易对方分别出具的《关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函》，本次交易相关股份锁定期安排如下：
（1）谢如栋、方剑就本次交易中取得的星期六股份自股份上市之日起36个月内不转让。
（2）朱大正等28名股东在本次交易中取得的新增股份自上市之日起12个月内不得转让。朱大正等28名股东所持股份已于2020年4月27日解除限售上市流通。
2、股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）其他承诺履行情况
1、本次交易过程中，本次解除限售股东所做其他承诺及履行情况如下：
承诺函承诺方承诺主要内容名称
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员不在本方及本方控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本方及本方控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体中兼职、领薪。
关于保
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系持上市完全独立于本方及本方控制的主体。
谢如栋;方剑公司独
2、关于保证上市公司财务独立
立性的
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务承诺函管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方控制的主体共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体双重任职。3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本方控制的主体之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）尽量减少本方及本方控制的主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的
关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序.关于不自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本方不会以直接或间接方谋求上式增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求星期六市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何谢如栋;方剑控制权方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
的承诺若本方违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿函责任。
本人/本方若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，将依法履行下列全部措施：
关于不
（1）向上市公司赔偿5000万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决谋求上
权基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股市公司
谢如栋;方剑份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司控制权
股东大会审议通过，则本方自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在的补充上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公承诺函
司的股东和社会公众投资者道歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本方按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
关于对
外质押1、业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；2、若本
本次交方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需谢如栋;方剑易所获经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承股份安诺履行不受相应股份质押的影响；3、若本方未经上市公司同意就对本次交易所
排的承获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。
诺函
1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的企业不关于避会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司，下免同业同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公谢如栋;方剑竞争的司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
承诺3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属
子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及
关于减
其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并少和规将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相范与上
关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同谢如栋;方剑市公司
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从关联交事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
易的承
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上
诺市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
关于所2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始
提供材书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签料或披名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露信息3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在谢如栋、方剑
真实、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，准确和不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整的4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者承诺投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本方合法持有标的股份，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本方已经依法履行对遥望网络的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影关于持响遥望网络合法存续的其他情况。
有标的
3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在
公司股
的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、权合法
谢如栋、方剑司法冻结等妨碍权属转移的事项。
性、完
4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股份权属发生
整性和
变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易有效性完成前，不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的的承诺限制性权利。
5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。6、遥望网络依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；遥望网络
最近三年不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍将标的股份转
让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
1、本方及本方主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、本方及本方主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员不存在可预见的可能受关于无
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有违法违
谢如栋、方剑关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
规的承
3、截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉
诺函
嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
4、本方及本方主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本方及本方主要管理人员发生上述任一情况的，本方
将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
关于本本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情次交易形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
认购的若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监谢如栋、方剑上市公管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证券司股份监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。
锁定的2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手承诺函续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
2、业绩承诺（1）根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：
2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净
利润分别不低于16000万元、21000万元、26000万元。
（2）承诺完成情况：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月30日出具的遥
望网络公司 2018 年度审计报告（立信中联审字[2019]D-0427 号），遥望网络公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16836.95 万元，超过承诺数836.95万元，完成率为105.23%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月21日出具的遥望网
络公司2019年度审计报告（大华审字[2020]007313号），遥望网络公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21637.07万元，超过承诺数637.07万元，完成率为103.03%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的遥望网络公司2020年度审计报告（大华审字[2021]0010583)，遥望网络公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26654.89万元，超过承诺数654.89万元，完成率为102.52%。
此外公司聘请的审计机构还分别于2019年、2020年、2021年出具了《关于公司收购杭州遥望网络科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（立信中联专审字 [2019]C-0040 号）、《星期六股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004277号）、《星期六股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007128号），独立财务顾问华西证券股份有限公司也分别出具了《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》等核查文件。
根据上述审计报告、审核报告及核查意见，遥望网络承诺期业绩已经审计，为遥望网络当期经营业绩的真实反映，因此，谢如栋、方剑等业绩承诺方已完成遥望网络关于2018年、2019年和2020年的业绩承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2022年5月16日；2、本次解除限售股份数量为122810176股，占公司总股本的13.4993%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为2位；
4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
本次解除
本次申请解本次实际可冻结/标记的股东持有限售股限售数量序号除限售数量上市流通数股份数量备注
名称份数（股）占总股本
（股）量（股）（股）比例（%）
董事长、总经
1谢如栋86736007867360079.534121684002－
理质押
2方剑36074169360741693.965336074169－
31000000
质押
合计12281017612281017613.499357758171
31000000
注：
1、由于谢如栋先生为公司董事长兼总经理，根据相关规定，其所持限售股份解除限售后，所持股份25%可以上市流通，剩余75%股份变更为高管锁定股锁定。
2、以上限售股份解除限售上市流通后，特定股东若有减持计划的，将根据相关规定的要求实施减持。
四、公司股份结构变动情况表
单位：股本次变动前本次变动后股份性质本次变动数
股数比例(%)股数比例(%)
一、限售条件流通股/
12894692214.17-57758171711887517.83
非流通股
高管锁定股9117540.1065052005659637597.25
首发后限售股12281017613.5-12281017600
股权激励限售股52249920.5752249920.57
二、无限售条件的流通
78080285385.835775817183856102492.17
股
三、股份总数909749775100909749775100
本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本核查意
见出具日，星期六本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与星期六发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对星期六本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、公司股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○二二年五月十一日