奥维通信:关于深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复公告

证券代码：002231证券简称：奥维通信公告编号：2022－033
奥维通信股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部所下发的《关于对奥维通信股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第196号），经公司认真落实，现就相关问题回复如下：
问询函第1项：报告期内，你公司营业收入为5.61亿元，同比增长101.58%，营业成本为4.85亿元，同比增长61.64%。你公司2018年至2020年连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为负值，你公司2021年扣非后净利润为829.7万元，实现扭亏为盈。
（1）请结合行业发展状况、同行业可比公司经营情况，你公司经营环境及
产品竞争力，报告期内主营业务开展及订单签订情况，上游采购成本及下游销售价格的变化情况，主要产品毛利率变化情况，成本、折旧及期间费用等因素，分析说明2021年营业收入、扣非后净利润大幅增长的原因和合理性。
（2）请结合主营业务结构变化、成本构成等情况，说明当期营业收入与营业成本变动趋势的匹配性。
（3）你公司的子公司瑞丽市中缅红木有限公司（以下简称“中缅红木”）
主营木材、家具、玉石销售，当期净利润为-8.5万元。请结合中缅红木近三年的经营情况、与你公司主营业务的协同性及经营风险等，说明对上市公司的影响及后续经营计划。
说明：
一、结合行业发展状况、同行业可比公司经营情况，公司经营环境及产品竞
1争力，报告期内主营业务开展及订单签订情况，上游采购成本及下游销售价格的
变化情况，主要产品毛利率变化情况，成本、折旧及期间费用等因素，分析说明
2021年营业收入、扣非后净利润大幅增长的原因和合理性。
（一）公司两年主要利润数据
金额单位：万元
项目2021年度2020年度变动幅度（%）
营业收入56139.2827850.13101.58
营业成本48463.0429982.1161.64
期间费用5839.185300.7410.16
其他收益224.61-2.877926.13
信用/资产减值损失-772.38-8061.2390.42
营业外收入1267.0432.793764.10
营业外支出2.601738.14-99.85
所得税费用35.58-514.33106.92
归属于上市公司股东的净利润2332.94-16739.55113.94
归属于上市公司股东的扣非后净利润829.70-15853.88105.23
毛利额7676.24-2131.99460.05
（二）公司产品毛利率情况
金额单位：万元
项目2021年度2020年度变动幅度（%）
营业收入56139.2827850.13101.58
军工信息化产品及解决方案52774.7720169.80161.65
网络优化覆盖设备及解决方案3007.406539.25-54.01
其他921.85-100.00
其他业务收入357.12219.2362.90
营业成本48463.0429982.1161.64
军工信息化产品及解决方案45121.9618821.62139.73
网络优化覆盖设备及解决方案3281.716482.00-49.37
其他4631.78-100.00
其他业务成本59.3746.7227.08
毛利额7676.24-2131.99460.05
2项目2021年度2020年度变动幅度（%）
军工信息化产品及解决方案7652.811348.18467.64
网络优化覆盖设备及解决方案-274.3257.25-579.16
其他-3709.93100.00
其他业务收入297.75172.5172.60
毛利率13.67%-7.66%21.33
军工信息化产品及解决方案14.50%6.68%7.82
网络优化覆盖设备及解决方案-9.12%0.88%-10.00
其他-402.44%402.44
其他业务收入83.37%78.69%4.68
（三）同行业可比公司经营情况
金额单位：万元归属于上市公归属于上市公公司项目营业收入营业成本司股东的净利司股东的扣非润后净利润
2021年度94100.2853114.58518.78-7920.77
东土科技2020年度53496.0040920.19-91305.11-100638.28
变动幅度（%）75.9029.80100.5792.13
2021年度46809.6119697.478310.546660.65
淳中科技2020年度48260.3619899.7112829.1311894.42
变动幅度（%）-3.01-1.02-35.22-44.00
2021年度459083.85406684.41-61845.33-66434.34
特发信息2020年度472242.83384050.991144.55-5576.42
变动幅度（%）-2.795.89-5503.46-1091.34
2021年度15665.026613.03-4561.13-5089.68
兴图新科2020年度19267.597526.623284.032656.43
变动幅度（%）-18.70-12.14-238.89-291.60
以上可比公司均涉足军工领域，但受产品差异化、业务领域分布、公司所处的发展阶段以及公司规模等因素影响，2021年各可比公司经营情况呈现不同的波动趋势。
（四）销售定价及采购定价
公司军工信息化产品及解决方案业务（以下简称“军工业务”）主要承担军
队电子信息化、音视频指挥系统、网络通信等业务领域内项目的建设，具体涵盖：
勘察部署地址、施工布线、按照标书要求提供核心系统产品和配套设备、设备安3装、设备及系统之间的联调联试。网络优化覆盖设备及解决方案业务（以下简称“传统通信室分业务”）主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。该两类业务对应的直接客户或最终客户均系军方、国有军工单位及电信运营商，此类客户在招标采购过程中有严格的程序及竞价要求，多采用招标形式。
在项目报价中，公司会综合自身产品或服务的竞争力、技术附加值、项目的标杆效应、竞争对手情况、客户情况等因素进行策略性投标报价。由于项目产品及服务的定制化特点，不同项目之间无明确的价格可比性。受行业竞争、公司收缩传统通信室分业务决策等因素影响，公司在传统通信室分业务上的竞价优势逐年下降，随着公司整体向军工板块转型，此类业务对公司业绩的影响逐渐减弱。公司聚焦军工业务，逐步形成了品牌等核心竞争优势，在投标竞价过程中体现出一定的竞价优势。受客户及项目、地域等个体差异影响，不同项目定价策略会有所不同。但公司在应标定价过程中会充分考虑材料价格波动等成本因素，并按成本加成定价方法设定底价，使中标项目保有一定的利润空间。
公司军工业务采购内容主要为音视频、模拟训练系统类等材料，采购价格遵循市场定价原则，采用询价、比价、议价等方式在合格供应商中进行非招标采购，公司在采购主要原材料及服务定价过程中拥有一定的话语权，公司近年军工业务的总体采购价格略有变化，但波动有限。
（五）期间费用
公司期间费用较2020年增长10.16%，主要是公司加大研发投入以及受业务规模增长的影响，研发费用及销售费用有所增长。同时2021年开始，随着军工业务的稳步推进，公司各项工作逐渐步入正轨，各项投入亦趋于稳定。
（六）2021年营业收入大幅增长的原因和合理性
考虑到传统通信业务的竞争加剧及利润空间下降、军工业务良好预期以及疫
情等综合因素，公司2020年度对业务方向做出了调整，收缩传统通信业务的投入，向军工业务转型，由此导致传统通信业务在2020年度收入大幅下滑；同时，受国内疫情等因素影响，军工业务生产、交付周期延长，订单验收及结算延后，导致当年军工业务的营业收入不及预期。在传统通信业务创收下降、军工业务增
4收效果不佳的双重作用下，2020年成为创收低谷年。但2020年作为“十三五”
的收官之年，军队招投标有所放量，公司依托良好的服务和交付响应能力以及长期积累的良好口碑，取得较好的中标结果，形成一定规模的在手订单，为公司的持续发展提供保障。
2021年是“十四五”的开局之年，在经过了几十年实力积累与资金投入后，
我国军工行业已经具备了“内循环”的技术基础和国产化替代的必要条件，未来5年国防和军队现代化将迈出重大步伐，武器装备也将迎来大量列装的爆发期。而公司所从事的军工信息化业务正处于国防军队现代化核心地位，相较于民用信息化业务具有更高的进入壁垒。在此大背景下，公司紧抓军工行业的发展机遇，持续推动军工业务，不断深挖市场，加大产品销售力度，公司2021年新增订单约
4.22亿元。同时随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司集中精力发展军工业务，相比2020年公司较好的完成了项目的交付和验收，因此公司2021年营业收入实现了大幅增长。
（七）2021年扣非后净利润大幅增长的原因和合理性
公司2021年扣非后净利润大幅增长主要原因系营业收入增长、主营业务毛利增长以及2020年计提资产减值准备所致。
1.收入因素
见本回复第1项一、（六）。
2.毛利率因素
（1）军工信息化产品及解决方案
军工业务涵盖音视频系统、国产自主可控设备、单兵信息化装备、专网移动
宽带设备、无线宽带系统等，公司构建了较为完备的军事宽带移动通信体系。公司2021年军工业务毛利率增长的主要原因为：
*2020年作为业务转型的关键年度，公司聚焦并大力拓展军工业务，军工业务虽经过前期布局，取得了一定规模的订单，但公司仍属于业务拓展期。由于军方市场进入壁垒较高，公司为了提高品牌知名度和快速扩大市场份额，在部分
5竞争激烈的项目中采用有竞争性的报价，导致2020年项目毛利率较低。随着公
司战略转型的成功，公司不断深挖市场，提升自身产品及服务的竞争力，并取得了良好的业界口碑，进而提升了公司的报价优势，使得2021年项目毛利率整体提升。
*公司注重对市场、客户需求的深度了解，探索将技术与客户需求有效匹配，并基于此进行先导性研发，快速反应，以不断满足客户的需求。在研发方面，公司加大自主研发产品、型号产品等的投入，并在2021年实现了国产自主可控设备产品的定型和交付。并且，公司的部分自主研发类产品也初步实现量化生产和销售，使得2021年毛利率有进一步的提升。
*受上文所述军工业务收入大幅增长因素影响，公司逐步形成了该产品领域的规模优势，一方面，营业收入的高速增长，摊薄了折旧、摊销、人工成本等固定成本支出，形成毛利率的自然增长；另一方面，规模优势促进成本管理能力提升，公司形成高效成本管理效应。
*受上文所述项目的定制化特点及应标定价策略不同等因素影响，重大项目个体的差异会影响各年毛利率的波动。
（2）网络优化覆盖设备及解决方案业务
公司传统通信室分业务主要包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。主要通过招投标模式开展业务。公司2021年传统通信室分业务毛利率大幅降低的主要原因为：
*下游通信运营商对网络优化等后期网络建设投资进一步减少，通信市场竞争进一步加剧，而上游施工承建方的人工成本受疫情等因素影响逐年提升，导致公司传统通信室分业务利润空间逐年下降。
*2021年公司尚存续部分传统通信室分业务，因公司进一步缩减相关业务，在收入减少的同时，公司承担了相对较高的固定成本、施工成本，以及为推进项目验收所形成的整改成本，导致毛利率下降。
（3）其他（红木及珠宝玉石业务）
6公司于2020年度做出全面业务转型，由此全面清理了包括翡翠原石及红木
家具产品在内的其他传统业务，2021年度不再开展同类业务。
（4）其他业务收入
公司其他业务收入主要为房屋租赁、物业费收入等，其两年毛利率波动较小，由于收入规模相对较小，于整体毛利率影响有限。
3.减值等因素2020年度，受市场竞争加剧、技术迭代、疫情以及公司经营战略调整（全面收尾传统通信室分业务）影响，公司对部分存货、应收款项计提减值准备
6755.92万元。2021年，公司持续收尾尚存续的传统通信室分业务，对在验收交
付结算方面存在较大不确定性的传统室分在建项目计提了268.50万元的存货跌价准备。公司军工业务一直处于稳定运行状态，军工产品具有高附加值及稳定利润空间的特点，加之公司持有的存货均系为执行销售合同的备货，各期末存货均有明确的合同订单对应，因此报告期内军工业务类存货不存在减值情况。
综上分析，公司2021年营业收入、扣非后净利润大幅增长具有合理性。
二、公司当期营业收入与营业成本变动趋势的匹配性
（一）公司主营业务两年销售明细及变动情况
金额单位：万元
2021年2020年增幅（%）
项目
收入成本毛利率（%）收入成本毛利率（%）收入成本军工信息化产品及
52774.7745121.9614.5020169.8018821.626.68161.65139.73
解决方案网络优化覆盖设备
3007.403281.71-9.126539.256482.000.88-54.01-49.37
及解决方案
其他921.854631.78-402.44-100.00-100.00
合计55782.1648403.6713.2327630.9029935.39-8.34101.8861.69
（二）主营业务成本的构成明细及变动情况
7金额单位：万元
2021年2020年
同比增减产品分类项目占各产品营业占各产品营业
金额金额（%）
成本比重（%）成本比重（%）
原材料40267.1189.2417842.7594.80125.68军工信息化产品
人工工资178.580.4082.880.44115.47及解决方案
其他费用及成本4676.2710.36895.994.76421.91
原材料9.160.28351.675.43-97.40网络优化覆盖设
人工工资2.520.0826.870.41-90.62备及解决方案
其他费用及成本3270.0399.646103.4594.16-46.42
其他库存商品4631.78100.00-100.00
公司营业成本主要包括项目材料成本、外包实施安装成本、人工成本及生产
安装过程中的相关费用。其他费用及成本主要是外包实施安装成本，2021年占比增加主要系公司承建了某所的综合布线项目支付较高的安装施工成本所致，同时由于各项目的技术要求及复杂程度不同亦会影响外包施工安装成本的占比。
公司2021年主营业务收入较2020年增长101.88%，主营业务成本较2020年增长61.69%，营业成本同向增长，增幅略低于收入增幅，具体详见第1项回复之一、（七）、2。综上所述，公司当期营业收入与营业成本变动趋势是匹配的。
三、结合中缅红木近三年的经营情况、与公司主营业务的协同性及经营风险等，说明对上市公司的影响及后续经营计划
（一）中缅红木三年经营情况
金额单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入656.3791.37
营业成本3252.4985.39
营业利润-8.50-2914.14-222.36
净利润-8.50-2925.60-216.16
（二）中缅红木对上市公司的影响及后续经营计划
8自2017年度起，公司充分利用瑞丽市的自然资源优势及上市公司的品牌和
资金优势开展红木、珠宝玉石业务。力求新业务的开展帮助公司在传统通信业务竞争日趋激烈的局面下，培育新的利润增长点，提升上市公司盈利能力。
瑞丽市中缅红木有限公司（以下简称“中缅红木”）主要经营红木家具的直营店销售业务。公司的红木业务为外采成品后，通过公司在瑞丽市南亚红木城设置的中缅红木自营品牌专卖店对外销售，设立初期公司尚处于品牌建立及培育阶段，因此尚未形成规模性销售，销售利润尚不能覆盖人员、卖场租金等固定费用，因此2018年、2019年均处于亏损状态。
2020年度中缅红木所在地云南省瑞丽市受新冠交付影响严重，几度封城，
导致红木家具门店客流量骤降，成交量下降，考虑到业务拓展存在较大不确定性，红木家具库存需要耗费大量的仓储租赁费、定期保养费、维修费用等，为加快资金回笼，公司收尾红木及珠宝玉石业务，风险释放，降低了公司经营压力，该业务已不会对公司未来业绩产生重大影响。
2021年度，由于瑞丽市疫情持续反复，公司不再继续开展红木及珠宝玉石业务。
问询函第2项：报告期内，你公司主营军工信息化产品及解决方案实现营业收入5.28亿元，同比增长161.65%，当期毛利率为14.5%，较上年增长近8个百分点；网络优化覆盖设备产品及解决方案实现营业收入3007.4万元，当期毛利率为-9.12%。按地区列示，西北、中南、华东、东北地区毛利率分别为16.3%、
15.06%、10.36%和9.27%，而西南地区毛利率为3.49%。
（1）报告期内，通信设备销售量为22281台。请结合你公司近三年各主要
产品销售价格、销量、原材料价格及波动情况，说明军工信息化产品及解决方案业务毛利率大幅增长、网络优化覆盖设备产品及解决方案业务毛利率为负的
原因及合理性，是否与同行业公司可比业务存在重大差异。
（2）请结合你公司收入及成本核算方式、产品及客户构成等因素说明各地区毛利率差异的原因及合理性。
说明：
9一、报告期内，通信设备销售量为22281台。请结合你公司近三年各主要
产品销售价格、销量、原材料价格及波动情况，说明军工信息化产品及解决方案业务毛利率大幅增长、网络优化覆盖设备产品及解决方案业务毛利率为负的原因
及合理性，是否与同行业公司可比业务存在重大差异。
（一）公司近三年按业务划分销售价格、销量及原材料价格波动及毛利率变化情况
金额单位：万元项目2021年度2020年度2019年度军工业务
主营业务收入52774.7720169.8022387.16
主营业务成本45121.9618821.6217370.86
毛利率14.50%6.68%22.41%传统通信室分业务
主营业务收入3007.406539.2513252.30
主营业务成本3281.716482.0011942.20
毛利率-9.12%0.88%9.89%
如问询函第1项回复之一、（四）所述，公司产品具有定制化特点，项目多
采取招标形式确定。在项目报价中，公司会综合自身产品或服务的竞争力、技术附加值、项目的标杆效应、竞争对手情况、客户情况等因素进行策略性投标报价。
由于项目产品及服务的定制化特点，不同项目之间无明确的价格可比性。公司整体采购定价相对稳定，公司在应标定价过程中会充分考虑材料价格波动等成本因素，并按成本加成定价方法设定底价，使中标项目保有一定的利润空间。军工业务受客户及项目、地域等个体差异影响，不同项目定价策略会有所不同。公司军工业务的投标项目具有定制化等特点，2019年毛利率较高主要受单个大额合同以及当年度部分高附加值项目结算所致。2020年度受疫情等因素影响，收入有所下降，承担相对较高的固定成本，加之2020年作为业务转型的关键年度，公司为了提高品牌知名度和快速扩大市场份额，在部分竞争激烈的项目中采用有竞争性的报价，当年毛利率下降。2021年度毛利率提升主要系问询函第1项回复之一、（七）所述因素所致。传统通信室分业务毛利率三年呈现下降趋势，具体
原因详见本问询函第1项回复之一、（七）、2。
10（二）同行业可比公司近三年毛利率情况
1.军工业务
可比公司2021年度2020年度2019年度
特发信息11.41%18.68%17.92%
兴图新科57.78%60.94%77.42%
其中：军品61.13%63.71%79.46%
东土科技43.56%23.51%45.36%
淳中科技57.92%58.77%68.30%
奥维通信14.50%6.68%22.41%
2021年同行业营业收入及资产规模情况：
金额单位：万元项目特发信息兴图新科东土科技淳中科技奥维通信
营业收入459083.8515665.0294100.2846809.6156139.28
资产总额832383.2775377.95235727.11146225.6768026.69
以上可比公司均涉足军工领域，但除兴图新科外，均未单独列示军工业务毛利率情况。与兴图新科相比，公司主要承担军队电子信息化、音视频指挥系统、网络通信等业务领域内项目的建设，具体涵盖：勘察部署地址、施工布线、按照标书要求提供核心系统产品和配套设备、设备安装、设备及系统之间的联调联试。
兴图新科的业务范畴重点是视频指挥系统的开发、设计及核心设备的生产组装，并配套提供产品技术说明等。2021年是公司实现战略转型后的首年，公司军工业务尚处于成长期，与上述可比公司所处的发展阶段、公司规模、业务模式的成熟度以及产品等有所差异，这种差异化使得公司与可比公司的毛利率不具有可比性。
从各可比公司综合毛利率的波动趋势分析，公司与可比公司大部分均呈现下降的趋势，总体与行业趋同。2020年毛利率的波动主要是作为业务转型的关键年度，公司为了提高品牌知名度和快速扩大市场份额，在部分竞争激烈的项目中采用有竞争性的报价所致。
2.传统通信室分业务
11可比公司2021年度2020年度2019年度
三维通信
网优覆盖业务29.04%26.05%19.80%特发信息
通信设备销售6.42%10.92%11.48%华星创业
网络优化13.71%6.56%14.03%宜通世纪
网络优化6.63%11.36%19.30%奥维通信
网络优化覆盖设备及解决方案-9.12%0.88%9.89%
公司网络优化覆盖设备及解决方案业务主要包括项目方案设计、提供相关产
品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。与特发信息、宜通世纪相比均呈现逐年下降趋势。而自2020年开始，公司全面收尾传统通信室分业务，公司承担了相对较高的固定成本、施工成本，以及为推进项目验收所形成的整改成本，导致毛利率下降。
综上分析，公司业务与同行业相比具有一定的差异性，但整体波动趋势趋同，具有合理性。
二、请结合你公司收入及成本核算方式、产品及客户构成等因素说明各地区毛利率差异的原因及合理性。
（一）按业务构成及区域划分主营业务情况
金额单位：万元军工主营业务构成情况通信主营业务构成情况合计分地区营业收入毛利率营业收入毛利率主营业务收入毛利率
东北5103.4512.11%1653.140.49%6756.599.27%
华东3746.3810.98%232.980.51%3979.3610.36%
西北1034.4623.95%157.89-33.87%1192.3516.30%
西南3658.6010.23%323.50-72.70%3982.103.49%
中南39231.8815.30%639.890.78%39871.7615.06%
合计52774.7714.50%3007.40-9.12%55782.1613.23%
12（二）公司收入及成本的核算方式
公司以合同为单位核算收入，在项目达到收入确认条件后结转收入。同时也以合同为单位归集和结转营业成本，收入与成本相匹配。产品成本主要包括项目材料成本、外包实施安装成本、人工成本及生产安装过程中的相关费用，合同收入确认时将上述成本结转至营业成本。
（三）各地区毛利率差异的原因及合理性
从上表看，报告期内军工业务收入占主营业务收入的94.61%，通信业务占主营业务收入的5.39%。军工产品具有高附加值及稳定利润空间，各地区毛利率均在10%以上。受各地区销售产品差异、不同区域议价方式及能力差异等因素影响，各地区毛利率存在一定的差异，但整体差异幅度有限。仅西北地区毛利率略高，由于其整体收入占比较小，其毛利率对军工业务整体毛利率影响有限。自
2020年度以来，下游电信运营商对网络优化等后期网络建设投资减少、通信市
场竞争加剧、公司传统通信室分业务利润空间大幅下降。加之受公司业务转型等因素影响，传统通信室分业务收入大幅下降。在传统业务收缩的前提下，特别在收入规模较低的西北、西南公司，仍需承担相对较高的固定成本、施工成本及整改成本等，由此导致整体毛利率偏低，甚至为负的情况。在该等区域本身军工业务收入规模有限的前提下，过低的传统通信室分业务毛利势必拉低该区域整体毛利表现。
综上所述，公司军工业务毛利率较为稳定，各区域综合毛利率波动较大主要系军工业务收入占比较低的区域对传统通信室分业务在毛利率上的反向冲击效
应较为敏感所致，毛利率在不同区域的波动具有合理性。
会计师核查意见：
经核查，本所认为：公司军工信息化产品及解决方案业务毛利率大幅增长、网络优化覆盖设备产品及解决方案业务毛利率为负具有合理性；公司业务与同行
业相比具有一定的差异性，但整体波动趋势趋同，具有合理性；公司收入和成本核算方式符合《企业会计准则》的相关规定；各区域综合毛利率波动较大主要系军品业务收入占比较低区域对传统室分业务在毛利率上的反向冲击效应较为敏
13感所致，毛利率的区域波动具有合理性。
问询函第3项：报告期末，你公司应收账款余额为2.27亿元，占当期营业收入的比例为40.41%，本期计提坏账准备506.4万元、核销坏账准备703.56万元。年报显示，因所处军工行业、客户结算周期较长，你公司应收账款可能继续增长并面临回款风险。
（1）请结合你公司销售政策、信用政策及结算方式等，分析说明报告期应
收账款余额、发生额与营业收入的匹配性。
（2）请补充说明截至回函日应收账款回款情况及是否存在逾期未支付情形，结合历史信用损失经验说明你公司预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，并结合期后回款进度、欠款方偿债能力及意愿说明当期坏账准备计提的依据及计提的充分性。
（3）请说明本期核销应收账款的形成时间、欠款方的成立时间、主要股东、注册地及主要经营地、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、无法收回的原因及合理性。
（4）你公司期末应收账款余额前五名合计1.15亿元，占应收账款余额合计
数的比例为50.66%。请补充应收账款余额前五名客户的明细情况，包括但不限于销售内容、账龄结构、期后回款情况以及欠款客户是否与上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系，并说明应收账款前五大欠款方与前五大客户的匹配关系。
请年审会计师结合已实施的审计程序和获取的审计证据发表明确意见。
说明：
一、报告期应收账款余额、发生额与营业收入的匹配性。
（一）报告期内应收账款变化情况
金额单位：万元项目期初余额本期增加本期减少期末余额应收账款增长
应收账款21639.0262040.4758864.1524815.3414.68%
14公司军工业务客户多采用招投标形式，公司经过几年的市场深耕，组建了较
为强大的市场销售团队，秉承“诚信、规范、合作、创新”的理念，快速、高效的解决客户提出的各项需求，并为客户提供全方位解决方案。报告期内公司主要客户为军方单位，对其销售的产品主要为定制化产品，付款进度受项目情况及客户资金预算等因素影响，多采用预付款、验收款及质保金三阶段或根据最终用户回款同比例向公司支付的银行电汇付款方式，但无相对固定的信用政策。同时由于回款进度受军方审批流程和资金划拨流程影响，使得回款周期相对较长。报告期内，公司营业收入增长101.58%，应收账款增长14.68%，应收账款与营业收入同向增长，但增幅远低于营业收入增幅。2021年公司应收账款周转率为2.42，周转天数为151天，回款情况良好（应收账款余额含合同资产）。主要系公司产品可靠性、交货及时性、服务优质度等，赢得了客户的高满意度，得到客户较高的回款响应，该等增幅差异体现了公司良性回款态势。
（二）应收账款与营业收入匹配情况
金额单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
应收账款账面余额24815.34
应收账款发生额62040.47
营业收入56139.28
应收账款发生额/营业收入110.51%
应收账款账面余额占营业收入的比例44.20%
应收账款增长比14.68%
营业收入增长比101.58%
注：上述表中应收账款余额均包含合同资产余额。
公司2021年营业收入较2020年增长101.58%，应收账款较2020年增长
14.68%，应收账款余额占营业收入的比例为44.20%。
综上分析，报告期应收账款余额、发生额与营业收入相匹配。
二、请补充说明截至回函日应收账款回款情况及是否存在逾期未支付情形，
结合历史信用损失经验说明你公司预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，并结合期后回款进度、欠款方偿债能力及意愿
15说明当期坏账准备计提的依据及计提的充分性。
（一）截至回函日应收账款（含合同资产）回款情况
金额单位：万元项目应收账款期末余额截至回函日回款金额回款比例
应收账款24815.344076.6716.43%
截至回函日止，公司对应的2021年12月31日的应收账款累计回款4076.67万元，回款比例为16.43%。主要系公司承建的部分项目为军方大型信息系统项目的分系统，而这些机构的信息化建设项目往往规模较高，项目结算需要适应该项目所处整体项目结算规划，军方机构在付款方面有严密的内部管理体制，其复杂的审批程序会适当延长结算周期。除此之外2022年新冠疫情反复，影响了客户的结算及审批进度，致使军工业务期后回款率偏低，为此公司指派专人定期跟踪并及时与客户沟通进度情况。军方机构具有雄厚的资源和资金实力，属于优质客户，整体回款具有较高的信用保障，公司应收账款不存在重大逾期未支付情形，不存在重大减值迹象。
（二）公司预期信用损失模型参数选取的依据及合理性
公司因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，公司按照整个存续期预计信用损失计量损失准备。于资产负债表日，公司采用减值矩阵确定应收账款的信用损失，公司选取以前年度及当期自资产负债表日的应收账款账龄数据，应收账款在上述时间段内相应的迁徙率及预计长账龄的损失率，计算组合下各账龄段的历史损失信用损失率。同时公司在历史信用损失率的基础上，结合当前状况及对未来经济状况的预测，考虑宏观经济环境等前瞻性信息，对历史损失率做出调整，确定各账龄段区间的预期信用损失率。
报告期内，公司对应收账款的预期信用损失率由组合下应收账款的历史账龄特征决定，同时根据前瞻性因素进行调整，客观反映了公司应收账款的历史风险特征和未来预测，预期信用损失率选取合理。
（三）公司与同行业可比公司各账龄段应收账款组合计提坏账准备比例情况账龄奥维通信特发信息兴图新科东土科技淳中科技
16对移动、电信、联对军工客户
应收账款应收账款预应收账款预应收账款预
通、电力的应收款的应收款项预期信用期信用损失期信用损失期信用损失率项预期信用损失率预期信用损
损失率（%）率（%）率（%）（%）
（%）失率（%）
1年以内（含1年）553.895
1-2年10.69151014.1110
2-3年22.043103024.8030
3-4年42.745305036.5750
4-5年89.935308065.7370
5年以上10010100100100100
注：东土科技6个月内计提比例3.97%，6个月至1年计提比例3.89%。
从上表看，报告期内，公司采取了较为稳健的坏账准备计提政策，与可比公司相比较不存在重大差异，符合稳健性的会计信息质量基本要求，能够覆盖应收账款可能发生的回收风险。
综上分析，结合客户资信情况、主要客户回款情况、偿付能力等分析，公司坏账准备计提充分。
三、请说明本期核销应收账款的形成时间、欠款方的成立时间、主要股东、
注册地及主要经营地、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、无法收回的原因及合理性。
报告期内核销应收账款情况
金额单位：万元计提坏账准备应收账款形成年份初始确认金额回款情况核销金额金额
2016年及以前5915.405226.16689.24689.24
2017年94.4480.2214.2214.22
2018年0.460.360.100.10
合计6010.305306.74703.56703.56
报告期公司核销应收账款客户主要为中国移动、中国联通、中国电信等主要
电信运营商的各区域级分支机构，主要经营地均为各区域分支机构所在地。公司形成的交易均系依据合同和订单，为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系
17统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求。
上述报告期内已核销的应收账款，主要为通信业务形成的应收账款，且账龄较长。由于通信行业技术更迭影响，2019 年 6 月，我国正式进入了 5G 商用元年。当前运营商工作重点及投资方向主要在 5G 网络建设上，对原有传统室内分布系统的投入逐年减少。基于上述原因以及国内疫情的影响，公司于2020年全面收尾通信业务并对后续回收风险较高的应收项目尾款等单项计提减值准备。
2021年，公司对前期已全额计提减值的应收账款进行持续跟进，由于款项账龄
较长且分布全国，受疫情等影响，催款成本高且难度较大。同时受技术迭代及公司、客户人员变动等情况，项目尾款催收难度加大。基于上述原因考虑，公司对确已无法收回的应收账款予以核销处理。
四、你公司期末应收账款余额前五名合计1.15亿元，占应收账款余额合计
数的比例为50.66%。请补充应收账款余额前五名客户的明细情况，包括但不限于销售内容、账龄结构、期后回款情况以及欠款客户是否与上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系，并说明应收账款前五大欠款方与前五大客户的匹配关系。
（一）报告期末应收账款（含合同资产）余额前五名情况
金额单位：万元账龄结构客户名销售期后回款应收账款余额
称内容1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年客户一货款4174.753251.24403.33520.171067.18
客户二货款2159.401829.57329.83735.24
客户三货款2127.872111.8216.04224.00
客户四货款2084.15433.2012.361638.59
客户五货款1923.571923.57
合计12469.739549.41431.742158.76329.832026.42
公司前五大客户均为军方及军工企业，通过全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等工商查询，前五大客户与公司控股股东及其他关联方不存在关联关系。
18（二）报告期收入前五名情况
金额单位：万元
序号客户名称销售额（万元）占年度销售总额比例
1客户一15223.1127.12%
2客户六3779.036.73%
3客户七3089.585.50%
4客户三3043.945.42%
5客户二2544.884.54%
合计合计27680.5249.31%
（三）应收账款前五大欠款方与前五大客户的匹配关系
公司报告期收入前五名与应收账款前五名中有三家客户相匹配，分别是客户一、客户二、客户三。
客户四前期承建的某项目是军方大型信息系统项目的分系统，项目结算需要适应该项目所处整体项目的结算规划，由此导致截至本回函日应收账款尚未收回。
客户五2021年度收入排名第六，应收账款与收入基本匹配。
客户六、客户七按照合同约定执行，应收账款余额为20%、3%的质保金。
受本问询函第3项一、（一）所述信用政策及回款因素影响，公司不同客户、不同项目的结算情况不具有同质性。
综上分析，公司报告期应收账款前五大欠款方与前五大客户基本匹配。
会计师实施的审计程序和获取的审计证据：
1.获取公司销售政策、客户信用政策管理相关的制度，访谈财务及销售部门负责人，了解公司销售与收款业务相关内控的实际执行情况，评价相关内控制度设计的有效性，并选取样本执行穿行测试和控制测试，评价相关内部控制是否得到了一贯执行；
2.获取公司应收账款明细及营业收入明细，分析复核应收账款及营业收入的
匹配关系、应收账款增长的合理性；
193.获取报告期内期末应收账款期后回款明细表，抽样检查期后的银行回单及
银行承兑汇票等支撑性文件，确认回款是否真实；
4.获取公司的应收账款明细表，并对应收账款的账龄情况进行分析性复核；
5.了解公司对应收账款坏账计提的方法并评估其合理性；对于以组合为基础
计量其预期信用损失的应收账款，了解公司采用的预期信用损失模型的关键参数和假设，包括按客户风险特征对应收账款分类的基准、阶段划分、前瞻性调整等；
获取并检查公司预期信用损失计算表，确认其是否按政策进行计提，并检查计算的准确性；
6.查询同行业可比公司的坏账计提政策，与公司进行对比，是否产生重大差异；
7.取得公司核销应收账款的内部审批流程，分析报告期核销应收账款原因的合理性，检查应收账款核销是否符合公司内控的相关规定；
8.取得公司提供的关联方关系清单，查阅了全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等，获取前五大欠款客户工商信息，确认是否与公司存在关联关系。
会计师核查意见：
经核查，本所认为：报告期内，应收账款余额、发生额与营业收入是匹配的；
公司应收账款组合的坏账准备计提政策及计提比例具有合理性，与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异，坏账计提充分，计算预期信用损失率的过程符合企业会计准则的要求；本期核销应收账款系公司根据可收回性做
出的判断，具有合理性；公司的前五大客户与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系；公司应收账款前五大欠款方与前五大客户基本匹配。
问询函第4项：报告期末，你公司存货账面余额为2.85亿元，占总资产的比例为41.84%，其中在产品2.74亿元；本期对在产品计提存货跌价准备268.5万元，转回或转销存货跌价准备3995.31万元。（1）请补充在产品的明细情况，包括但不限于商品类别、数量、金额、预计结转时间等，结合同行业可比公司情况、客户需求、在手订单等，说明你公司在产品金额较大的原因和合理性。
20（2）请结合存货库龄、市场需求、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变
现净值的预计情况等说明本期存货跌价准备计提是否充分、合理。（3）请结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师结合已实施的审计程序和获取的审计证据发表明确意见。
说明：
一、在产品的明细情况及在产品金额较大的原因和合理性。
（一）报告期末公司及同行业可比公司在产品期末余额占存货比情况
金额单位：万元项目奥维通信特发信息兴图新科东土科技淳中科技
在产品期末余额27411.5721301.771054.685667.2311.00
存货期末余额28465.47120337.196512.4229002.959968.75在产品期末余额
占存货期末余额96.3017.7016.1919.540.11比例（%）
军工信息化产品及解决方案业务主要系承建军队电子信息化、音视频指挥系
统、网络通信等业务领域内项目的建设，具体涵盖：勘察部署地址、施工布线、按照标书要求提供核心系统产品和配套设备、设备安装、设备及系统之间的联调联试，在项目验收前公司按照在建项目进行归集核算。与同行业可比公司产品存在一定的差异，因此报告期末在产品期末余额占存货期末余额的比例也存在一定的差异。
（二）在产品金额较大的原因和合理性
公司依靠多年来在信息化领域积累的大量先进技术和经验，大力拓展通信军工业务，以军用电子信息技术作为战略转型的突破口，不断拓展军工信息化领域产品及应用，订单规模稳步提升。公司采用以销定产的模式，根据客户订单情况，合理安排采购生产，订单体量影响公司在产品的金额。但由于公司营业收入的确认是在安装验收完毕，获取验收证明或依据合同达到验收条件时确认收入公司项目的验收进度主要取决于客户，故公司项目的预计结转时间存在一定的不确定
21性。
截至报告期末，军工业务在产品期末余额为19732.74万元，军工业务在手订单约为4亿元，在手订单完全能够覆盖报告期末军工业务在产品余额。报告期末通信业务在产品扣除减值准备后的有效余额较少，且该部分业务不再作为公司主要业务方向，预期对公司影响有限。
截至2022年4月30日，军工业务期后已实现收入并结转成本的在产品金额为3426.14万元，销售率为17.36%。一方面公司项目的实施部署需要一定的时间，另一方面项目的交付验收受客户及最终客户整体验收结算安排的影响，除此之外2022年新冠疫情反复，影响了项目的实施及交付进度，由此影响了在产品的期后销售率。
综上分析，公司在产品期末余额全部为在建项目，公司以订单为单位进行成本归集，在建项目均有订单对应，公司报告期末在产品余额较大存在合理性。
二、请结合存货库龄、市场需求、存货跌价准备计提的方法和测试过程可变
现净值的预计情况等说明本期存货跌价准备计提是否充分、合理。
（一）公司存货库龄及跌价准备计提情况
金额单位：万元
业务类别1年以内1-2年2-3年3年以上账面余额
军工业务12431.505212.381553.391009.0720206.34传统通信室
684.892203.67466.254904.328259.13
分业务
合计13116.397416.052019.645913.3928465.47如上表，公司军工业务库龄主要集中在2年以内，占比为87.32%，由于公司项目的验收进度主要取决于军方，验收时间存在一定的不确定性，故军工业务也存在库龄较长军方未验收的项目，由于军工产品具有高附加值及稳定利润空间，经测试，报告期末公司军工业务存货不存在减值。
传统通信室分业务，由于项目已进入收尾阶段，且分布全国，项目维护难度大，成本高，综合公司成本效益的经济原则，公司对传统通信室分在验收交付结算方面存在较大不确定性的在建项目计提了存货减值准备。截至报告期末，传统
22通信室分项目计提了7747.31万元的存货减值准备，计提比例为93.80%。
（二）存货跌价准备计提是否充分、合理
1.军工业务
伴随着国际形势、周边环境的复杂化，我国所处军事环境也出现了新的变化，相应的装备需求量大幅增长，在军改后军队对联合作战、实战演练提出更高要求，信息化装备及训练消耗装备需求迫切。因此，“十四五”期间将是我国武器装备持续快速增长的阶段，未来几年军工整体需求增长将延续。在此大背景下，公司军工业务一直处于稳定运行状态，同时军工产品具有高附加值及稳定利润空间的特点，而且持有的存货均系为执行销售合同的备货，各期末存货均有明确的合同订单对应。
报告期末军工业务存货跌价准备的计提方法和测试过程：公司按成本与可变
现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值是以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，将可变现净值与对应项目存货成本进行对比，由于军工业务均有订单覆盖，故按订单金额作为估计售价，考虑销售费用和相关税费后的金额确定为可变现净值。经测试公司军工业务存货的可变现净值均高于存货成本，报告期末军工业务存货不存在减值情况，故未计提存货跌价准备。
2.传统通信室分业务
近年来运营商工作重点及投资方向主要向 5G 基础网络建设上转移，5G 网络的室内分布系统建设模式有别于现有传统建设模式，公司原有业务使用的产品及系统存在被替代风险。行业新技术迭代风险、新产品替代风险使得公司现有应用在传统业务上的产品在技术支持、客户需求层面上已经不能完全满足运营商网络需求。加之公司目前传统室分项目分布全国，项目维护难度大，成本高。在竞争加剧、议价能力受限、成本压缩空间有限的前提下，继续经营通信传统业务已不符合公司成本效益的经济原则。因此2021年公司结合目前市场的需求以及项目的实际情况，计提减值准备268.50万元。
综上分析，公司存货跌价准备计提政策及计算方式合理，存货跌价准备计提
23充分。
三、请结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌
价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
报告期内，公司针对已无实际使用价值的原材料进行了报废处理，同时转销原材料原已计提的跌价准备569.15万元；同时针对库龄较长、后续无法结算的在
建项目核销了存货跌价准备3426.16万元。
本报告期转回或转销存货跌价准备均系传统通信室分业务涉及的存货。由于本回复第4项二、（二）、2所述的通信行业市场状况，公司自2020年起全面收尾
通信业务，2021年公司对前期已全额计提减值的存货项目进行持续跟进，结合存货盘点、项目情况、库龄情况，定期对存货状态进行检查。2021年对公司前期已建设并且建设年度较为久远的项目，由于后期无法再与运营商开展持续业务合作，项目基本无法立项验收结算，针对此类建设项目公司进行核销处理。通信业务的库存材料主要系通信、联通、电信下属各省级公司通信业务的建设储备材料
及项目的维护储备材料，属于非通用类材料，与公司军工业务所用的材料及产品有本质区别，已无法用于公司其它项目建设，而且通信材料更新迭代较快，库龄较长且无法继续满足市场需求，针对此类存货公司进行报废处理。
综上分析，本期转回或转销存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师已实施的审计程序和获取的审计证据：
1.访谈销售部门负责人，了解公司在手订单情况并现场查看在手订单明细，
与截至报告期末公司在产品项目对应的订单进行核对，并结合同行业可比公司情况，分析在产品余额较大的原因及合理性；
2.结合行业发展趋势，分析报告期内公司核销传统通信室分业务合理性；
3.结合存货监盘、函证及项目情况，分析报告期内存货使用情况以及项目执行情况，确定是否已合理计提存货跌价准备；
4.检查报告期末存货库龄情况，获取存货跌价准备计算表，进行重新计算，
24测试存货跌价准备是否计算正确；
5.获取公司报告期内存货跌价准备转销明细表，了解转销原因，检查存货转
销的会计处理，确定存货跌价准备的转销及其会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见：
经核查，本所认为：报告期末，公司在手订单对在产品覆盖率高，期末在产品余额合理；公司存货跌价准备计提政策及计算方式合理，存货跌价准备计提充分；报告期内存货跌价准备转销的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问询函第5项：你公司在职员工共计163人，根据应付短期薪酬-当期增加额2667.91万元测算，人均年薪约16.37万元。请结合你公司销售和管理员工数量、薪酬体系及近三年变化情况、同行业上市公司平均薪酬、营业收入变动等情况，详细说明你公司薪酬支出的合理性，员工数量与公司业务规模、营业收入是否匹配。
说明：
一、员工数量与公司业务规模、营业收入匹配情况
2021年增幅2020年增幅
项目2021年2020年2019年（%）（%）
营业收入（万元）56139.2827850.1335881.13101.58-22.38
期末职工人数16316494-0.6174.47
其中：
生产人员19238-17.39187.50
销售人员39352211.4359.09
技术人员6059231.69156.52
行政及财务人员454741-4.2614.63
2020年公司期末职工人数较2019年增长74.47%，其中销售人员增长
59.09%，行政及财务人员增长14.63%，营业收入较2019年下降22.38%。主要
系2020年度公司战略转型，深入开展军工业务客户的信息化建设及相关产品研发与销售，为满足业务发展的需要，公司扩充军工业务团队，增加了销售、管理、
25技术、生产等人员。虽然2020年度营业收入受新冠疫情影响未达预期，较2019年有所下降，但公司依托高素质的团队及专业人员，在2020年取得了较好的中标结果，形成一定规模的在手订单，为公司未来加大研发与生产、拓展军工业务奠定了较为坚实的基础。综上所述，公司当年度人员数量与公司实施的战略及业务规模是相匹配的。
2021年公司期末职工人数较2020年下降0.61%，其中销售人员增长11.43%，
行政及财务人员下降4.26%，营业收入较2020年增长101.58%。主要系2021年随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司积极开展军工业务，相比2020年较好的完成了项目的交付和验收，因此公司2021年营业收入大幅增长。2021年公司军工业务开展稳定持续，因此2021年各类相关人员均未发生重大变化。
公司客户主要集中在军方相关机构及军工类企业并多采用招投标形式，同时通过近几年的深耕细作，公司提供的产品及服务的质量获得了客户的高度认可，公司在客户中也获得了较高的评价，具有了一定的品牌优势，良好的品牌效应助力公司订单的取得。2021年度公司实现军工业务收入52774.77万元，共涉及约
183个项目，期末销售人员39人，人均每年约完成4-5个项目，现有销售人员可
以满足公司业务开展需求。2021年度业务收入与业务规模与当年度的员工数量基本匹配。
二、职工薪酬近三年的变化情况
（一）公司近三年人均薪酬情况
金额单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
应付短期薪酬-当期增加额（万元）2667.912340.421630.17平均人数166121128
人均年薪（万元）16.0719.3412.74
注：（1）平均人数=当期各月人数的算术平均数；
（2）薪酬仅包含应付职工薪酬中的短期薪酬。
（二）同行业上市公司人均薪酬对比
26金额单位：万元
项目2021年2020年2019年淳中科技19.8918.4019.81
兴图新科15.8513.5213.62
东土科技20.7221.7520.18
特发信息14.8014.0912.33
奥维通信16.0719.3412.74
注：（1）同行业平均人数为期初与期末人数的平均数；
（2）薪酬仅包含应付职工薪酬中的短期薪酬。
公司三年人均薪酬基本在行业范围内波动。
（三）公司薪酬体系情况
公司以企业与员工共同发展为理念，以岗位价值作为薪酬体系的基础，关注战略发展的核心职能和关键岗位，提供多元化的薪酬形式，建立具有市场竞争力的规范化薪酬体系。公司采用以岗定薪，人岗匹配的定薪原则，坚持员工收入与年度经营目标挂钩，每年根据经营战略目标、市场薪酬水平、员工绩效考核情况等因素，提出合理化的薪酬调整措施，调动员工积极性，并激励员工不断创新。
近三年公司的薪酬体系政策未发生重大变化。
（四）薪酬支出的合理性分析
随着公司军工业务规模的增长，公司整体薪酬水平、职工数量均呈现增长趋势，平均薪酬整体缓步上升略有波动。2020年，公司聚焦军工业务，为保证业务的顺利开展，大量吸纳北京及沈阳等地区的优质人才，导致2020年人均薪酬较2019年有所提高。同时，2020年作为业务转型的关键年度，公司将业务扩展、订单取得以及研发产品市场化作为首要目标。公司在销售及研发上均取得了较好的成绩，因而对相关团队给予了一定的激励，当年度人均薪酬相对较高。2021年开始，各项工作逐渐步入正轨，各项投入趋于稳定。由此导致近三年人均薪酬有所波动。
综上分析，公司薪酬支出合理，员工数量与公司业务规模、营业收入匹配。
问询函第6项：报告期末，你公司控股股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公27司（以下简称“瑞丽湾”）持有公司股份8122.5万股，占公司总股本的23.42%，
其所持股份已全部被质押、司法冻结及轮候冻结，法院已受理债权人万向信托股份公司对瑞丽湾的破产清算申请并指定管理人。此外，你公司实际控制人单川因犯虚开增值税专用发票罪，一审判决处有期徒刑十二年。
（1）请说明控股股东破产清算的最新进展，并结合控股股东所持股份质押
和冻结、实际控制人刑事犯罪等事项对上市公司生产经营、公司治理、控制权
稳定性等方面产生的具体影响，充分揭示相关风险，并说明已采取和拟采取防范风险传导至上市公司的隔离措施。
说明：
一、公司控股股东瑞丽湾破产清算事项及进展情况
公司控股股东瑞丽湾被债权人万向信托股份公司（以下简称“万向信托”）
申请破产清算事项，云南省瑞丽市人民法院（以下简称“瑞丽市法院”）已于
2021年7月6日根据德宏州中级人民法院（2020）云31破申1号之—民事裁定书，裁定受理万向信托对瑞丽湾的破产清算申请。2022年1月18日，瑞丽市法院指定了云南凌云律师事务所（以下简称“管理人”）担任瑞丽湾的管理人。
截至本公告日，管理人已接管瑞丽湾印章及营业执照，并于2022年4月18日召开了第一次债权人会议。经债权人会议表决，决定停止瑞丽湾的营业。目前，管理人对债权人提出的债权异议进行了核查及相应答复，同时结合债权人会议的审议意见，起草、调整瑞丽湾的资产评估及后续财产处置方案，相关评估工作将在方案确定后启动。
二、公司实际控制人单川涉诉案
公司实际控制人单川因涉嫌虚开增值税发票，用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪被北京市人民检察院第三分院提起公诉，案件已由北京市第三中级人民法院作出一审刑事判决：单川犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑十二年。
截至本公告日，上述案件已由北京市高级人民法院作出终审裁定：驳回单川的上述，维持原判。
三、瑞丽湾自身债务问题及单川所涉刑事案件对公司的影响
28（一）对公司控制权方面的影响
公司控股股东瑞丽湾持有公司股份81225000股，占公司总股本的23.42%，截至本公告日，瑞丽湾所持有的公司股份已全部被质押、司法冻结及司法轮候冻结。公司目前未收到瑞丽湾、管理人关于所持公司股份被质押、司法冻结、司法拍卖事项的相关进展性函告。
随着管理人对瑞丽湾破产清算程序的推进，瑞丽湾所持有的公司股份后续可能被瑞丽湾管理人按照相法律法规的规定进行处置，由此可能导致其持有的公司股份比例下降、可能导致公司控股股东及实际控制权的变更风险，从而影响公司控制权的稳定。
公司将持续关注瑞丽湾所持公司股份的后续变化情况，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告，并注意投资风险。
（二）对公司生产经营及公司治理方面的影响
公司与控股股东瑞丽湾为不同法人主体，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及实际控制人均保持独立，公司现有董事、监事及高级管理人员均不在控股股东瑞丽湾任职，也不是被控股股东瑞丽湾提名及任命人员。
截止目前，公司生产经营正常、管理层稳定，法人治理结构健全。公司实际控制人为自然人单川先生、吴琼女士，单川先生和吴琼女士未在公司及子公司担任任何职务。实际控制人单川先生所涉刑事案件为其个人事务，单川先生未参与公司任何经营决策，本次实际控制人单川先生被判决事项不涉及公司。
综上，瑞丽湾进入破产程序以及单川所涉刑事案件，均不会对公司日常生产经营及管理产生重大影响。
四、防范风险传导至公司的相关措施
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求进行规范运作，建立并不断改善公司的法人治理结构。公司明确了股东大会、董事会、监事会和
29管理层的职责和权限，设立日常经营等重要事项的审批制度，保障公司规范运作。
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，充分保障了公司的独立性：
1、人员方面，公司在员工及薪酬管理方面与控股股东及实际控制人完全分开，公司董事、监事及高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的相关单位兼职或领取薪酬。
2、资产方面，公司拥有独立的采购、研发、销售体系，公司控股股东与公
司的资产产权界定明确，公司拥有的资产完整、权属清晰。
3、财务方面，公司设有独立的财务部门，具备专门的财务人员，建立了符
合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构方面，公司已健全了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务方面，公司在经营管理上独立运作，独立对外签订合同，开展业务，
形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
6、内部控制方面，公司将持续对现有公司制度进行梳理，继续完善内部控
制管理体系、规范内部控制制度的执行、强化内部控制监督检查，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。公司也将在内部开展相关培训，提升员工的合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。
公司董事、监事及高级管理人员将继续积极履职、勤勉尽责，维护上市公司日常经营管理的稳定，防范控股股东、实际控制人及相关方侵占上市公司利益导致风险传导。
（2）请说明你公司防范大股东资金占用和违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金、违规担保的情形；除上述质押、冻结股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。
说明：
30一、公司防范大股东资金占用、违规担保等方面的内控制度执行情况
独立性方面，公司始终在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立性，防止大股东违规资金占用及违规担保情况。
管理制度方面，公司已制定了包括公司治理、生产经营、财务预算管理、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、及《信息披露事务管理制度》等，以保障上市公司的独立性。
资金管理方面，公司对资金严格实行预算管理，由财务部门汇总年度资金预算，合理调度资金，通过每月对资金预算执行情况进行综合分析，掌握资金使用进度。财务部门根据资金管理规定的授权审批权限和程序管理资金收支、银行存款账户、票据等，重点把控对资金使用的申请、审批、复核、支出等流程。
在与关联方交易和资金往来方面，公司财务部门对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为进行日常防控，严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况的发生。公司将继续严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等规定，对公司关联交易、外担保等应披露的交易事项履行相应的审批程序，并及时履行信息披露义务。
印章管理方面，严格执行《印章管理制度》的规定，强化印章管理与使用，落实先申请后使用的用章规范，做到用印审批、用印登记等相关工作要求。
增强内审内控部门对公司关于采购、销售、资金往来、对外担保等关键环节
的内部审计及监察职能。强化内部审计工作，公司内审内控部门将持续关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行跟踪监察。
公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律
法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，促进其积极勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况做相关的审计。独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见。
经自查，截至本公告日，公司对外担保余额为零，公司不存在控股股东及其
31他关联方对公司非经营性资金占用及违规担保的情形，也不存在应披露而未披露
的违规担保或资金占用，公司为防范大股东资金占用或违规担保相关的内控制度健全且得到了有效执行。
独立董事意见：
公司严格按照内控制度执行，以防止出现大股东资金占用或违规担保事项。
我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解。2021年度，公司控股股东及实际控制人未占用公司资金，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，也不存在其他变相方式占用公司资金的情况。2021年度，公司及控股子公司均无对外担保情况，未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规担保。
会计师执行的核查程序：
1.获取奥维通信管理层关于或有事项、关联方及其交易的声明；
2.独立获取银行账户的开户清单，通过执行检查开户清单和账簿记录等程序，未发现公司存在频繁开立和注销银行账户，以及突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；
3.对截至2021年12月31日公司全部银行账户进行函证（包含在2021年内注销的银行账户），执行独立函证程序，确认公司各银行账户的余额、存储状况及是否受限等信息的真实性及准确性；
4.选取交易频繁的银行账户，双向检查对账单及账面流水记录，检查资金
流水记录的完整性以及准确性，是否存在未被记录的异常资金往来交易；
5.获取公司及其子公司的企业信用报告，关注企业信用报告的真实性和完整性，并检查是否存在质押、抵押及其他担保情况；
6.检查公司所拥有的房产、土地使用权等资产是否存在抵押及使用受限等情况；
7.通过企查查、中国裁判文书网等公开网站对公司是否存在诉讼进行查询；
8.获取公司及其子公司往来明细账，通过对公司往来科目原始凭证、购销
记录、合同等相关文件的检查以及函证等其他程序，检查是否发生不具有商业合理性的大额购销交易或其他非常规交易；是否存在为控股股东进行直接、间接的
资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等情况；是否存在预先支付货
32款等形式向控股股东提供资金的情况；是否存在控股股东代上市公司收取应收账款，或通过保理等形式占用上市公司资金的情况；是否存在利用票据开具、虚假票据、票据交易等向控股股东提供资金或掩盖资金占用的情况。
会计师核查意见：
经核查，本所认为：公司2021年度不存在大股东占用或者变相占用上市公司资金、违规担保的情形。
二、瑞丽湾持有的公司股份其他权利受限的情形根据公司从中国证券登记结算有限责任公司处查询的股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》获悉的瑞丽湾持有的81225000股公司股份已全部被质押、冻结，经与瑞丽湾管理人核实，除上述质押冻结股份外，瑞丽湾持有公司的股份不存在其他权利受限的情形。
独立董事意见：
经核查，截至本公告日，公司控股股东瑞丽湾所持有的81225000股公司股份已全部被质押、冻结，除上述质押、冻结股份外，瑞丽湾持有公司的股份不存在其他权利受限的情形。
会计师核查意见：
经核查，本所认为：除上述质押、冻结股份外，控股股东持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
特此公告奥维通信股份有限公司董事会
2022年5月20日
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