万邦达_关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020095号
北京万邦达环保技术股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向
特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.发行人本次发行方案为向公司的控股股东和实际控制人
王飘扬发行股票不超过115384615股，发行价格10.40元/股，拟募集资金12亿元，王飘扬将以现金方式认购，资金来源为合法自有资金或自筹资金。王飘扬目前所持股票中冻结数量为5100万股，占公司总股本比例为5.89%，占该股东持股数量的比例为
21.11%，冻结期间为2019年10月21日至2022年10月20日。
请发行人补充说明：（1）结合王飘扬的个人收入情况、财产
状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为
其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿
还金额、历史失信情况等，说明王飘扬本次认购资金的具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认
购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，说明该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定；如无，出具承诺并公开披露；（3）结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发
行人与王飘扬关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责
任等条款，说明在目前二级市场价格低于本次发行价格的情况下，本次向特定对象发行股票项目推进的计划，募投项目实施是否存在重大不确定性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.报告期内，发行人工业水处理业务收入分别为40656.63
万元、47415.91万元和25040.65万元，毛利率分别为23.78%、
14.17%和17.57%；固废处理服务收入分别为7013.72万元、
1611.76万元和6053.42万元，毛利率分别为52.74%、20.98%和
33.62%。发行人子公司惠州伊斯科上游中海壳牌等企业在每年年
末将下一年度拟供应的原料数量按照“保量不保价”的方式纳入其年度销售计划；根据公司2021年1月披露的《重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》，在2018年、2019年、2020年1-9月，惠州伊斯科向中海壳牌采购金额占采购总额比例分别为
74.86%、69.71%和76.40%。请发行人补充说明：（1）结合发行人市场空间、产品竞争力、报告期内主要客户分布和订单的履行情况、成本费用的构成和变
化趋势等，说明发行人工业水处理收入下降、毛利率波动的原因及合理性，固废处理服务和毛利率波动的原因及合理性；（2）惠州伊斯科是否对中海壳牌有重大依赖，与同行业可比公司情况是否一致，并结合原材料价格变动趋势、定价模式及发行人议价能力，量化分析原材料价格波动对发行人主要毛利率影响，应对原材料价格波动风险的具体措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.报告期各期末，发行人应收账款余额分别为61673.58万
元、79223.62万元和69799.31万元，占营业收入比例分别为73.41%、125.55%和34.74%，坏账准备余额为6956.21万元，
11420.52万元和7115.20万元。2021年，发行人全资子公司乌兰
察布万邦达环保科技有限公司（以下简称“乌兰察布万邦达”）与
乌兰察布市集宁区人民政府（以下简称“集宁区政府”）进行债务重组，集宁区政府拟以134065.75万元回购合作项目资产及相关特许经营权，其中99995.84万元现金已于2021年1月31日前支付，剩余34069.91万元约定于2021年12月31日前以现金或资产方式完成支付，截至2021年末尚未收回。截至2021年末，发行人应收账款主要包括应收集宁区政府34107.16万元；其他应收
款42402.07万元，其中包括集宁区政府剩余未支付款项26812.02万元和应收昊天节能款项24499.16万元，根据处置协议，应收昊天节能款项计划于2022年末收回；一年内到期的非流动资产30514.97万元，主要包括委托贷款本金余额29170.00万元，还款期为2022年6月，系2015年发行人通过下属企业乌兰察布市万邦达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乌兰察布投资”）
向内蒙古国源投资集团有限公司（以下简称“国源投资”）发放委托贷款的未收回部分。
请发行人补充说明：（1）结合主要客户的经营情况、客户集
中度、信用政策、账龄情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款占公司营业收入比例较高的原因和合理性，坏账减值准备计提是否充分；（2）集宁区政府债务重组目前进展、回款情况及坏账核销情况，说明债务重组形成的相关债权坏账准备计提是否充分，持有集宁区政府的债权被记到不同会计科目下的会计处理依据；（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况等说明昊天节能其他应收款坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4.2021年9月10日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于发行人本次向特定对象发行股票的有关议案。本次募集资金总额不超过120000万元，其中35000万元投向吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）（以下简称项目一）、65000 万元投向 220m3/h 兰炭废水预处理装置和配套
生化处理装置及配套辅助生产设施（以下简称项目二）、20000万元投向 2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目（以下简称项目三）。项目一设备购置费为18287.00万元；项目二设备购置费为23683.50万元，运营毛利率为38.10%，相比历史情况较高，原因主要为项目处理过程中产生副产品销售；项目三的实施主体为发行人控股子公司青海万邦达新能源技术有限公司（以下简称“青海万邦达”），该项目拟在12个月内建设一条标量2000吨/年碳酸锂用富锂卤水工艺生产线，具体建设地点位于青海省茫崖市巴伦马海矿区青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）厂区内。截至目前，本次募投项目均未取得环评文件，项目二未获得土地审批、项目一的实施主体尚未完成工商变更登记。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的
具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，说明本次募投项目与发行人现有服务、产品的区别；（2）募投项目
各项投资构成中，拟以募集资金投入的具体情况，募投项目预算和募集资金差额的解决方式；（3）发行人董事会会议至今仍未完
成本次募投项目环评、土地审批、实施主体工商变更的原因及合理性；以上审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施，是否将对本次募投项目实施产生重大不利影响；（4）结合公司已签署协议或在手订单、行业发展趋势、同
行业可比公司可比项目情况等，分析项目二效益测算的合理性及谨慎性，副产品销售毛利率是否符合同行业情况；（5）结合行业技术水平和发展趋势、发行人技术特点及先进性、研发投入、研
发能力、核心技术来源、技术人才储备等，说明项目三是否具备技术可行性，是否存在重大不确定性；（6）项目三在青海锦泰厂区内开展的原因及合理性，发行人对项目三的实施能否实现有效管理和控制（；7）项目三是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资节能审查意见，是否符合当地节能主管部门监管要求；（8）青海万邦达是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定；（9）量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（9）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）
（7）（8）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（9）并发表明确意见。
5.发行人于2021年8月4日收到全资子公司吉林省固体废
物处理有限责任公司（以下简称“吉林固废”）转报的吉林市生态
环境局下发的《行政处罚决定书》，吉林市生态环境局基于对吉林固废的调查结果，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三
条第一款的规定、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，对吉林固废“项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”、“污水站总排口 Ni 排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”的行为分别处以了人民币40万元整、人民币22万元整的罚款。同时，发行人存在多起作为被告的未决诉讼。
请发行人补充说明：（1）结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人子公司收到行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人及子公司内部控制制度是否有效执行，本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定；（2）发行人未决诉讼目前进展情况，相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查
（2）并发表明确意见。
6.截至2021年末，公司长期应收款为31746.28万元，长期
股权投资为4767.95万元，其他非流动资产为59296.52万元，其中主要包括对2021年10月青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）预付的股权投资款50000.00万元。截至2021年末，因其他投资方的投资款未实际到位，青海锦泰未就此次增资扩股事项进行工商变更登记，也未对董事会和监事会进行改选。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（2）目前其他投资方对青海锦泰的投资进展情况；（3）结合青海锦泰和
发行人的主营业务、股权架构和控制关系，说明发行人对青海锦泰增资的背景、原因、目前进展，结合《创业板再融资审核问答》问题10的相关规定，说明是否属于财务性投资。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
7.截至2021年末，发行人固定资产中房屋及建筑物账面净
值15.67亿元，共存在47套房屋。拥有的土地使用权面积合计为
686478.42平方米，其中商业服务用地面积合计为105.47平方米。
2021年12月，发行人与中信国安第一城投资控股有限公司及瑞堃（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“原债务人”）以及北京信达置业有限公司（以下简称“信达置业”）
签署《债权债务重组协议》，原债务人欠发行人投标保证金、工程款、股利款、销项税等款项，发行人同意放弃债权并另行支付5342.03万元购房款购买信达置业开发的844.55平米国安府项目房屋，该房产坐落于北京市西城区香炉营东巷1号院内，权属为商业。发行人先行支付30%预付款，剩余房款待正式过户时支付。
发行人将上述与原债务人债权相关应收款项及已支付购房款的账
面价值确认为其他非流动资产5200.14万元。
请发行人补充说明：（1）上述47套房屋的产权性质及用途，国安府项目房屋的使用计划和处置安排（；2）发行人及其子公司、
参股公司目前取得多项商服用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（3）发行人持有原债务人债权的背景及原因，本次债务重组的原因、主要协议条款，发行人放弃原债权并另行支付购买信达置业房产的原因及合理性，剩余房款的支付时间、资金来源，是否存在本次募投资金变相购买房地产的风险；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质、目前是否具体从事房地产开发业务等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年5月11日