万顺新材_关于汕头万顺新材集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于汕头万顺新材集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020093号
汕头万顺新材集团股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．发行人主营业务包括纸包装材料、铝加工、功能性薄膜三类。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），纸包装材料行业属“C22 造纸和纸制品业”，铝加工行业属“C32有色金属冶炼和压延加工业”，功能性薄膜行业属“C29橡胶和塑料制品业”。本次募投项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”生产的产品为电池铝箔，主要应用于动力电池及储能电池的正极材料及电池软包材料等领域，属于铝压延加工行业。报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到生态环境、住建、应急管理等有关行政主管部门给予的多项行政处罚。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构
1调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于
落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求（；4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名
录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
2募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；（10）发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）公司行政处罚事项披露是否完整，截至目前相关事项的整改情况；结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明发行人是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2．最近三年，发行人实现营业收入分别为44.52亿元、50.69
亿元、54.37亿元，实现扣非归母净利润分别为10053.74万元、
5493.35万元和-5403.49万元。同期，发行人主营业务综合毛
利率分别为12.22%、9.50%和7.50%。发行人报告期内境外销售业务收入约占公司营业收入的25%，铝箔产品在境外的销售规模较大。铝加工业务销售价格内销主要采用以上海期货或长江有色铝锭交易价格为基准，出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所LME 铝锭价为基础进行协商定价。发行人 2020 年向不特定对象发行可转债的募集说明书中称“在未来的经营中能够保持良好的财务状况和盈利能力”。
请发行人补充说明：（1）结合发行人在2020年向不特定对象发行可转债中发行人及保荐人对公司未来业绩回复及募集说明
书等文件相关表述情况，说明发行人2021年业绩亏损与前述表述是否一致；发行人最近三年业绩持续下滑的主要原因，特别是
32021年业绩由盈利转为亏损的主要原因；（2）按国家或地区列示
发行人外销内容、金额及占比，结合内外销定价模式及合理性、同行业公司的内外销定价模式、国内外铝锭价格变动趋势等，量化分析铝锭价格变动对发行人经营业绩的影响情况，并进行敏感性分析，同时说明应对措施；（3）结合发行人报告期内海运费变化情况，量化说明国际海运运力及货柜租赁紧张对运费及发行人经营业绩的影响情况；（4）结合发行人最近三年主营业务三大板
块各自业务模式、毛利率变动情况、三大业务产品的原材料采购
价格及销售价格的市场变动情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因，以及毛利率持续下滑对公司未来生产经营的影响；并结合同行业可比公司毛利率情况，说明发行人各业务板块毛利率及综合毛利率是否处于行业合理水平。
请发行人补充披露上述（2）（3）（4）的相关风险。
请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。
3．报告期内，发行人纸张购销业务规模逐年增加，分别实
现营业收入11.92亿元、17.36亿元、18.50亿元，最近一年占营业收入比重达34.02%，相关业务毛利率仅为1.23%。截至2021年12月31日，发行人预付款项为25502.32万元，发行人预付款项主要为预付的纸张购销业务采购款。
请发行人补充说明：（1）纸张购销业务的业务模式与具体开展情况，发行人开展相关业务的必要性，近年相关业务收入快速增长及毛利率下降的原因；（2）按合并口径列示纸张购销业务前
五大供应商与客户名单、交易金额及占比、期末预收或预付金额，供应商与客户较以前年度是否发生变化及原因；（3）发行人前五
4大预付对象的主要情况，发行人的结算方式和周期，前五大预付
客户与发行人是否存在关联关系，交易是否具有商业实质，是否存在款项长期未结算的情况及其原因。
请会计师说明针对公司纸张购销业务实施的审计程序与获
取的审计证据，并对纸贸易业务的真实性与会计处理的合规性发表明确意见。
请保荐人核查并发表明确意见。
4．最近三年末，发行人存货余额分别为59091.65万元、
67790.16万元、63638.10万元，对应年度存货计提减值损失分
别为486.95万元、1140.27万元和4470.94万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人原材料采购及产品销售情况，说明报告期期末存货余额变动趋势是否与营收收入规模变动情况相匹配；（2）结合存货明细的库龄、存货跌价准备的计提
政策、存货减值测试的方法，以及报告期期末存货可变现净值的确定情况，说明发行人2021年存货计提减值损失4470.94万元是否准确；2021年原材料、库存商品、发出商品计提大额坏账准
备的合理性，是否符合行业特点；与同行业可比公司相比跌价准备计提是否存在较大差异。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5．2021年末，公司因收购光彩新材、东通光电、江苏中基、河南万顺确认的商誉为24926.88万元，报告期内公司计提商誉减值损失分别为707.65万元、3455.29万元和2853.31万元。
请发行人补充说明：（1）光彩新材、东通光电、江苏中基、河南万顺等商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据；
5（2）收购时被收购标的评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较是否存在差异，说明产生的差异原因及合理性；（3）按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合收购标的资产预测业绩与实际业绩的差异，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，计提情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，说明商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。
请发行人充分披露（3）的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
6．2021年12月23日，发行人股东大会审议同意公司将2018年公开发行可转债节余募集资金共计183315602.68元永久补充流动资金。发行人前述募集资金承诺投资总金额93452.51万元，其中补充流动资金20888.50万元。
请发行人补充说明2018年公开发行可转债募集资金实际补流金额占资金总额的比重，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补流比例发表明确意见。
请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见。
7．本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过17亿元，
拟用募集资金12亿元投入年产10万吨动力及储能电池箔项目，拟用募集资金5亿元补充流动资金。募投项目投资总额为
208242.00万元，资金缺口为88200万元。本次募投项目需采
购进口设备合计拟用募集资金投入79782万元。年产10万吨动力及储能电池箔项目预测年营业收入为30.25亿元，净利润2.1亿元，产品销售单价为30246.43元/吨，毛利率为17.13%，项目6内部收益率为12.28%。截至目前，募投项目环评文件尚未取得，
部分土地为本次新增用地，正在履行审批手续。铝加工业务特别是铝箔加工业务目前已成为公司收入和利润的主要来源。根据申报材料，发行人全资子公司江苏中基现有铝箔生产线的产能为
8.3万吨/年，基本达到满负荷生产。公司2020年发行的可转换
公司债券募投项目“年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目”由
安徽中基实施，预测销售单价为22478.61元/吨，毛利率为16.48%，一期年产4万吨高精度电子铝箔生产项目已于2021年年底开始投产，并正在加快二期年产3.2万吨高精度电子铝箔生产项目的建设。发行人2021年电池铝箔实现销量2886吨，毛利率18.09%。
请发行人补充说明：（1）结合公司现有产能、利用自有资金
在建及拟建扩产项目、本次募投项目产能，发行人的现有销量，发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面
竞争优势及研发投入，动力电池箔市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩，从而可能导致发行人募投项目新增产能无法消化的情况；（2）募投项目
资金缺口的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的解决措施，是否会对公司正常生产经营造成不利影响；（3）进口设备的采购来源，是否存在延迟发货、影响项目进度、不能按预定期限达产的情况；（4）结合发行人现有产品价格、前募产品价格及本
次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计
市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类
似项目的效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；
7（5）结合发行人动力及储能电池箔通过下游动力电池等重要客户
体系所需要的认证过程、时间及不确定性，说明分析本次募投项目实施的可行性；（6）募投项目土地审批、备案等程序的最新进展情况，是否存在重大不确定性及应对措施；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（4）（7）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（6）项核查并发表明确意见，请会计师对（4）（7）核查并发表明确意见。
8．截至2021年12月31日，发行人交易性金融资产账面价
值为2087.78万元，其他应收款账面价值为22881.93万元，其他流动资产账面价值11393.35万元，其他非流动资产账面价值为5303.09万元。发行人其他权益工具投资账面价值为584.07万元，主要为公司持有北京众智同辉科技有限公司（以下简称众智同辉）21.01%的股权，众智同辉主营业务为调光玻璃和调光膜的研究、生产和销售，发行人认为持有众智同辉21.01%股权不属于财务性投资。报告期末，发行人持有投资性房地产6739.62万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求；（3）结合众智同辉实际业
务开展情况等，说明众智同辉与发行人目前阶段主营业务的具体8业务协同关系，是否属于围绕现有主营业务产业链上下游的投资，
是否符合公司主营业务及战略发展方向，获取新的技术、客户或订单的具体情况，发行人未认定为财务性投资是否准确合理，是否符合《审核问答》的相关规定；（4）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性；（5）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
9楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年5月10日
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