沧州明珠:发行人及保荐机构关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告

沧州明珠塑料股份有限公司
与
长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
5-1-2-1关于沧州明珠塑料股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（213352号）（以下简称“反馈意见”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）会同沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
申报会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对
反馈意见中所有提到的问题逐项核查和落实，现将贵会反馈意见所涉各项问题具体回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称、名词释义与尽职调查报告中相同。
本回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题黑体（加粗）
所列问题答复宋体（不加粗）
5-1-2-2目录
问题1关于业绩。..............................................4问题2关于西安捷高。...........................................22问题3关于存货。.............................................32问题4关于财务性投资。..........................................43
5-1-2-3【问题1】关于业绩。
报告期内，申请人营业收入分别为332509.94万元、299625.6万元、
276247.92万元和210398万元，呈下降趋势，扣非归母净利润分别为
12083.08万元、14684.86万元、27901.19万元和32205.41万元，呈大幅上涨趋势。
请发行人：（1）分析报告期收入与归母净利润波动趋势差异较大的原因及
合理性；（2）按产品类别分析报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）定量分析报告期各项费用支
出与公司经营及营业收入是否匹配；（4）说明报告期毛利率变动趋势是否与同
行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（5）说明报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。请保荐机构、申报会计师说明核查方法和依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
1.1分析报告期收入与归母净利润波动趋势差异较大的原因及合理性；
报告期内，公司营业收入、归母净利润金额如下：
单位：万元
2022年
2021年度2020年度2019年度
项目1-3月金额金额变动金额金额变动金额金额
营业收入50971.75288921.3212673.40276247.92-23377.67299625.60
毛利率17.13%20.86%1.34%19.52%3.44%16.08%
其中：主营业
18.04%21.28%1.55%19.73%3.18%16.55%
务毛利率
营业毛利8729.6760265.136347.8653917.275748.5248168.75营业毛利（考
9827.8267655.467449.5960205.8712037.1248168.75虑运费后）归属于母公
5841.0836596.616502.0830094.5313484.7716609.76
司股东净利
5-1-2-4润
扣非后归属
于母公司股5088.7130935.833034.6427901.1913216.3314684.86东净利润
注：2022年1-3月财务数据未经审计，下同。
公司主要产品 PE 燃气、给水管管材及管件、BOPA 薄膜和锂电池隔膜主要
原材料为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大，自2019年以来石油市场价格呈先下降后上升趋势，公司产品销售价格相应变动，此外，公司隔膜产品自2020年7月成功开拓隔膜客户一且逐步实现稳定供货，隔膜产品2021年收入提高，使得报告期内公司营业收入规模整体呈先降后升态势。
报告期内，公司扣非后归属于母公司股东净利润分别为14684.86万元、
27901.19万元、30935.83万元和5088.71万元，其中：2020年、2021年分别较
上年增加13216.33万元和3034.64万元。鉴于2020年起公司执行新收入准则将与销售产品相关的运输费用调整至营业成本，若保持与2019年一致口径，2021年、2020年营业毛利分别较上年增加12037.12万元、7449.59万元，因此2020年、2021年净利润增加主要是毛利率提高所致。2022年一季度公司生产经营因沧州疫情封控政策受到一定影响而收入、毛利率较上年同期有所下降。
综上，报告期内公司营业收入与归母净利润变动趋势差异主要受毛利率变动影响，具有合理性，毛利率定量分析参见本问题之1.2回复。
1.2按产品类别分析报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况
报告期内，公司主要产品毛利率变动具体原因分析如下：
1、PE 燃气、给水管管材及管件
PE 燃气、给水管管材及管件销售数量、平均销售价格、平均销售成本、毛
利率情况如下：
单位：吨、元/吨
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动金额变动金额变动金额
5-1-2-5销售数
16649.04-126415.07-17.01%152326.37-1.38%154462.89
量平均销
13002.862.23%12719.134.71%12147.17-8.27%13241.73
售价格平均销
10923.938.60%10058.717.39%9366.53-9.62%10362.99
售成本
毛利率15.99%-4.93%20.92%-1.97%22.89%1.15%21.74%
报告期内，公司 PE 燃气、给水管管材及管件产品毛利率分别为 21.74%、
22.89%、20.92%和15.99%，2020年、2021年和2022年1-3月毛利率较上年分
别变动1.15个百分点、-1.97个百分点和-4.93个百分点。
（1）销售数量变动分析
公司 PE 燃气、给水管管材及管件销售数量变动主要由 PE 燃气管变动导致。
2017年，在国务院《大气污染防治行动计划》第一阶段目标任务完成时值收官之际，全国各地纷纷提出大规模推行“煤改气”。受益于“煤改气”政策推动，
2017年至2018年全国天然气供气量快速增长，然而2018年底因天然气供应紧
张、采暖设备安装不及时、基础设施不完善、配套资金落实不到位等原因，煤改气政策推动开始呈放缓状态。2019年7月，国家能源局发布《关于解决“煤改气”“煤改电”等清洁供暖推进过程中有关问题的通知》，明确提出要拓展多种清洁供暖方式，主推清洁煤、生物质供暖。随着“煤改气”政策逐渐侧重因地制宜推动不同类型的清洁取暖方式，“煤改气”的推进力度逐步回归理性，同时也在一定程度上导致2019年以来天然气供销增速放缓。
2017年-2020年全国天然气供应总量
单位：亿立方米项目2017年2018年2019年2020年天然气供气总量1263.751443.951608.561563.70
变动92.04180.20164.61-44.86
变动幅度7.85%14.26%11.40%-2.79%
数据来源：国际统计局
受“煤改气”政策推动力度逐步回归理性影响，2020 年以来公司 PE 燃气、给水管管材及管件产品销量增速放缓，2019年销量提高6.64%，2020年销量下降1.38%，2021年销量较上年下降17.01%。天然气作为清洁低碳型能源，具有5-1-2-6高热量、清洁、环保的特点，根据国务院新闻办2020年12月发布的《新时代的中国能源发展（白皮书）》，我国将会进一步发展天然气、电力以及非化石能源等来逐步替代煤炭。根据国家能源局2021年8月《中国天然气发展报告（2021）》，碳达峰加快天然气发展步伐，要大力提升勘探开发力度，天然气产量2025年达到2300亿立方米以上，其后继续稳步增长，预计在2040年及以后较长时期稳定在3000亿立方米以上水平。
虽然因政策推动力度逐步回归理性导致公司 PE 产品出现销量阶段性下滑的情况，但在当前“十四五”期间“碳中和、碳达峰”以及能源结构调整的大趋势下，天然气行业逐步归于健康、稳步、可持续高质量发展，这有利于公司塑料管材业务的长期可持续发展。
（2）平均销售成本变动分析
PE 燃气、给水管管材管件的平均销售成本构成如下：
单位：元/吨、%直接材料直接人工制造费用运费合计期间金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例
2022年
8969.0282.10658.166.02902.008.26394.763.6110923.93100
1-3月
2021年8568.4785.18507.535.05607.216.04375.513.7310058.71100
2020年8156.9887.09364.443.89520.905.56324.213.469366.53100
2019年9427.6390.97390.963.77544.405.25--10362.99100
注：发行人自2020年1月1日起执行新收入准则，将与合同履约直接相关的运输成本变更为在主营业务成本中核算，故2019年运费项目无数据，下同。
由上，PE管材管件产品成本结构中直接材料占比在 82%以上。2019年至 2020年受原油价格整体呈下降趋势影响，主要原材料聚乙烯 PE 采购价格有所下降，导致公司 PE 燃气、给水管管材及管件成本构成中直接材料占比下降、直接人工
及制造费用占比相应有所上升。PE 燃气、给水管管材及管件的单位销售成本由
2019年的10362.99元/吨下降至2020年的9366.53元/吨。
2021 年以来原油市场价格上升，2021 年聚乙烯 PE 采购价格较 2020 年度提
高8.28%，导致单位产品直接材料金额提高，但受“煤改气”政策推动力度逐步回归理性影响，2021 年公司 PE 产品产销量有所下降，使得直接人工和制造费用
5-1-2-7占比上升，直接材料占比略有下降；受 PE 原材料价格上升影响，2021 年公司
PE 燃气、给水管管材及管件的平均销售成本提高至 10058.71 元/吨，较 2020 年提高7.39%。
2022年1-3月，公司生产经营由于春节假期和沧州疫情封控政策而受到一定影响，固定成本未得到有效摊薄，直接人工和制造费用占比提高，导致单位销售成本有所提高。
（3）平均销售价格分析
随着 2019 年至 2020 年销售成本下降，PE 产品的销售价格亦相应下降，由
2019年的13241.73元/吨下降至2020年的12147.17元/吨，因销售价格下降幅
度低于成本下降幅度而毛利率有所提高。2021年，因销售成本提高7.39%，平均售价相应提高4.71%，毛利率较2020年度下降。
2022 年 1-3 月公司 PE 产品销售价格与上年基本相当，受春节假期和沧州疫
情封控政策影响平均销售成本较上年有所增长，毛利率有所下降。
2、BOPA 薄膜
BOPA 薄膜销售数量、平均销售价格、平均销售成本、毛利率情况如下：
单位：吨、元/吨
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动金额变动金额变动金额销售数
6577.35-33435.183.47%32313.85-4.49%33833.61
量平均销
21262.30-1.15%21510.4223.33%17440.69-8.96%19156.31
售价格平均销
18394.3111.85%16445.5621.79%13503.19-15.29%15941.39
售成本
毛利率13.49%-10.06%23.55%0.97%22.58%5.79%16.78%
报告期内，公司 BOPA 薄膜产品毛利率分别为 16.78%、22.58%、23.55%和
13.49%，2020年、2021年、2022年1-3月毛利率较上年分别变动5.79个百分点、
0.97个百分点和-10.06个百分点。
（1）销售数量变动分析
5-1-2-82019 年至 2021 年，受限于产能瓶颈，公司 BOPA 薄膜销售数量整体变动幅度较小，分别为33833.61吨、32313.85吨和33435.18吨，整体保持在产能利用率高位和产销两旺状态。
（2）平均销售成本变动分析
BOPA 薄膜的平均销售成本构成如下：
单位：元/吨、%直接材料直接人工制造费用运费合计期间金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例
2022年
14544.6379.07958.825.212520.8213.70370.042.0118394.31100
1-3月
2021年13164.0180.05796.084.842108.9312.82376.532.2916445.56100
2020年10279.8376.13711.395.272290.8716.97221.101.6413503.19100
2019年12872.6780.75763.674.792305.0514.46--15941.39100由上，BOPA 薄膜产品成本结构中直接材料占比在 76%以上。2019 年至 2020年受原油价格整体呈下降趋势影响，主要原材料 PA6 切片采购价格有所下降，导致公司 BOPA 薄膜成本构成中直接材料占比下降、直接人工及制造费用占比相应有所上升。BOPA薄膜的单位销售成本由 2019 年的 15941.39 元/吨下降至 2020年的13503.19元/吨。
2021年以来原油市场价格上升，2021年PA6切片平均采购价格提高 33.82%，
导致单位产品直接材料金额和占比有所提高，BOPA 薄膜平均销售成本提高至
16445.56元/吨。
2022年1-3月，公司生产经营因春节假期和沧州疫情封控政策受到一定影响，固定成本未得到有效摊薄，直接人工和制造费用占比提高，平均销售成本有所提高。
（3）平均销售价格分析
2020 年 BOPA 薄膜平均销售成本下降，单位销售价格亦相应下降。由于受
全球疫情影响，部分厂商开工率受到影响，同时国外订单需求转移至国内，导致
2020年销售价格下降幅度低于销售成本下降幅度，进而导致2020年毛利率提高
5.79个百分点。
5-1-2-92021 年，公司 BOPA 薄膜的销售成本提高，销售价格相应提高至 21510.42元/吨，公司销售价格上升幅度高于销售成本提高幅度，使得2021年毛利率提高
0.97个百分点。
2022 年 1-3 月公司 BOPA 薄膜产品销售价格与上年基本相当，受春节假期
和沧州疫情封控政策影响平均销售成本较上年有所增长，毛利率有所下降。
3、锂离子电池隔膜
隔膜产品销售数量、平均销售价格、平均销售成本、毛利率情况如下：
单位：万平方米、元/平方米
2019年
2022年1-3月2021年度2020年度
项目度金额变动金额变动金额变动金额
销售数量5039.79-21259.2981.70%11700.10-6.82%12557.08平均销售
2.074.56%1.983.10%1.9252.99%1.25
价格平均销售
1.46-7.30%1.58-25.91%2.1312.00%1.90
成本
毛利率29.19%9.05%20.14%31.27%-11.13%40.68%-51.80%
报告期内，公司锂离子电池隔膜产品毛利率分别为-51.80%、-11.13%、20.14%和29.19%，2020年、2021年和2022年1-3月毛利率较上年分别变动40.68个百分点、31.27个百分点和9.05个百分点。
（1）销售数量变动分析
受新能源汽车政策退坡调整以及隔膜行业竞争趋于激烈影响，2019年至
2020年公司锂电池隔膜产品销售数量有所下降。随着2020年以来一方面新能源
汽车行业补贴退坡力度趋于平缓，新能源汽车从早期的补贴驱动跨越至市场驱动，新能源汽车行业景气度持续提升，同时锂电池隔膜行业经历2018至2019年的不断下探及部分锂电隔膜企业的整合，进入锂电隔膜行业新的企业较少，供求关系逐步得到改善；另一方面，发行人不断提升工艺、提高产品收率和质量，隔膜产品性能越趋稳定，2020年7月公司成功开拓隔膜客户一且逐步实现稳定供货，2021年公司隔膜产品销售数量较上年增长81.70%。
（2）平均销售成本变动分析
5-1-2-10隔膜产品的平均销售成本构成如下：
单位：元/平方米、%直接材料直接人工制造费用运费合计期间比金额比例金额比例金额比例金额比例金额例
2022年
0.3624.870.2315.830.8356.650.042.661.46100
1-3月
2021年0.5031.970.2415.520.7648.390.074.121.58100
2020年0.6128.520.2812.931.2156.860.041.692.13100
2019年0.8946.560.2110.860.8142.57--1.90100
锂电池隔膜因生产线的厂房设备投入较大，制造费用占成本比例较高，因此锂电池隔膜行业具有显著的规模效应，在订单充足的情况下连续生产的效率最高，生产成本最低。
报告期内隔膜单位直接材料金额有所下降，主要是2018年公司“年产10500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目”建成全部投产、2019年“年产5000万平方米干法锂离子电池隔膜项目”投产，投产初期阶段材料耗用量较多，随着公司不断提升工艺，报告期内公司隔膜产品的收率和质量不断提高。此外，2020年以来公司优化供应商结构，在采购规模提高的同时对供应商议价能力亦有所提升，使得报告期内单位直接材料金额逐年下降。
2019年，受新能源汽车行业政策退坡影响，客户成本压力传导至隔膜企业，
隔膜市场竞争趋于激烈，导致当年产能利用率仅为48.34%。2020年隔膜单位销售成本提高至2.13元/平方米，主要是单位制造费用增加：一方面因“年产5000万平方米干法锂离子电池隔膜项目”于2019年4月投产，2020年折旧等制造费用金额提高，同时公司于2020年下半年逐步向隔膜客户一供货，隔膜客户一对隔膜涂覆要求较高，导致能源、包装等制造费用均有所提高；另一方面，2020年隔膜销量较上年下降6.82%，综合使得2020年单位制造费用金额及占比有所提高。
2021年，随着公司与隔膜客户一形成稳定供货，隔膜销量较上年增长
81.70%，产能利用率提高至82.74%，单位制造费用金额下降，销售成本下降至
1.58元/平方米。
5-1-2-112022年1-3月，隔膜产品受湿法隔膜原材料采购价格下降和当期存货跌价准
备转销影响，单位销售成本有所下降。
（3）平均销售价格分析
2019年，受新能源汽车行业政策退坡影响，行业竞争激烈，公司隔膜产品
销售成本高于销售售价，导致2019年毛利率为-51.80%。
2020年以来，一方面随着新能源汽车行业补贴退坡力度趋于平缓，新能源
汽车从早期的补贴驱动跨越至市场驱动，新能源汽车行业景气度持续提升，同时锂电池隔膜行业经历2018至2019年的不断下探及部分锂电隔膜企业的整合，进入锂电隔膜行业新的企业较少，供求关系逐步得到改善；另一方面，随着公司不断提升工艺、提高产品收率和质量，隔膜产品性能越趋稳定，2020年7月公司成功开拓隔膜客户一且逐步实现稳定供货，公司向隔膜客户一销售湿法涂覆隔膜，湿法涂覆隔膜因工艺难度、产品性能等因素，售价高于干法隔膜，导致2020年公司隔膜产品平均售价较上年有所提升，毛利率回升至-11.13%。
2021年，公司隔膜销售规模的扩大使得2021年平均销售成本下降25.91%，
售价提高3.10%，综合导致2021年毛利率提高至20.14%。
2022年1-3月，公司隔膜销售价格较上年增长4.56%，销售成本有所下降，
使得毛利率有所提高。
综上，公司各产品销售数量、单价、单位成本及毛利率变动具有合理性，符合公司实际情况。
1.3定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；
1、公司期间费用占主营业务收入比例情况
报告期内，发行人期间费用及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用1615.293.49%9206.243.32%8589.003.20%14723.425.16%
管理费用1723.623.72%7804.492.81%7779.742.90%6542.672.29%
5-1-2-12研发费用706.461.53%4282.931.54%3100.191.15%4174.791.46%
财务费用828.771.79%3218.111.16%2602.220.97%5325.061.87%
合计4874.1410.53%24511.778.83%22071.148.22%30765.9510.79%
报告期内，随着公司销售规模的不断扩大，期间费用总体控制较好，占主营业务收入的比例保持在8%-10%左右。2020年以来，因执行新收入准则，运输费用调整至营业成本列示，使得期间费用率下降。2022年1-3月，公司销售规模由于春节假期和沧州疫情封控政策而受到一定影响，期间费用率有所提高。
2、公司期间费用具体分析
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用各项明细及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年2020年2019年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
职工薪酬735.681.59%4076.831.47%3863.411.44%3965.741.39%
运输费6346.182.23%
代理佣金457.390.99%3289.811.19%2912.611.08%3007.771.06%
差旅费16.790.04%280.430.10%254.000.09%275.730.10%
招待费、会
69.910.15%346.990.13%324.690.12%277.520.10%
议费
招标费用39.370.09%125.730.05%184.30.07%82.650.03%其他（注）296.150.64%1086.460.39%1049.990.39%767.830.27%
合计1615.293.49%9206.243.32%8589.003.20%14723.425.16%
注：其他项中包括展览费、广告费、租赁费、办公费、折旧费、机物料消耗等。
公司销售费用主要包括销售人员的工资、绩效奖励、福利及社会保险费用、
运输费和代理佣金等。报告期内，公司销售费用分别为14723.42万元、8589.00万元、9206.24万元和1615.29万元，其中自2020年起公司适用新收入会计准则，销售环节中的运输费通过营业成本计量，使得2020年以来销售费用金额下降。
报告期内，销售费用占主营业务收入的比例分别为5.16%、3.20%、3.32%和
3.49%，若考虑运输费列示在销售费用，报告期内销售费用率分别为5.16%、
5-1-2-135.54%、5.98%和5.86%，较为稳定。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用各项明细及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年2020年2019年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
职工薪酬895.691.93%4121.931.49%3716.431.38%3713.831.30%
折旧230.840.50%869.830.31%779.600.29%734.610.26%无形资产摊
168.400.36%677.640.24%679.240.25%516.480.18%
销
修理费126.250.27%321.390.12%505.950.19%266.920.09%
审计、咨询、
32.560.07%130.180.05%428.780.16%229.550.08%
律师费用
租赁费21.690.05%353.470.13%410.520.15%15.620.01%
招待费、会
65.780.14%335.740.12%337.710.13%197.600.07%
议费
其他182.410.39%994.310.36%921.50.34%868.060.30%
合计1723.623.72%7804.492.81%7779.742.90%6542.672.29%
注：其他项中包括办公费、车辆费、电话费、低值易耗品、证券费用、保险费、广告宣
传费、残疾人保障金等。
公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及无形资产摊销。报告期内，管理费分别为6542.67万元、7779.74万元、7804.49万元和1723.62万元，其中2020年金额较上年增长，主要系因公司合并西安捷高及沧州捷高，而其经营场所采取租赁方式，导致管理费用中租赁费较上年增长；同时2020年公司发生较多基建维护而修理费较上年提高。
2019年至2021年公司管理费用占主营业务收入的比例分别为2.29%、2.90%
和2.81%，较为稳定。2022年1-3月，公司销售规模由于春节假期和沧州疫情封控政策而受到一定影响，而管理费用中职工薪酬、折旧摊销等为固定费用，导致管理费用率有所提高。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用各项明细及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
5-1-2-142022年1-3月2021年2020年2019年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
职工薪酬387.040.84%1675.710.60%1399.280.52%1806.040.63%
材料费185.150.40%1903.260.69%971.030.36%1796.570.63%燃料及动
67.750.15%247.950.09%138.370.05%156.510.05%
力费
折旧54.200.12%207.170.07%142.080.05%148.220.05%
其他12.330.03%248.840.09%449.430.17%267.450.09%
合计706.461.53%4282.931.54%3100.191.15%4174.791.46%
报告期内，公司研发费用主要是公司在海陆油田输送系统增强复合材料项目以及围绕主要产品管道产品、BOPA 薄膜产品以及锂电池隔膜等进行的工艺技术
优化及相关研发，研发费用金额分别为4174.79万元、3100.19万元、4282.93万元和706.46万元，其中2020年因研发项目结项较多而研发费用有所下降。
报告期内，研发费用占主营收入的比例分别为1.46%、1.15%、1.54%和1.53%，较为稳定。
（4）财务费用
报告期内，公司财务费用明细表如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年利息支出628.002894.713081.244340.10
减：利息收入83.19220.80107.29130.55
汇兑损失-24.03-296.48-622.66291.32
金融机构手续费19.12291.4086.2571.45
贴现利息266.74431.38164.69752.74
租赁负债利息支出22.14117.91--
合计828.773218.112602.225325.06
占主营业务收入比重1.79%1.16%0.97%1.87%
报告期内，公司财务费用变动主要系由利息收支和汇兑损益综合变动影响所致：*2020年因贷款融资规模下降而利息支出、贴现利息有所下降，2021年公司利息支出和贴现利息与上年基本相当；*2019年人民币经历了先升值后贬值，总体呈现人民币贬值产生汇兑损失；2020年、2021年、2022年1-3月因人民币
升值而产生汇兑收益622.66万元、296.48万元和24.03万元。*2021年、2022年1-3月因执行新租赁准则新增租赁负债利息支出117.91万元、22.14万元。
5-1-2-15报告期内，财务费用占主营收入的比例分别为1.87%、0.97%、1.16%和1.79%，
其中2020年因贷款融资规模较低、汇兑收益较高而占比较低。
综上，发行人报告期各项费用支出与公司经营及收入规模相匹配，符合公司实际情况。
1.4说明报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用
率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；
1、毛利率与同行业可比公司对比分析
鉴于上市公司中没有 BOPA 薄膜的可比较数据，因此，对公司 PE 管材及管件以及锂电池隔膜的销售毛利率进行同行业上市公司比较分析，具体情况如下：
（1）PE 管材及管件毛利率公司名称业务
2021年2020年2019年
雄塑科技 PE 系列管道 13.79% 19.78% 27.93%
东宏股份 PE 管材管件 23.64% 28.43% 30.42%
凌云股份塑料管道系统17.68%20.69%23.31%
伟星新材 PE 管材管件 31.33% 35.81% 38.10%
纳川股份管材销售20.57%30.38%41.13%
青龙管业塑料管材16.47%18.28%25.97%
顾地科技 PE 管道 7.59% 20.26% 18.58%
永高股份 PE 管材管件 22.31% 28.88% 27.23%
平均值19.17%25.31%29.08%
沧州明珠 PE 燃气、给水管材管件 20.92% 22.89% 21.74%
注1：上述公司数据根据定期报告披露信息整理得出。
注2：2022年1月，永高股份名称变更为“公元股份”。
由上表可见，2019年、2020年，公司毛利率低于同行业上市公司毛利率平均值，主要系同行业上市公司中伟星新材、纳川股份毛利率较高，其中：伟星新材采用扁平化营销网络，在“乡镇”至“地级市”之间的不同区域设立区域经销商的同时，建立了只有公司和零售商两个层次的更为直接的经销模式。这一模式更加贴近终端消费者以提升定价能力，可以获取相对较高的毛利率水平，但伟星新材在享有高毛利率的同时，其销售费用率也较高；纳川股份主要产品为 HDPE缠绕增强管，主要应用于市政环保工程、道路配套排水工程、石油化工、交通枢
5-1-2-16纽、核电火电、冶金造纸等工程项目，用于收集和排放污水和雨水的埋地排水管网系统，与其他同行业 PE 塑料管材管件产品差异较大，且其近年来通过参与给排水领域 PPP 项目的建设销售管材，导致其毛利率高于行业平均水平。剔除伟星新材和纳川股份后其他同行业上市公司2019年、2020年毛利率平均值分别为
25.57%和22.72%，与公司毛利率基本相当。
凌云股份塑料管道系统产品以 PE 燃气管为主，与沧州明珠应用领域重合，
2019年、2020年毛利率分别为23.31%和20.69%，与公司毛利率基本相当。
2021年，受原材料价格上涨、疫情反复等因素影响，同行业上市公司毛利
率较上年均有所下降，公司凭借良好的生产管控能力，毛利率下降幅度低于同行业上市公司平均值。
（2）锂电池隔膜毛利率公司名称业务
2021年2020年2019年
恩捷股份膜类产品53.21%45.39%49.49%
星源材质锂电池隔膜37.75%31.28%41.73%
金冠股份锂电隔膜制造--21.07%26.60%
平均值45.48%18.53%39.27%
沧州明珠锂电池隔膜20.14%-11.13%-51.80%
注：金冠股份原子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司从事锂电隔膜业务，2020年
12月金冠股份转让了辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司85%股权。
锂电池隔膜具有显著的规模效应，隔膜产能越大的企业更容易获得客户的批量采购订单，可以减少切换生产线参数的次数，提高隔膜的良品率，良品率的提升可以显著降低单位产品材料消耗。同行业上市公司中，恩捷股份毛利率保持在较高水平，主要系该公司为全球锂电池隔膜龙头企业，该公司2021年营业收入
79.82亿元，较大的经营规模有助于维持其成本优势及毛利率水平。
2019年，因公司隔膜产品产能未得到有效释放，固定成本未得到有效摊薄，
导致公司隔膜产品毛利率水平低于同行业上市公司。随着2020年以来公司锂电池隔膜产品收率和质量提升，公司成功开拓隔膜客户一等优质客户，且实现持续稳定供货，公司隔膜产能不断释放，产销规模不断扩大，毛利率有所提高，2021年公司隔膜毛利率进一步提升至20.14%。
5-1-2-172、期间费用率与同行业可比公司对比分析
（1）销售费用率公司名称2021年2020年2019年雄塑科技3.18%3.58%4.72%
东宏股份4.64%3.87%7.84%
凌云股份2.42%2.58%4.43%
伟星新材9.59%10.85%13.44%
纳川股份9.67%6.43%13.17%
青龙管业4.25%3.60%10.75%
顾地科技4.40%5.18%6.41%
永高股份3.57%4.74%7.14%
平均值5.21%5.10%8.49%
沧州明珠3.32%3.20%5.16%
公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平，主要系同行业公司中伟星新材、纳川股份销售费用率较高。伟星新材采用设立区域分子公司的模式销售产品，并通过销售分子公司构建区域销售网络，采取扁平化的销售渠道以及“产品+服务”的盈利模式，因此其市场推广宣传费、销售人员薪酬较高，其销售费用率较高；纳川股份通过参与给排水领域 PPP 项目的建设销售管材产品，其 PPP 项目维护服务、管道销售相关客户维护服务费用以及技术服务费金额较高，销售费用率较高。此外，东宏股份、青龙管业、永高股份2019年销售费用中运费较高而比例较高，2020年起适用新收入会计准则，将运输费计入营业成本科目，导致其销售费用率下降较多。
沧州明珠以直销模式为主，且客户群体较为稳定，故广告宣传、差旅、业务招待等市场开拓费用相对较低，使得公司销售费用率相对较低。公司销售费用率与雄塑科技基本相当，高于凌云股份。2020年公司因新收入准则而销售费用率下降，趋势与同行业基本一致。
（2）管理费用率公司名称2021年2020年2019年雄塑科技3.74%3.63%3.38%
东宏股份4.95%3.54%4.91%
凌云股份4.74%4.53%5.59%
伟星新材5.42%5.32%5.19%
纳川股份14.51%10.18%11.81%
5-1-2-18青龙管业8.01%9.57%9.67%
顾地科技8.50%9.08%6.96%
永高股份4.95%4.85%5.13%
平均值6.85%6.34%6.58%
沧州明珠2.81%2.90%2.29%
公司管理费用率低于同行业上市公司平均水平，主要系同行业上市公司中纳川股份、青龙管业、顾地科技管理费用率较高。纳川股份通过参与 PPP 项目的建设销售管材产品，由于各 PPP 项目管理及运营需要，其管理人员数量配备增加，职工薪酬较高，同时该公司聘请律师对部分客户进行起诉及对外投资聘请证券机构费用增加而中介费用较高，导致其管理费用率在同行业中最高；青龙管业主营业务涵盖设计咨询，其管理费用中人员薪酬占收入比率较高，同时该公司报告期内发生股份支付费用使得其管理费用率较高；顾地科技所属行业原为塑料管
道制造业，该公司自2017年起开展与体育赛事相关的文化旅游业务，跨行业、多元化对其管理能力要求更高，管理费用投入增加，导致其管理费用率较高。
公司地处河北省沧州市，人工成本以及房屋土地成本相对一二线城市低，管理费用中职工薪酬、折旧摊销相对较低，同时公司采取较为严格的费用管理方式，管理人员办公费用、业务招待费、差旅费等相对较低，导致公司管理费用率低于同行业平均水平。
（3）研发费用率公司名称2021年2020年2019年雄塑科技3.01%3.50%3.03%
东宏股份3.03%3.03%3.55%
凌云股份3.59%3.88%4.08%
伟星新材2.96%3.12%3.50%
纳川股份4.31%3.70%4.00%
青龙管业3.26%2.87%1.75%
顾地科技3.70%3.63%3.32%
永高股份3.36%3.57%3.38%
平均值3.40%3.41%3.32%
沧州明珠1.54%1.15%1.46%
公司在主要产品领域积攒了多年的研发、生产经验，公司自成立起即深耕PE 塑料管材管件领域，2008 年延伸到 BOPA 薄膜产品，2012 年发展隔膜业务，BOPA 薄膜和隔膜产品均采用塑料薄膜拉伸工艺技术为基础，具有相关性，研发
5-1-2-19效率较高。而同行业上市公司一般业务呈多元化发展，如凌云股份主营业务涵盖
塑料管道和汽车零部件；纳川股份主营业务涵盖给排水管材销售、管道修复、管
道工程服务、管网投资运营业务以及新能源汽车业务；顾地科技主营业务涵盖塑料管道和文化旅游业务；永高股份涵盖塑料管材业务（PVC 管材管件、PPR 管材管件、PE 管材管件等）、太阳能业务和电器开关业务等，多项不同领域产品和业务导致其研发投入相对较高。
1.5说明报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送。
1、公司主要客户、供应商情况
报告期内，公司主要客户为各大燃气公司、水务公司、包装材料公司、锂离子电池生产企业；主要供应商为聚乙烯、聚丙烯等原料供应商，发行人及其控股股东、实际控制人与该等主要客户、供应商均不存在关联关系。
2、公司向关联方销售、采购情况
（1）关联销售
报告期内，公司按照实际电价向沧州东塑明珠商贸城有限公司、沧州东塑明珠国际商贸城有限公司、沧州东塑房地产开发有限公司等提供水电，以满足其产业用水用电需求；2020年以来，沧州东塑明珠国际商贸城有限公司、沧州东塑房地产开发有限公司、沧州明珠服饰产业有限公司因供电设备采购需求，按照市场价格向沧州捷高采购配电设备。
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司向关联方销售货物金额合
计为58.02万元、675.52万元、849.29万元和59.53万元，占当年营业收入比例分别为0.02%、0.24%、0.29%和0.12%，金额及占比较小。
（2）关联采购
报告期内，公司因零星采购需求，与沧州明珠时尚科技有限责任公司、沧州东塑明珠商贸城有限公司、沧州文勇工程设计咨询有限公司发生少量采购交易，上述交易均按市场价格采购。
5-1-2-202019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司向上述关联方采购金额分
别为7.48万元、24.56万元、12.29万元和0，金额较小。
发行人与上述关联方发生的关联交易事项均已履行了必要的内部决策程序
及信息披露程序，合法、有效；报告期内关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。
3、发行人不存在利益输送情况
报告期内，除上述关联方与发行人之间发生少量交易外，发行人供应商、客户与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联关系。报告期内，不存在关联方、供应商和客户为发行人分担成本费用的情况，不存在关联交易非关联化情形，不存在利益输送。
二、中介机构核查情况
1、核查程序
针对发行人业绩波动情况，保荐机构、申报会计师履行的核查程序如下：
（1）分类别定量分析各类产品营业收入、毛利率变动原因，并与同行业上市公司进行对比分析；
（2）分析期间费用中各明细变动情况，结合发行人业务经营情况分析合理性，并将期间费用率与同行业上市公司进行对比分析；
（3）查阅发行人关联方与发行人交易相关的三会文件、协议、公告文件等，结合发行人银行流水核查是否存在利益输送情形；
（4）访谈发行人财务负责人，了解报告期内发行人业绩波动原因。
2、核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人报告期内收入与归母净利润波动趋势差异主要受毛利率变动影响，具有合理性；（2）发行人各主要产品毛利率变动原因与原材料价格波动、行业供需变动相关，具有合理性，符合实际情况；（3）报告期发行人各项费用
5-1-2-21支出与公司经营及收入规模相匹配；（4）报告期内发行人毛利率、期间费用率
与同行业可比公司对比原因具有合理性；（5）报告期内发行人主要供应商及客
户与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在关联方、供应商和客户为发行人分担成本费用的情况，不存在关联交易非关联化情形，不存在利益输送。
【问题2】关于西安捷高。
2019年12月23日，申请人子公司青岛明珠捷高股权投资中心通过增资及
股权受让方式取得西安捷高51%股权，确认商誉4855.27万元，同时因客户合同权利确认无形资产（客户关系）1000万元。经测试，2019年末，因合并西安捷高形成的商誉未计提减值准备，2020年末，商誉计提减值准备443.34万元。
2019、2020年，西安捷高主要产品连接器毛利率分别为29.86%、13.95%，其同
行业可比公司连接器毛利率平均值分别为39.91%、38.23%，2020年末商誉减值测试时预测期连接器毛利率为35%；2021年4月，青岛捷高与业绩承诺方签署补充协议，将收购时业绩承诺从净利润从净利润2019年500万元、2020年2000万元、2021年3000万元调整为2021年5500万元，西安捷高2019年、2020年和2021年1-9月实际净利润分别为-440.56万元、-720.46万元、-1006.74万元。
请发行人：（1）说明西安捷高连接器2020年毛利率大幅下降且显著低于
同业可比公司的原因，是否存在影响持续盈利能力的风险，进一步说明2020年末商誉减值测试时的毛利率预测参数是否合理，2020年末商誉减值计提是否充
分；（2）说明同意交易对方业绩承诺变更的原因及合理性，是否损害申请人及
中小股东权益；结合西安捷高2021年业绩预期情况，说明调整后业绩承诺金额是否实现，是否存在商誉进一步大幅减值的风险。请保荐机构、申报会计师说明核查方法和依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
5-1-2-222.1说明西安捷高连接器2020年毛利率大幅下降且显著低于同业可比公司的原因，是否存在影响持续盈利能力的风险，进一步说明2020年末商誉减值测试时的毛利率预测参数是否合理，2020年末商誉减值计提是否充分；
1、说明西安捷高连接器2020年毛利率大幅下降且显著低于同业可比公司的原因，是否存在影响持续盈利能力的风险
（1）西安捷高连接器2020年毛利率大幅下降的原因
西安捷高连接器等产品包括连接器、集成电路、电缆组件等，其2019年、
2020年的收入及毛利率如下：
单位：万元序号细分产品2020年2019年连接器收入1325.753138.23
毛利率18.08%29.11%
集成电路收入404.00839.45
毛利率50.65%29.97%
电缆组件收入-22.3388.78
毛利率-110.24%55.23%
收入1707.424066.46小计
毛利率24.59%29.86%
其他收入2005.24-
毛利率4.89%-
连接器等收入3712.664066.46合计
毛利率13.95%29.86%
西安捷高连接器（包括连接器、集成电路、电缆组件等）毛利率2019年为
29.86%，2020年为13.95%，2020年较2019年有所下降，主要是由于：
*沧州捷高新建连接器产线于2019年12月底转固带来的固定成本增加
获得沧州明珠增资后，西安捷高出资6000万元设立沧州捷高，在沧州新建连接器、配电设备、电源电容产线，其中连接器产线设计产能170万只，于2019年12月底转固，导致2020年折旧摊销等固定成本增加。由于连接器产线建成后恰逢疫情环境，军工客户无法验厂检测，导致军用电连接器产能未完全释放；此外，由于电连接器产品主要为定制化产品，而军用电连接器产品具有品种多、批量小的特点，需要将军用电连接器技术转化为民用产品，从而实现规模效应，但受疫情影响，沧州捷高民用电连接器产品的市场开拓不及预期。以上因素导致沧
5-1-2-23州捷高连接器2020年实现收入较少，但需分摊的固定成本较高，导致西安捷高
合并口径电连接器毛利率下降。
*为应对疫情影响，产品结构出现了暂时性变化，从而拉低了毛利率2020年，受疫情影响，西安捷高收入下行压力较大。为积极增加收入来源，
西安捷高利用现有连接器产能和人员承接了部分其它业务，具体为无线温度采集器。因仅承担简单的组装、测试等生产环节，该类产品毛利率相对较低，仅为
4.89%，但收入占比相对较高，拉低了连接器等产品的整体毛利率。
其他收入系西安捷高为应对疫情影响，利用自身连接器业务基础阶段性承接的业务，由于其毛利率低，不属于西安捷高未来发展方向，因而，在进行商誉减值测试的未来收入预测时并未将该类产品考虑在内，毛利率预测参数也不包括该类产品。
如剔除沧州捷高和暂时性的产品结构变化的影响，连接器2019年、2020年的收入及毛利率如下：
单位：万元项目2020年2019年连接器等（剔除沧州捷高、产品结构变化影响）1648.134066.46
毛利率33.32%29.86%综上，西安捷高连接器2020年毛利率大幅下降，主要是由于沧州捷高新建产线于2019年12月底转固但同期销售收入受疫情影响下降，以及为应对疫情影响而承接其他收入导致产品结构变化等因素导致的。
（2）与同业可比公司的比较，是否存在影响持续盈利能力的风险
西安捷高连接器等产品与同业可比公司2019年、2020年毛利率比较如下：
项目2020年2019年产品类别应用范围电连接器及集成组件
中航光电40.96%36.48%航空、航天、通讯等业务
航天电器35.70%36.95%连接器业务航天、航空、电子、兵器等
鼎通科技36.11%44.41%通讯及汽车连接器通信领域，以及部分汽车领域华达股份40.15%41.81%电连接器及互连产品各类武器装备及通讯系统
平均值38.23%39.91%
西安捷高13.95%29.86%
注：以上数据取自 WIND 资讯，其中，华达股份数据取自其招股说明书。
5-1-2-24西安捷高连接器等产品2019年毛利率低于同行业，主要是由于同行业可比
公司收入规模较大、研发实力较强、产品系列齐全、规格型号较多，因而毛利率水平相对较高。如剔除沧州捷高新建产线转固以及其他收入影响，西安捷高连接器等产品2020年毛利率为33.32%，低于同行业水平，但考虑到规模、研发实力、产品系列等因素，处于合理范围内。
综上，西安捷高2020年毛利率大幅下降，主要是由于沧州捷高新建产线转固导致固定成本增加，但受疫情影响，同期收入下降导致的，此外，为应对疫情影响而承接了毛利率较低的其他收入。剔除上述因素后，西安捷高毛利率与同行业可比公司差异处于合理水平内。在2020年末商誉减值测试时，评估机构基于西安捷高2020年毛利率降低主要系疫情影响导致，属于暂时性，因而假设疫情不会对其未来盈利能力造成重大影响，以此为前提进行评估预测。
2、进一步说明2020年末商誉减值测试时的毛利率预测参数是否合理，2020年末商誉减值计提是否充分
2020年末商誉减值测试时，连接器等产品的毛利率预测情况如下：
单位：万元历史期未来预测项目
20182019202020212022202320242025
连接器等
36.62%29.86%13.95%35.00%35.00%35.00%35.00%35.00%
毛利率
注：历史期2020年毛利率包括连接器、集成电路、电缆组件、其他收入，但考虑到其他收入不是西安捷高的未来业务发展向，在未来预测时不包括其他收入。
2020年末商誉减值测试选取的毛利率预测参数相对合理，具体而言：2018年、2019年，西安捷高连接器等产品的毛利率分别为36.62%、29.86%，平均33.24%，而2020年因受疫情影响较大，属于异常情形，在商誉减值测试评估时，
基于评估假设，将2020年剔除考虑。沧州捷高新建产线建成后，将新增170万只连接器产能，高于西安捷高原有产能，规模效应逐步发挥后，其未来年度毛利率将逐步提升。假设剔除沧州捷高新建产线转固等因素影响，连接器等产品2020年的毛利率为33.32%；2021年1-3月，西安捷高连接器等实际毛利率为33.86%，呈现逐步提升的趋势。基于上述因素，2020年末商誉减值测试预测连接器等未
5-1-2-25来年度毛利率为35%。且同行业可比公司连接器毛利率2019年、2020年平均值
分别为39.91%、38.23%，毛利率预测是合理的。
在减值测试评估时点（2021年4月6日），根据国务院于2021年1月发布的通知，我国疫情防控取得重大战略成果，疫情总体得到有效控制。同时疫苗接种也在积极推进。根据国家卫健委数据，截至2021年4月5日，全国各地累计报告接种疫苗14280.2万剂次。随着疫苗接种比率提升，群体免疫屏障逐步建立，对疫情的变化起到重要作用。此外，2021年2月15日世界卫生组织总干事谭德塞指出，全球疫情新增确诊病例数已连续第五周下降。世卫组织干事高级顾问预测，全球疫情发展方向和态势可能在2021年3月彻底改变。基于国内疫情已得到有效控制、国内疫苗接种和全球新增病例下降情况，考虑2020年受疫情影响的订单将延至2021年实现，评估机构预计2021年收入与前次减值测试收入基本相当，毛利率将随着规模效应的发挥而有所提升。因而，2020年末商誉减值测试选取的参数具有合理性。
综上，基于评估时点国内疫情已得到有效控制、国内疫苗接种和全球新增病例下降情况，2020年末商誉减值测试预测依据合理。受疫情影响，西安捷高2021年未完成经营预测。但疫情属于不可预见因素，其持续时间之长、影响程度之深、影响范围之广以及对上下游产业链的扰动超出评估预测，导致实际经营与商誉减值测试的经营预测存在差异，公司根据上述商誉减值测试评估报告计提商誉减值
443.34万元是合理、充分的。
2.2说明同意交易对方业绩承诺变更的原因及合理性，是否损害申请人及中
小股东权益；结合西安捷高2021年业绩预期情况，说明调整后业绩承诺金额是否实现，是否存在商誉进一步大幅减值的风险。
1、说明同意交易对方业绩承诺变更的原因及合理性
（1）西安捷高的生产经营受国内外疫情影响较大
虽然自2020年4月武汉解封以来，国内疫情基本得到控制，但国外疫情爆发较国内滞后，国外疫情逐步扩散，以境外输入方式导致国内部分区域疫情反复。
在此宏观环境下，沧州新建的连接器产线客户无法验厂检测、下游军工客户研发进度放缓、部分军援军贸订单取消或下降；配电设备下游客户项目建设进度滞后；
5-1-2-26同时境外厂商无法到沧州捷高对电源电容项目的关键进口设备进行安装调试，造
成西安捷高2020年度业绩承诺未实现。
考虑到疫情影响属于无法预见的、自身无法控制的客观原因，如按原《投资协议》的补偿安排要求承诺方承担业绩承诺补偿义务，可能导致影响管理团队的积极性，不利于西安捷高长远持续发展，不利于维护上市公司及全体股东的利益。
（2）符合中国证监会有关承诺变更的规定根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）相关规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
公司同意交易对方业绩承诺变更系由于受不可预见的疫情影响，业绩承诺方无法按期履行原业绩承诺。为保护上市公司或其他投资者的利益，促进业绩承诺方顺利达成业绩承诺，经履行相应审议程序和信息披露义务，公司与业绩承诺方签署补充协议，变更原业绩承诺，将2021年承诺金额调整为原三年承诺金额的总和，符合中国证监会相关规定。
（3）业绩承诺变更履行了规定的决策程序和信息披露义务
2021年4月8日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。独立董事就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。2021年4月9日，公司发布了《沧州明珠关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》。
2021年4月29日，公司召开2020年度股东大会，上市公司向股东提供了网络投票方式，会议审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺
5-1-2-27及签署相关补充协议的议案》。
公司相关业绩承诺调整履行了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的决策程序和信息披露义务。
综上所述，公司同意交易对方业绩承诺变更，是由于西安捷高的生产经营受到疫情的较大影响，进行业绩承诺变更符合中国证监会相关规定，公司按规定履行了相关决策程序和信息披露义务，业绩承诺变更是合理的。
2、是否损害申请人及中小股东权益
（1）该次调整未改变承诺业绩总额根据双方签署的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议》及《投资协议的补充协议》，调整前后的业绩承诺金额如下：
单位：万元田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心（有限合承诺方
伙）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）承诺期2019年度2020年度2021年度
承诺的各年度净利润（变更前）500.002000.003000.00
承诺的各年度净利润（变更后）5500.00
调整前后，承诺业绩总额均为5500.00万元，未实质改变。
调整后的2021年度业绩承诺金额高于收购时以及2019年末商誉减值测试、
2020年末商誉减值测试对2021年净利润的预测，主要是由于业绩承诺金额是计
算业绩补偿的依据，基于不实质变更业绩补偿条款的考虑，公司将2021年度的业绩承诺金额调整为变更前的2019年-2021年的业绩承诺金额的总和。
（2）该次调整设置了明确的业绩补偿条款
如西安捷高2021年度未实现5500万元承诺净利润，公司有权调整投前估值，并根据新的估值要求业绩承诺方对公司予以股权补偿：
5-1-2-28业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让 P1%的股权，其计算公式为：P1=（1-2021年度实际净利润/5500 万元）*49，P1 取其绝对值计算，且上限为 49。业绩承诺方内部按照其所持西安捷高股权份额同比向青岛捷高无偿转让共计 P1%的西安
捷高股权，但业绩承诺方内部的股份补偿分配方式不得影响青岛捷高受偿股权，业绩承诺方内部之间就股份补偿向青岛捷高承担连带责任。
本次收购，青岛捷高合计以10000万元取得西安捷高51%的股权，其中800万元以受让西安捷高股权的方式支付给田建红，其余9200万元向西安捷高增资，也即，青岛捷高所支付对价的92%的部分均以增资方式投入西安捷高，形成其资产。根据约定的业绩补偿措施，假如触发业绩补偿安排，青岛捷高可取得西安捷高剩余的部分或全部股权，上市公司利益可得到有效保障。
（3）该次调整有利于促进业绩承诺方积极改善西安捷高经营管理
该次调整着眼于不可预见的疫情对西安捷高生产经营造成重大影响，在充分保护上市公司利益和中小股东合法权益的前提下，通过业务承诺调整提高西安捷高管理团队的积极性，有利于西安捷高管理团队的稳定，促进业绩承诺方积极改善西安捷高经营管理，提高西安捷高的经营业绩，保护上市公司和中小股东的利益。
综上所述，本次调整是由于受疫情影响，西安捷高未实现业绩承诺，为充分调动业绩承诺方的积极性而根据相关规定进行的必要调整。调整前后，业绩承诺总额均为5500.00万元，业绩补偿方式亦未发生实质改变。上述业绩承诺调整履行了当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的决策程序和信息披露义务，符合相关规定。且该次业绩承诺变更设置了明确的业绩补偿条款，促进业绩承诺方积极改善西安捷高经营管理，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
3、结合西安捷高2021年业绩预期情况，说明调整后业绩承诺金额是否实现，是否存在商誉进一步大幅减值的风险调整后业绩承诺金额与2021年实际业绩情况如下：
单位：万元
5-1-2-29项目承诺数2021年实际数2021年完成率
净利润5500-2099.45（注）-148.81%
注：西安捷高2021年实现净利润取其扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
2021年，虽然国内疫情得到有效控制，但全球疫情进一步加剧、5月德尔塔
毒株、11月奥密克戎毒株等病毒变种频发，导致军援军贸订单未能恢复；同时，全球疫情加剧和持续对全球供应链造成极大干扰，尤其是导致电子元器件供应紧张甚至缺货，影响了研发和生产进度；此外，受疫情和各地防控政策的影响，配电设备下游客户项目进度滞后，电源电容产线建设滞后、产品检测延迟，导致西安捷高未能完成经营预测。
2021年末，公司对收购西安捷高形成的商誉进行了减值测试，聘请了坤元资产评估有限公司对其可回收价值进行评估，并出具了“坤元评报[2022]327号”《资产评估报告》。鉴于商誉原值4855.27万元，以前年度已计提商誉减值准备443.34万元，商誉账面净值4411.92万元，经商誉减值测试，本期应计提商誉减值准备4369.50万元，与商誉账面净值非常接近，出于谨慎性考虑，公司对剩余商誉全额计提了减值。
2021年末西安捷高商誉减值测算结果如下：
单位：万元项目金额
与商誉有关的资产组的账面价值*7666.82
归属于母公司的商誉*4855.27
归属于少数股东的商誉*4664.87
包含商誉的资产组的账面价值*=*+*+*17186.95
资产组预计未来现金流量的现值*7750.00
商誉减值金额*=*-*9436.95
归属于母公司的商誉减值*=***/(*+*)4812.84
已计提商誉减值*443.34
本期应计提商誉减值*=*-*4369.50
本期计提商誉减值4411.92
2021年末，公司已对商誉全额计提减值准备，并根据客户关系已不能贡献
超额收益的实际情况，对因收购西安捷高产生的无形资产-客户关系全额计提减值准备。
5-1-2-30二、中介机构核查情况
1、核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了西安捷高2020年度的财务报表；对西安捷高连接器2020年毛
利率下降的原因进行分析，并与同行业公司进行对比分析；
（2）查阅了与2020年末、2021年末商誉减值测试有关的资产评估报告，复核了商誉减值测试关键参数选取的合理性，评价商誉减值计提的充分性；
（3）查阅了双方签署的《投资协议》《股权转让协议》《投资协议的补充协议》，查阅了上市公司有关业绩承诺变更的公告，了解并评价业绩承诺变更的原因及合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）西安捷高连接器2020年毛利率下降且低于同业可比公司的原因，主要
是由于沧州捷高新建产线转固导致固定成本增加，但受疫情影响，同期收入下降，以及为应对疫情影响利用现有产能和技术阶段性承接了连接器相关产品业务所致。鉴于2020年受疫情影响属于异常因素，评估机构基于评估假设已将其剔除考虑；而即使考虑2020年，剔除上述毛利率影响因素后，西安捷高2020年毛利率仍处于历史期合理水平。因而，2020年末商誉减值测试时的毛利率预测参数是合理的，2020年末商誉减值计提是充分的。
（2）西安捷高的生产经营受2020年初爆发至今的国内外疫情影响较大，为
调动其经营管理层的积极性，按照中国证监会相关规定，公司在履行相关程序后，同意进行业绩承诺变更。上述变更未改变承诺业绩总额，且设置了明确的业绩补偿条款，有利于促进业绩承诺方积极改善西安捷高经营管理，有利于保护上市公司及中小股东权益。2021年末，公司对商誉已全额计提减值准备，并根据客户关系已不能贡献超额收益的实际情况，对因收购西安捷高产生的无形资产-客户关系全额计提减值准备。
5-1-2-31【问题3】关于存货。
报告期内，申请人存货周转次数逐步下降。请申请人：区分 PE 管材产品、BOPA 薄膜产品、锂电池隔膜产品，结合前述产品的销售量、销售额、存货量和存货额的变化，并与同行业相比较，说明各类产品存货周转次数变化的原因及合理性，是否存在产品积压或销售量大幅波动的风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查方法和依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
报告期内，公司主要产品 PE 燃气、给水管管材及管件、BOPA 薄膜及锂电池隔膜存货周转率情况如下：
项目2022年1-3月2021年2020年2019年公司存货周转率0.804.925.926.34
其中：PE 燃气、给水管管材及管件存货
0.484.236.235.58
周转率
BOPA 薄膜存货周转率 2.47 12.00 10.50 13.37
锂电池隔膜存货周转率1.035.344.323.72
注：2022年一季度存货周转率未年化。
（一）PE 燃气、给水管管材及管件
1、销售量、销售额、存货量和存货额的变化情况
公司 PE 产品的销售量、销售额、存货量和存货额的变化情况如下：
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年销售量（吨）16649.04126415.07152326.37154462.89
销售收入（万元）21648.51160788.98185033.48204535.53
存货余额（万元）41811.1134251.4525925.4119911.46
产成品存货数量（吨）9766.478928.158945.006647.42
（1）销售量变化情况
受“煤改气”政策推动力度逐步回归理性影响，2020 年以来公司 PE 燃气、
5-1-2-32给水管管材及管件产品销量增速放缓，2019年销量提高6.64%，2020年销量下
降1.38%，2021年销量较上年下降17.01%。
虽然因政策推动力度逐步回归理性导致公司 PE 产品出现销量阶段性下滑的情况，但天然气作为清洁低碳型能源，具有高热量、清洁、环保的特点，根据国务院新闻办2020年12月发布的《新时代的中国能源发展（白皮书）》，我国将会进一步发展天然气、电力以及非化石能源等来逐步替代煤炭。根据国家能源局2021年8月《中国天然气发展报告（2021）》，碳达峰加快天然气发展步伐，
要大力提升勘探开发力度，天然气产量2025年达到2300亿立方米以上，其后继续稳步增长，预计在2040年及以后较长时期稳定在3000亿立方米以上水平。
在当前“十四五”期间“碳中和、碳达峰”以及能源结构调整的大趋势下，天然气行业逐步归于健康、稳步、可持续高质量发展，这有利于公司塑料管材业务的长期可持续发展。
（2）销售收入变化情况
报告期内，公司 PE 燃气、给水管管材及管件的销售收入分别为 204535.53万元、185033.48万元、160788.98万元和21648.51万元，其中，2020年收入下降主要受销售价格下降影响，2021年收入下降主要是销售数量减少所致。2022年 1-3 月公司 PE 产品收入受沧州疫情封控政策影响较上年同期有所下降。
公司 PE 产品生产中原材料占比较高，销售定价受原材料价格影响。2019 年至 2020 年公司 PE 产品销量基本相当，但由于国际原油市场价格呈下降趋势，
2020 年主要原材料聚乙烯 PE 采购价格下降 10.49%，相应 PE 产品销售价格下降
8.27%，销售价格的下降导致 PE 产品 2020 年收入下降。2021 年以来原油市场价格上升，PE 产品销售价格较 2020 年提高 4.71%，但受“煤改气”政策推动力度逐步回归理性影响，2021 年公司 PE 产品销量较上年下降 17.01%，导致 2021 年公司 PE 产品销售收入下降。
（3）存货余额和数量变化情况
报告期各期末，公司 PE 燃气、给水管管材及管件产成品存货数量维持在
8000-9000吨左右，系半个月到1个月销量，库存规模合理，其中2019年末因
5-1-2-33原料市场价格呈下行态势而期末存货数量和金额相对较低。2020年中旬以来原
料市场价格触底反弹，使得2020年末、2021年末公司存货金额有所提高。2022年3月末公司为二季度的销售备货较多而期末存货余额提高。
2、PE 产品存货周转率变动原因及与同行业比较情况
报告期内，公司 PE 燃气、给水管管材及管件存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次公司名称2021年2020年2019年雄塑科技5.305.155.53
东宏股份4.165.134.95
凌云股份6.345.775.09
伟星新材4.183.853.62
纳川股份4.544.733.00
青龙管业2.482.382.32
顾地科技4.193.554.09
永高股份5.174.694.50
平均值4.554.414.14
沧州明珠 PE 业务 4.23 6.23 5.58
注：存货周转率=营业成本÷存货平均余额。鉴于同行业上市公司未分业务披露存货余额，采用其全部存货和营业成本计算。
2020 年公司 PE 燃气、给水管管材及管件存货周转率较 2019 年提高，2021年受“煤改气”政策推动力度回归理性影响，公司 PE 产品销售数量减少、销售规模下降，导致 2021 年公司 PE 产品存货周转率有所下降。
2020 年公司 PE 产品的存货周转率与同行业上市公司平均水平变动趋势一致，且高于同行业平均水平，2021年公司存货周转率与同行业平均水平基本相当。
3、是否存在产品积压或销售量大幅波动的风险
（1）报告期内，公司 PE 管道业务存货构成和库龄结构如下：
单位：万元半年以内半年到一年一年以上跌价项目期末余额金额占比金额占比金额占比准备
2022原材料29430.7928902.0898.20%514.461.75%14.250.05%
年3库存商品12208.9012093.3899.05%87.320.71%28.200.23%
5-1-2-34月末发出商品135.89135.89100.00%
委托加工
35.5335.53100.00%
物资
合计41811.1141166.8898.46%601.781.44%42.450.10%
原材料23123.6322713.8198.23%373.891.62%35.930.16%
库存商品10939.7610880.3399.46%35.090.32%24.340.22%
2021发出商品136.52136.52100.00%
年末委托加工
51.5551.55100.00%
物资
合计34251.4533782.2098.63%408.981.19%60.270.18%
原材料16822.2516753.5699.59%18.200.11%50.490.30%
库存商品8784.198524.5797.04%256.572.92%3.050.03%
2020发出商品238.20238.20100.00%
年末委托加工
80.7780.77100.00%
物资
合计25925.4125597.1098.73%274.771.06%53.540.21%
原材料13197.0812833.0197.24%287.972.18%76.100.58%
库存商品6688.146673.4699.78%13.680.20%1.000.01%
2019发出商品
年末委托加工
26.2426.24100.00%
物资
合计19911.4619532.7098.10%301.651.51%77.100.39%
报告期各期末，公司 PE 管道业务 1 年以内的存货占比分别为 99.61%、
99.79%、99.82%和99.90%，存货库龄主要集中在一年以内，库龄超过一年的存
货主要为五金、辅料备货，占比和金额均较小。
（2）期后销售情况
公司 PE 管材管件业务 2019 年末至 2021 年末发出商品和库存商品的期后销
售结转情况如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日
发出商品余额136.52238.20截至2022年3月31日销售结转
136.52238.20
金额
发出商品结转比例100.00%100.00%
库存商品余额10939.768784.196688.14截至2022年3月31日销售结转
10501.678780.656688.14
金额
5-1-2-35库存商品结转比例96.00%99.96%100.00%
公司 PE 管材管件业务的发出商品已全部结转销售，库存商品除最近两期末有0.04%和4.00%尚未结转外，也已全部结转销售，不存在大额的长期未结转或结转较慢的存货。
综上，公司 PE 燃气、给水管管材及管件存货周转率变动趋势与同行业基本一致，期末存货库龄集中于一年以内，且各期末产成品基本在期后销售结转，不存在产品积压的情形；受“煤改气”政策推动力度逐步回归理性影响，2021年公司 PE 产品销量较上年有所下降，但从长期来看，天然气作为清洁低碳型能源，在当前“碳中和、碳达峰”以及能源结构调整的大趋势下，行业将趋于可持续发展，销售量大幅波动的风险较小。
（二）BOPA 薄膜
1、销售量、销售额、存货量和存货额的变化情况
公司 BOPA 薄膜产品的销售量、销售额、存货量和存货额的变化情况如下：
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年销售量（吨）6577.3533435.1832313.8533833.61
销售收入（万元）13984.9671920.4856357.5964812.70
存货余额（万元）4946.134860.964300.714009.50
产成品存货数量（吨）452.37541.40576.66660.60
（1）销售量变化情况
报告期内，公司 BOPA 薄膜产能利用率维持在高位，受限于产能瓶颈，公司BOPA 薄膜销售数量整体变动幅度较小，2019 年至 2021 年销量分别为 33833.61吨、32313.85吨和33435.18吨，整体保持在产销两旺状态。
（2）销售收入变化情况
2019 年至 2021 年，公司 BOPA 薄膜的销售收入分别为 64812.70 万元、
56357.59万元和71920.48万元，呈先降后升趋势，主要是产品销售价格波动所致。
自 2019 年以来国际原油市场价格呈下降趋势，BOPA 薄膜主要原材料 PA6
5-1-2-36切片采购价格下降 19.94%，BOPA 薄膜产品销售价格亦有所下降，导致 2020 年
BOPA 薄膜产品销售收入下降。2021 年以来原油市场价格上升，2021 年 PA6 切片平均采购价格提高 33.82%，公司 BOPA 薄膜的销售价格相应提高，销售收入提升。
（3）存货余额和数量变化情况
报告期各期末，公司 BOPA 薄膜存货余额分别为 4009.50 万元、4300.71 万元、4860.96万元和4946.13万元，存货数量维持在500-600吨左右，存货规模较为稳定。
2、BOPA 薄膜存货周转率变动原因
2019 年、2020 年和 2021 年，公司 BOPA 薄膜存货周转率分别为 13.37 次、
10.50次和12.00次，其中2019年至2020年存货周转率下降，主要系：受国际
原油市场价格下降趋势影响，2020 年 BOPA 薄膜营业成本下降，而期末存货余额保持基本稳定，导致存货周转率有所下降。2021年存货周转率有所提升。
鉴于 BOPA 薄膜业务没有同行业可比上市公司，故未比较。
3、是否存在产品积压或销售量大幅波动的风险
（1）存货库龄结构
报告期内，公司 BOPA 薄膜业务存货构成和库龄分布如下：
单位：万元跌价期末余半年以内半年到一年一年以上项目准备额金额占比金额占比金额占比
原材料3438.483327.9896.79%42.531.24%67.971.98%
2022库存商品1242.051241.9299.99%0.130.01%
年3发出商品265.60265.60100.00%月末委托加工物资
合计4946.134835.5097.76%42.660.86%67.971.37%
原材料3815.013679.3496.44%31.660.83%104.012.73%
库存商品907.07907.07100.00%
2021
发出商品138.89138.89100.00%年末委托加工物资
合计4860.964725.2997.21%31.660.65%104.012.14%
5-1-2-37原材料3371.603038.5490.12%32.490.96%300.578.91%
库存商品929.10924.1299.46%4.980.54%
2020
发出商品年末委托加工物资
合计4300.713962.6692.14%37.470.87%300.576.99%
原材料2999.832669.6088.99%34.451.15%295.789.86%
库存商品1009.68997.1098.75%12.581.25%
2019
发出商品年末委托加工物资
合计4009.503666.7091.45%47.021.17%295.787.38%
报告期各期末，公司 BOPA 薄膜业务 1 年以内存货占比分别为 92.62%、
93.01%、97.86%和98.63%，其中库存商品库龄均在一年以内，原材料库龄主要
集中在一年以内，库龄超过一年的原材料主要为五金、辅料备货，占比和金额均较小。
（2）期后销售情况
公司BOPA薄膜业务 2019年末至 2021年末发出商品和库存商品的期后销售
结转情况如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日
发出商品余额138.89截至2022年3月31日销售结转
138.89
金额
发出商品结转比例100.00%
库存商品余额907.07929.101009.68截至2022年3月31日销售结转
907.07929.101009.68
金额
库存商品结转比例100.00%100.00%100.00%
公司 BOPA 薄膜业务的发出商品和库存商品已全部结转销售，不存在大额的长期未结转或结转较慢的存货。
综上，公司 BOPA 薄膜 2020 年存货周转率下降与原材料价格下降相关，BOPA 薄膜期末存货库龄集中于一年以内，且各期末产成品在期后销售结转，不存在产品积压的情形；报告期内公司 BOPA 薄膜销售数量整体较为稳定，销售量大幅波动的风险较小。
5-1-2-38（三）锂电池隔膜
1、销售量、销售额、存货量和存货额的变化情况
公司锂电池隔膜产品的销售量、销售额、存货量和存货额的变化情况如下：
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年销售量（万平方米）5039.7921259.2911700.1012557.08
销售收入（万元）10416.8242026.0222432.7915736.40
存货余额（万元）7326.577012.625568.495971.75
产成品存货数量（万平方米）1185.751660.50555.39376.06
（1）销售量变化情况
受2019年新能源汽车退坡调整以及隔膜行业竞争趋于激烈影响，2019年至
2020年公司锂电池隔膜产品销售数量有所下降。2020年以来，一方面随着新能
源汽车行业补贴退坡力度趋于平缓，新能源汽车从早期的补贴驱动跨越至市场驱动，新能源汽车行业景气度持续提升，同时锂电池隔膜行业经历2018至2019年的不断下探及部分锂电隔膜企业的整合，进入锂电隔膜行业新的企业较少，供求关系逐步得到改善；另一方面，随着发行人产品不断提升工艺、提高产品收率和质量，隔膜产品性能越趋稳定，2020年7月公司成功开拓隔膜客户一且逐步实现稳定供货，2021年公司隔膜产品销售数量较上年增长81.70%。
（2）销售收入变化情况
2019年至2021年，公司锂电池隔膜的销售收入分别为15736.40万元、
22432.79万元和42026.02万元。2020年收入提高主要是公司自2020年成功开
拓隔膜客户一后，锂电池隔膜销售单价提高，使得收入规模提高；随着公司与隔膜客户一建立稳定供货关系，2021年锂电池隔膜销售数量提高，销售收入提高。
（3）存货余额和数量变化情况
报告期各期末，公司锂电池隔膜的存货余额分别为5971.75万元、5568.49万元、7012.62万元和7326.57万元。随着公司逐步与隔膜客户一建立稳定供货关系，公司锂电池隔膜销售规模提升，2021年末、2022年3月末存货余额和数量均相应有所增长。
5-1-2-392、锂电池隔膜存货周转率与同行业比较情况
报告期内，公司锂电池隔膜存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：次公司名称主营业务2021年2020年2019年恩捷股份膜类产品2.612.372.79
星源材质锂离子电池隔膜4.663.282.37
金冠股份锂电隔膜制造-3.303.41
平均值3.632.982.86
沧州明珠5.344.323.72
注：存货周转率=营业成本÷存货平均余额。
随着2020年以来隔膜行业供需关系得到改善，以及公司开拓隔膜客户一并稳定供货，报告期内公司隔膜产品存货周转率有所提高。
报告期内，公司锂电池隔膜存货周转率变动趋势与同行业基本一致，且高于同行业可比上市公司平均水平，表明公司锂电池隔膜业务在存货控制方面的管理较好。
3、是否存在产品积压或销售量大幅波动的风险
（1）存货库龄结构
报告期内，公司锂离子电池隔膜业务存货构成和库龄分布如下：
单位：万元半年以内半年到一年一年以上跌价准项目期末余额金额占比金额占比金额占比备
原材料5330.644385.4682.27%643.1812.07%302.005.67%786.97库存商
1641.561629.2899.25%12.280.75%295.87
品
2022
发出商
年3354.37354.37100.00%29.28品月末委托加工物资
合计7326.576369.1186.93%655.468.95%302.004.12%1112.12
原材料4420.843725.0584.26%349.527.91%346.277.83%520.93
2021库存商
2443.622443.4199.99%0.210.01%168.45年末品
发出商148.16148.16100.00%80.30
5-1-2-40品
委托加工物资
合计7012.626316.6290.08%349.734.99%346.274.94%769.68
原材料4099.343623.6188.39%125.683.07%350.058.54%731.67库存商
1173.071156.7198.61%16.361.39%57.40
品
2020发出商
296.08296.08100.00%32.52年末品委托加工物资
合计5568.495076.4091.16%142.042.55%350.056.29%821.59
原材料4926.784047.2482.15%538.7310.93%340.816.92%2587.73库存商
1044.97949.0190.81%95.969.19%567.79
品
2019发出商
年末品委托加工物资
合计5971.754996.2583.66%634.6910.63%340.815.71%3155.52
报告期各期末，公司锂离子电池隔膜业务1年以内存货占比分别为94.29%、
93.71%、95.06%和95.88%，存货库龄主要集中在一年以内，库龄超过一年的存
货主要为原材料备货，占比和金额均较小。
（2）期后销售情况公司锂离子电池隔膜业务2019年末至2021年末发出商品和库存商品的期后
销售结转情况如下：
单位：万元
2021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日
发出商品余额148.16296.08截至2022年3月31日销售结转
148.16296.08
金额
发出商品结转比例100.00%100.00%
库存商品余额2443.621173.071044.97截至2022年3月31日销售结转
2384.531173.071044.97
金额
库存商品结转比例97.58%100.00%100.00%
5-1-2-41公司锂离子电池隔膜业务的发出商品已全部结转销售，库存商品除最近一期
末有2.42%尚未结转外，也已全部结转销售，不存在大额的长期未结转或结转较慢的存货。
综上，公司锂电池隔膜产品存货周转率变动趋势与同行业基本一致，期末存货库龄集中于一年以内，且各期末产成品在期后基本销售结转，不存在产品积压的情形；随着2020年以来隔膜行业供需关系得到改善，以及隔膜客户一等客户的开拓，公司隔膜销售数量有所增长，销售量大幅波动的风险较小。
二、中介机构核查情况
1、核查程序
针对公司存货，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货余额变动原因，评价其合理性，了解是否存在库存积压或无法结算的情况；
（2）获取发行人报告期各期销售明细表，分析发行人产品销售的主要构成情况，了解发行人销售收入变化原因；
（3）通过公开渠道获取了同行业可比公司存货周转率等资料，并与发行人进行对比分析；
（4）获取发行人报告期各期末存货库龄明细表及存货期后销售情况，结合
存货的库存状况，对存货库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货期后销售情况。
2、核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司 PE 管道产品、BOPA 薄膜产品、锂电池隔膜产品的销售量、销售额、存货量、存货额和存货周转率的变化主要受
行业政策变化、原材料价格波动和公司销售备货政策等因素影响，变化原因合理，公司存货周转率与同行业上市公司相比不存在显著差异。公司主要产品报告期各期末存货库龄主要集中于一年以内，各期末产成品在期后基本销售结转，不存在产品积压的情形，销售量大幅波动的风险较小。
5-1-2-42【问题4】关于财务性投资。
根据申报材料披露，截至2021年9月末，发行人持有沧州银行股份有限公司7.94%股权，账面余额为110196.71万元，属于财务性投资，占归属于母公司所有者权益比例为29.87%。2022年1月19日，公司将持有的沧州银行3000万股股份转让给河北鑫海化工集团。青岛捷高为发行人控股子公司。
请发行人：（1）说明转让沧州银行股份的原因、背景；（2）说明河北鑫
海化工集团基本情况，是否属于公司客户，与公司是否存在关联关系；（3）青岛捷高投资其他企业情况；（4）结合应收账款坏账准备计提、存货跌价计提、
商誉减值、无形资产减值的充分性和合理性情况，说明2021年9月30日已持有的财务性投资金额是否超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，2021年预期财务数据测算2021年末财务性投资占净资产比例是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表核查意见。
【回复】
一、发行人说明
4.1说明转让沧州银行股份的原因、背景
截至2021年9月末，公司财务性投资占比为29.87%，由于公司财务性投资占净资产的比例较高，为使财务性投资占比进一步符合《再融资业务若干问题解答》的要求，公司决定将持有的沧州银行3000万股股份（占沧州银行总股本的
0.5278%、占公司持有沧州银行股份的6.6446%）对外进行转让，沧州银行的在
册股东河北鑫海化工集团有限公司（以下简称“鑫海化工”）有增持意愿，经双方协商达成股权转让交易。截至2022年1月21日上述股权转让已完成过户交割。
4.2说明河北鑫海化工集团基本情况，是否属于公司客户，与公司是否存在
关联关系
沧州银行股权受让方河北鑫海化工集团有限公司的基本情况如下：
5-1-2-43公司名称河北鑫海化工集团有限公司
统一社会信用代码911309837825909566成立日期2005年11月23日法定代表人王之全住所沧州市渤海新区黄骅港南疏港路中段注册资本96800万元实收资本96800万元
股东构成河北鑫海控股集团有限公司（注）持股100%
生产销售溶剂油、硫磺、汽油、柴油、液化石油气、氢气、轻质燃
料油、石脑油、重芳烃、甲苯、苯、二甲苯、硫酸、氨水（15%）、航煤（安全生产许可证有效期至2024年6月14日），丙烷、丙烯、甲基叔丁基醚、异辛烷、醚后C4、抽余油、戊烷油，石油沥青；销经营范围
售重油、润滑油、石油沥青、蜡油、工业燃料油、石油焦、化工产品（不含许可类化工产品）、防水涂料（不含危险化学品）；国际货物运输代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：河北鑫海控股集团有限公司的股权结构为詹国海持有69.94%、刘福禄持有20.04%
和张占京持有10.02%。
鑫海化工主要从事石油产品的生产、研发和销售，是国家发改委批准认可的华北地区生产“国五”、“京六”标准汽、柴油和航空煤油的地方炼油企业。鑫海化工与公司不存在业务往来，不属于公司客户，亦与公司不存在关联关系。
4.3青岛捷高投资其他企业情况
青岛捷高成立以来除投资西安捷高51%股权外，不存在投资其他企业的情形。
4.4结合应收账款坏账准备计提、存货跌价计提、商誉减值、无形资产减值
的充分性和合理性情况，说明2021年9月30日已持有的财务性投资金额是否超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，2021年预期财务数据测算2021年末财务性投资占净资产比例是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求
1、应收账款坏账准备计提的充分性和合理性
（1）报告期内，公司应收账款、合同资产及其坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款及合同资产坏账准备计提情况如下：
单位：万元
5-1-2-442022年3月31日2021年12月31日
项目金额比例坏账准备金额比例坏账准备按单项计提坏账准备的应
16772.6417.82%5212.4920680.7320.83%5251.57
收账款和合同资产按组合计提坏账准备的应
77341.6382.18%4308.9578620.7479.17%4396.02
收账款和合同资产
合计94114.27100.00%9521.4499301.47100.00%9647.60
2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例坏账准备金额比例坏账准备按单项计提坏账准备的应
34385.0330.09%5602.774994.954.97%4890.90
收账款和合同资产按组合计提坏账准备的应
79872.5869.91%4426.6195545.9795.03%5077.15
收账款和合同资产
合计114257.61100.00%10029.37100540.92100.00%9968.05
*按单项计提坏账准备的应收账款及合同资产分析
报告期内按单项计提坏账准备的应收账款及合同资产主要包括：A、受新能
源行业政策退坡调整影响，陕西沃特玛新能源有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司、江苏智航新能源有限公司、福建猛狮新能源科技有限公司等隔膜业务客户
出现经营困难，公司对该等客户各期末的应收账款单项计提全额坏账。B、自 2020年 4 月起公司 PE 客户中燃物资及其子公司向公司支付云信用于部分货款结算，自2020年6月起隔膜客户五向公司支付迪链凭证用于部分货款结算。云信可持有至到期兑付，也可将云信进行拆分转让也可融资变现，迪链凭证类同，因此公司对云信和迪链凭证参照商业承兑汇票按照1%的坏账计提比例单独计提坏账。
*按组合计提坏账准备的应收账款及合同资产分析
采用账龄组合计提坏账准备的应收账款及合同资产账龄分布、坏账准备计提
情况如下表所示：
单位：万元
2022年3月末2021年末
账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备
1年以内74002.5895.68%3330.1075239.3795.70%3385.72
1～2年2371.063.07%355.662188.662.78%328.30
2～3年86.990.11%21.75298.260.38%74.57
3～4年619.630.80%340.80633.070.81%348.19
5-1-2-454～5年4.890.01%4.1614.130.02%12.01
5年以上256.480.33%256.48247.240.31%247.24
合计77341.63100.00%4308.9578620.74100.00%4396.02
2020年末2019年末
账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备
1年以内75793.6794.89%3410.7292546.2496.86%4164.58
1～2年2739.163.43%410.872135.432.23%320.31
2～3年967.361.21%241.84233.590.24%58.40
3～4年18.160.02%9.9950.570.05%27.82
4～5年6.970.01%5.93493.990.52%419.89
5年以上347.260.43%347.2686.150.09%86.15
合计79872.58100.00%4426.6195545.97100.00%5077.15
从账龄结构来看，账龄在1年以内的应收账款和合同资产比例较高，报告期内一直保持在94%以上。2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末账龄在1年以上的应收账款和合同资产余额占应收账款和合同资产总额的比重分
别为 3.14%、5.11%、4.30%和 4.32%。公司应收账款主要为 PE 管材及管件业务产生，PE 管材主要应用于燃气、供水管道项目，该等项目一般建设周期较长，质量保证金在项目完工 1 年后清算，公司应收账款结构与 PE 管材及管件业务行业的结算特点相符。
截至2022年3月末，公司按账龄计提组合的应收账款及合同资产在1年以内的比例为95.68%，账龄较短、结构合理，且公司主要客户为中燃物资供应链管理（深圳）有限公司等经营规模较大、资本实力雄厚的客户，产生坏账的可能性较小。
（2）公司坏账准备计提政策与同行业对比情况
*公司按单项计提坏账准备之云信和迪链与同行业对比情况
根据公开搜索，市场同类案例会计处理方式如下：
类别公司名称会计科目同类业务会计处理方式
2020年末计入
2020年末该公司考虑云信与一般票据的差异性，
应收账款-单项华铁股份选择将其在按单项计提坏账准备的应收账款中进
云信计提-云信，2021
（000976）行披露，并单独按照1%比例计提坏账准备。2021年末在应收款
年末在应收款项融资列示，不计提坏账准备。
项融资列报。
云信航天电器应收账款-无风该公司将未到期的航信和云信、中电惠融单、融
5-1-2-46（002025） 险组合 信（e 信通）、应收退税款等无显著回收风险的
款项划为无风险组合，不计提坏账准备。
该公司将应收云信列报在应收款项融资，认为其应收款项融资-信用风险很低，未出现信用风险显著增加的情况，时代新材云信按公允价值计未发生减值。截至2021年12月31日及2020年
（600458）量的应收云信12月31日该金融资产以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益，未计提损失准备。
该公司认为承兑人是中企云链（北京）金融信息
服务有限公司和建信融通有限责任公司，上述企业为重要中央企业和国有企业作为主要发起人设
苏美达应收款项融资-立的公司，承兑汇票到期不获支付的可能性较低，云信
（600710）应收票据该公司将云信列报于应收款项融资项目，按照未
来现金流量折现作为公允价值，对合同到期日较短，12个月以内现金流不进行折现，按照应收款项成本作为公允价值。
该公司认为票据承兑人支付能力良好，到期不能永贵电器
云信应收票据-云信收回相关款项的风险较低，对期末应收票据未计
（300351）提坏账准备。
2020年末计入应收票据-商业2020年末商业承兑汇票主要系中企云链(北京）金
康尼机电承兑汇票，2021融信息服务有限公司及中国中车所属企业开具的云信
（603111）年末将云信重汇票，坏账计提比例为1%。2021年末在应收款
分类到应收款项融资列示，不计提坏账准备。
项融资列报。
永贵电器
迪链应收票据-迪链未计提坏账准备
（300351）
该公司认为，迪链票据在比亚迪上游供应链内获得各级供应商的广泛认可并允许自由拆分和流
银宝山新应收款项融资-迪链通，允许在迪链金融信息平台随时贴现，比亚迪
（002786）商业承兑汇票
出具的商业承兑汇票不存在减值风险，预期信用风险损失为0。
由上，市场对同类云信和迪链的会计列示虽有所不同，但总体认为其回收风险较低，未计提坏账准备或者单项按照1%比例计提坏账准备。公司会计处理符合会计准则，与市场同类案例处理方式不存在明显差异。
*公司按组合计提坏账准备与同行业对比情况
A、2019 年公司及同行业上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，以预期信用损失为基础确认损失准备，各公司预期信
5-1-2-47用损失率具体情况如下：
可比公司分项1年以内1～2年2～3年3～4年4～5年5年以上
雄塑科技5%10%20%50%80%100%应收民用产
2.17%19.99%56.83%67.50%90%100%
品类客户东宏股份应收矿用产
2.93%40.79%67.50%78.80%90%100%
品类客户应收塑料管
凌云股份1.16%15.52%62.23%100%100%100%道系统客户
伟星新材5%15%40%100%100%100%
青龙管业3%10%30%50%80%100%
永高股份5%15%40%100%100%100%
纳川股份5%10%20%50%50%100%
顾地科技5%10%20%40%60%100%
平均值4.01%15.79%37.47%71.10%82.50%100%
沧州明珠4.5%15%25%55%85%100%
注：平均值计算中对东宏股份选取其“应收矿用产品类客户”预期信用损失率进行计算。
B、2020 年
可比公司分项1年以内1～2年2～3年3～4年4～5年5年以上
雄塑科技5%10%20%50%80%100%应收民用产
3.35%13.91%48.49%72.55%96.73%100%
品类客户东宏股份应收矿用产
2.77%30.07%66.79%---
品类客户应收塑料管
凌云股份0.65%11.13%42.37%100%100%100%道系统客户
伟星新材5%15%40%100%100%100%
青龙管业3%10%30%50%80%100%
永高股份5%15%40%100%100%100%
纳川股份5%10%20%50%50%100%
顾地科技5%10%20%40%60%100%
平均值3.93%13.90%34.90%70.00%81.43%100%
沧州明珠4.5%15%25%55%85%100%
C、2021 年末
可比公司分项1年以内1～2年2～3年3～4年4～5年5年以上
雄塑科技5%10%20%50%80%100%应收民用产
4.12%10.38%31.45%69.91%88.49%100%
品类客户东宏股份应收矿用产
1.95%9.83%29.79%---
品类客户
凌云股份应收塑料管0.84%10.28%28.43%100%100%100%
5-1-2-48道系统客户
伟星新材5%15%40%100%100%100%
青龙管业3%10%30%50%80%100%
永高股份5%15%40%100%100%100%
纳川股份5%10%20%50%50%100%
顾地科技5%10%20%40%60%100%
平均值3.85%11.26%28.53%70.00%81.43%100%
沧州明珠4.5%15%25%55%85%100%
注：同行业上市公司2022年一季度财务报告未披露预期信用损失率。
报告期各期末，公司应收账款主要来源于大型燃气、水务公司、锂电池生产企业等，公司账龄组合的应收账款及合同资产集中于1年以内，公司应收账款坏账准备能有效覆盖公司实际坏账损失的风险。同时，根据上述与同行业上市公司对比分析，公司应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司基本相当，其中账龄
1年以内的预期信用损失率高于行业平均值，因此公司坏账准备计提谨慎且充分。
（3）测算如按同行业公司比例计提对公司净资产的影响
*按单项计提坏账准备之云信和迪链的相关测算
市场对同类云信和迪链的会计列示虽有所不同，但总体认为其回收风险较低，未计提坏账准备或者单项按照1%比例计提坏账准备。公司计提比例与市场同类处理一致。
即使假设公司将云信和迪链按照公司1年以内应收账款账龄组合的计提比
例4.5%进行坏账准备计提，测算结果如下：
单位：万元
2022年3月末
项目余额公司已计提坏账金额按账龄测算坏账金额
应收账款-中企云链10193.45101.93458.71
应收账款-迪链科技1140.2311.4051.31
合计113.34510.02
差额-396.68
2021年末
项目余额公司已计提坏账金额按账龄测算坏账金额
应收账款-中企云链14376.87143.77646.96
应收账款-迪链科技1061.6610.6247.77
合计154.39694.73
5-1-2-49差额-540.35
2020年末
项目余额公司已计提坏账金额按账龄测算坏账金额
应收账款-中企云链26223.11262.231180.04
应收账款-迪链科技2849.8828.50128.24
合计290.731308.28
差额-1017.55由上，假设按照发行人应收账款账龄组合1年以内预期信用损失计提比例
4.5%进行测算，2020年末、2021年末和2022年3月末对公司净资产影响额为
-1017.55万元、-540.35万元和-396.68万元，占当期末归母净资产的比例分别为-0.29%、-0.15%和-0.11%，占比很小。
*按组合计提坏账准备的相关测算
报告期内，按照可比上市公司平均值测算公司应收账款和合同资产按账龄组合计提的坏账准备，并与公司目前已计提的坏账准备金额对比情况如下：
2022年3月末（注）2021年末
账龄公司计提坏账按行业平均值公司计提坏账按行业平均值余额余额金额测算坏账金额金额测算坏账金额
1年以内74002.583330.102848.1775239.373385.722895.78
1～2年2371.06355.66267.072188.66328.30246.53
2～3年86.9921.7524.82298.2674.5785.09
3～4年619.63340.80433.74633.07348.19443.15
4～5年4.894.163.9814.1312.0111.51
5年以上256.48256.48256.48247.24247.24247.24
合计77341.634308.953834.2678620.744396.023929.28
差额474.69466.74
2020年末2019年末
账龄公司计提坏账按行业平均值公司计提坏账按行业平均值余额余额金额测算坏账金额金额测算坏账金额
1年以内75793.673410.722976.8092546.244164.583712.26
1～2年2739.16410.87380.742135.43320.31337.16
2～3年967.36241.84337.56233.5958.487.52
3～4年18.169.9912.7150.5727.8235.96
4～5年6.975.935.68493.99419.89407.54
5年以上347.26347.26347.2686.1586.1586.15
合计79872.584426.614060.7595545.975077.154666.58
差额365.86410.57
注：鉴于同行业上市公司2022年一季度财务报告未披露预期信用损失率，2022年3月末采用其2021年度预期信用损失率比例进行测算。
5-1-2-50根据上表可以看出，2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，
采用行业平均值测算的预期坏账损失金额分别为4666.58万元、4060.75万元、
3929.28万元和3834.26万元，低于公司目前已计提的坏账准备金额5077.15万
元、4426.61万元、4396.02万元和4308.95万元，主要系公司应收账款回款率较好，账龄1年以内的应收账款占比为94%以上，且账龄1年以内的预期信用损失率高于行业平均值。因此，公司目前采用的预期信用损失计提政策符合公司实际情况，应收账款坏账计提充分且合理。
综上所述，报告期内，公司应收账款坏账计提政策符合公司实际情况，与同行业不存在明显差异，已遵循稳健性原则充分计提了坏账准备，具有合理性。
2、存货跌价计提的充分性和合理性
（1）公司存货跌价准备计提政策
公司所有业务板块存货跌价准备计提政策一致，公司在资产负债表日对存货进行全面清查后，按照存货成本与可变现净值孰低原则，通常按单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
不同存货分别按以下方法确定其可变现净值：*产成品、商品和用于出售的
材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值；*需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。
经对比，公司的存货跌价准备计提政策与同行业上市公司存货跌价准备计提政策基本一致。
（2）公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货账面价值分别为27893.62万元、43193.42万元、
48054.48万元和55961.84万元，占资产总额的比例分别为5.87%、8.73%、8.72%
和9.96%，具体构成如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年末
5-1-2-51跌价准
账面余额比例账面余额比例跌价准备备
PE 管道 41811.11 73.13% - 34251.45 70.01% -
BOPA 薄膜 4946.13 8.65% - 4860.96 9.94% -
锂离子电池隔膜7326.5712.81%1112.127012.6214.33%769.68
电子产品3088.125.40%97.982799.915.72%100.79
合计57171.93100.00%1210.0948924.95100.00%870.47
2020年末2019年末
项目跌价准账面余额比例账面余额比例跌价准备备
PE 管道 25925.41 58.90% - 19911.46 64.13% -
BOPA 薄膜 4300.71 9.77% - 4009.50 12.91% -
锂离子电池隔膜5568.4912.65%821.595971.7519.23%3155.52
电子产品8220.4018.68%-1156.423.72%-
合计44015.01100.00%821.5931049.13100.00%3155.52
从业务结构上，公司存货主要为 PE 管道、BOPA 薄膜、锂离子电池隔膜存货，报告期各期末该三类业务合计占比均在80%以上。
从上表可以看出，报告期内存货跌价准备主要系锂电隔膜业务受政策调整和市场竞争的影响所计提。公司结合锂电池隔膜市场产品销售价格及毛利率等情况对隔膜原材料、库存商品进行存货跌价准备测试。对于库存商品，公司采用最近一个月的平均售价作为预计售价，减去预计销售费用和相关税费后得到库存商品的可变现净值，将成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于原材料，公司根据未来客户需求和公司生产计划判断最终产成品的主要规格，以此得到预计售价，将各车间最近一年平均单位生产成本作为预计加工成本，用预计售价减去进一步加工成本及预计销售费用和相关税费后得到原材料的可变现净值，将成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2019年，受锂离子电池隔膜行业政策退坡调整以及行业市场竞争趋于激烈影响，隔膜业务销售价格下降，毛利率出现负数，为-51.80%，经测算，公司期末结存的部分锂离子电池隔膜产成品及原材料等存在减值迹象，公司相应计提了跌价准备3155.52万元。自2020年开始隔膜行业供求关系得到改善，公司隔膜业务好转，产销量增加，销售价格提高，毛利率回升至-11.13%，2021年销售价格进一步提升，毛利率进一步提高至20.14%，2022年1-3月毛利率为29.19%，公司对隔膜存货进行减值测试，并相应计提存货跌价准备821.59万元、769.68
5-1-2-52万元和1112.12万元。
报告期各期末，公司隔膜业务存货跌价准备分别为3155.52万元、821.59万元、769.68万元和1112.12万元，计提比例分别为52.84%、14.75%、10.98%和15.18%，存货跌价准备计提充分，符合公司实际经营情况。
同时，报告期内，公司 PE 管道业务和 BOPA 薄膜业务均保持良好的盈利水平，其中，PE 管道业务毛利率分别为 21.74%、22.89%、20.92%和 15.99%，BOPA薄膜业务毛利率分别为16.78%、22.58%、23.55%和13.49%，期末进行存货减值测试，均不存在减值的情形。此外，公司电子产品占公司存货比例较小，为西安捷高存货，以库存商品为主，2020年电子产品毛利率8.66%，期末进行存货减值测试，不存在减值情形；2021年电子产品中配电设备毛利率为负，2021年末和
2022年3月末进行存货减值测试，计提存货跌价准备100.79万元和97.98万元。
综上，公司存货跌价准备计提充分合理，符合公司实际情况。
（3）公司存货跌价准备计提与同行业上市公司对比情况
鉴于上市公司中没有 BOPA 薄膜的可比较数据，因此，对公司 PE 管材及管件以及锂电池隔膜的存货跌价计提比例进行同行业上市公司比较分析，具体情况如下：
* PE 管材管件业务与同行业上市公司比较情况公司2021年末2020年末2019年末
雄塑科技2.15%0.00%0.00%
东宏股份0.82%0.76%1.30%
凌云股份3.21%3.19%2.48%
伟星新材0.00%0.00%0.00%
纳川股份20.82%12.40%12.55%
青龙管业0.43%0.48%1.18%
顾地科技4.73%4.85%3.78%
永高股份0.79%2.43%3.51%
平均值0.84%0.73%1.20%
沧州明珠-PE 管材管件 0.00% 0.00% 0.00%
注1：鉴于同行业上市公司未披露分业务的存货余额及存货跌价准备金额，故上表为其
5-1-2-53全部业务的存货跌价占比，下同。
注2：鉴于同行业上市公司2022年一季度财务报告未披露存货明细，2022年3月末采用其2021年度存货跌价比例进行对比和测算。
注3：上表平均值为雄塑科技、东宏股份、伟星新材、青龙管业、永高股份5家可比公司的算数平均值。
注4：2022年1月，永高股份名称变更为“公元股份”。
同行业上市公司一般存在不同业务种类，各公司因实际业务构成及经营情况不同而存货跌价计提比例有所不同。其中：纳川股份存货跌价比例较高，主要系该公司存在材料贸易业务，2020年其材料贸易业务收入占比45.12%，涉及材料以塑料米（聚乙烯 PE、聚丙烯 PP）和乙二醇为主，因该等材料 2020 年价格呈下行趋势，该公司根据期末存货可变现价测算后计提存货跌价准备，2020年末计提比例较高，2021年该公司归母净利润为-10933.06万元，2021年末存货跌价准备比例提高。凌云股份主要产品为汽车零部件，2021年收入占比85.99%，其次为塑料管道，根据该公司反馈意见回复，发行人2019年较2018年增加存货跌价准备主要原因为汽车行业“国六”标准的实行，“国五”标准的汽车零部件降价致存货减值；2020年较2019年增加存货跌价准备主要系子公司哈尔滨凌云汽
车零部件有限公司经营困难，存货全额减值所致。根据顾地科技年报问询函回复，该公司子公司北京顾地于2017年根据北京市通州区梨园镇人民政府的要求停产，此外2020年、2021年该公司归母净利润分别为-24899.09万元和-58331.00万元，该公司的存货跌价准备金额相对较高。
剔除纳川股份、凌云股份及顾地科技后，同行业上市公司坏账计提比例平均值为1.20%、0.73%和0.84%。发行人历来重视存货管理，存货库龄主要在一年以内，且整体存货周转较快，报告期各期末 PE 业务不存在存货跌价情形。同行业上市公司中伟星新材主要生产 PPR、PVC 和 PE 塑料管材管件，亦未计提存货跌价准备。
*锂离子电池隔膜业务与同行业上市公司比较情况公司2021年末2020年末2019年末
恩捷股份4.60%11.59%0.79%
星源材质8.93%6.04%3.03%
金冠股份-0.32%2.84%
平均值6.76%5.98%2.22%
5-1-2-54沧州明珠-锂离子电池隔膜10.98%14.75%52.84%
注：金冠股份原子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司从事锂电隔膜业务，2020年
12月金冠股份转让了辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司85%股权。
报告期内公司隔膜业务毛利率存在一定波动，同期经营状况、毛利率低于同行业上市公司，因此存货跌价准备计提比例高于同行业平均值，符合公司隔膜业务的实际状况。
（4）如按同行业公司存货跌价准备计提比例计提对公司净资产的影响
假设公司 PE 按同行业平均水平，锂电池隔膜、BOPA 薄膜及电子产品以公司现有计提比例进行测算，存货跌价准备金额如下：
单位：万元公司已计提存货跌按行业平均值测算期间余额差额价准备金额存货跌价准备金额
2022年3月末57171.931210.091560.99-350.90
2021年末48924.95870.471157.92-287.45
2020年末44015.01821.591011.88-190.29
2019年末31049.133155.523394.06-238.54
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，经测算的存货跌价准
备金额分别为3394.06万元、1011.88万元、1157.92万元和1560.99万元，影响公司净资产-238.54万元、-190.29万元、-287.45万元和-350.90万元，占公司归母净资产的比例分别为-0.07%、-0.05%、-0.08%和-0.09%，占比很小。
综上所述，公司的存货跌价准备计提政策与同行业上市公司存货跌价准备计提政策基本一致，存货跌价计提政策符合公司实际情况，存货跌价准备计提充分合理。
3、商誉减值计提的充分性和合理性
公司商誉系收购西安捷高所形成，报告期内减值情况如下：
单位：万元名称2022年3月末2021年末2020年末2019年末
商誉原值4855.274855.274855.274855.27
商誉减值准备4855.274855.27443.34-
商誉账面价值--4411.924855.27
5-1-2-55（1）2019年末商誉减值计提分析
*商誉减值测试参数选取合理
2019 年末商誉减值测试的主要参数预测相对合理，具体而言：A、对 2020年的收入预测主要依据已定型产品的预计采购需求、框架协议及已取得和预计可
能取得的订单预测；对2021年-2024年的收入预测主要依据行业发展趋势、企业
发展阶段、细分产品的业务特点等进行预测。西安捷高收入规模基数较低，其预测期内收入复合增长率为20.01%，低于西安捷高2018年、2019年的收入增长率的平均值148.00%，也低于连接器上市公司中航光电上市阶段初期5年的收入复合增长率 46.71%，收入预测相对合理。B、对毛利率的预测主要依据历史期平均毛利率预测。西安捷高预测期内平均毛利率为29.44%，低于2018年、2019的平均毛利率 33.24%，也低于同行业可比上市公司毛利率均值。C、对期间费用率的预测主要依据收入配比原则，根据各项费用的历史年度实际发生额和营业收入增长率进行预测，预测的期间费用率与同行业上市公司大致相当。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，其预测期间费用率有所下降。
由于2019年西安捷高实现收入为预测收入的105.75%，且减值测试时点为
2020年4月15日，国内疫情基本得到控制，特别是2020年4月8日，因为疫情而管控整整76天的武汉正式解封，2020年4月9日，中央印发《关于在有效防控疫情的同时积极有序推进复工复产的指导意见》要求在防控常态化条件下加
快恢复生产生活秩序，积极有序推进复工复产。因而，2019年末商誉减值测试时评估机构基于国内疫情已取得有效控制，选取的参数具有合理性。
*主要参数与实现情况的差异原因
2020年，西安捷高未完成商誉减值对当年的预测营业收入，主要原因系：
虽然4月武汉解封以来，国内疫情基本得到控制，但国外疫情爆发较国内滞后，国外疫情逐步扩散，以境外输入方式导致国内部分区域疫情反复。在此宏观环境下，沧州新建的连接器产线客户无法验厂检测、下游军工客户研发进度放缓、部分军援军贸订单取消或下降；配电设备下游客户项目建设进度滞后；同时境外厂
商无法到沧州捷高对电源电容项目的关键进口设备进行安装调试。2021年，全球疫情进一步加剧、反复，导致西安捷高未完成商誉减值的相关预测。
5-1-2-56综上，评估基于评估时点国内疫情已得到有效控制，国家积极推动复工复产
等因素进行测试，2019年末商誉减值测试预测依据合理。由于国外疫情不断扩散加剧，并以境外输入方式导致国内疫情反复，导致西安捷高生产经营受到较大影响，未完成2020年、2021年的经营预测。因而，站在评估时点，评估选取的预测参数相对合理，公司根据商誉减值测试评估报告未计提商誉减值是合理、充分的。
（2）2020年末商誉减值计提分析
*商誉减值测试参数选取合理
2020 年末商誉减值测试主要参数预测相对合理，具体而言：A、对 2021 年
的收入预测主要依据已定型产品的预计采购需求、框架协议及已取得和预计可能
取得的订单预测；对2022年-2025年的收入预测主要依据行业发展趋势、企业发
展阶段、细分产品的业务特点等进行预测。西安捷高收入规模基数较低，其预测期内收入复合增长率为14.02%，低于西安捷高2018年、2019年、2020年的收入增长率的平均值107.07%，也低于连接器上市公司中航光电上市阶段初期5年的收入复合增长率 46.71%，收购评估的收入预测相对合理。B、对毛利率的预测主要依据历史期平均毛利率预测。西安捷高预测期内平均毛利率为25.30%，与
2018年、2019年、2020年的平均毛利率24.87%大致相当，低于同行业可比上市
公司毛利率均值。C、对期间费用率的预测主要依据收入配比原则，根据各项费用的历史年度实际发生额和营业收入增长率进行预测，预测的期间费用率与同行业上市公司大致相当。由于营业收入规模增加后出现规模经济效益，其预测期间费用率有所下降。
在减值测试评估时点（2021年4月6日），根据国务院于2021年1月发布的通知，我国疫情防控取得重大战略成果，疫情总体得到有效控制。同时疫苗接种也在积极推进，根据国家卫健委数据，截至2021年4月5日，全国各地累计报告接种疫苗14280.2万剂次。随着疫苗接种比率提升，群体免疫屏障逐步建立，对疫情的变化起到重要作用。此外，2021年2月15日世界卫生组织总干事谭德塞指出，全球疫情新增确诊病例数已连续第五周下降。世卫组织干事高级顾问预测，全球疫情发展方向和态势可能在2021年3月彻底改变。基于国内疫情已得
5-1-2-57到有效控制、国内疫苗接种和全球新增病例下降情况，考虑2020年受疫情影响
的订单将延至2021年实现，评估机构预计2021年收入与前次减值测试收入基本相当，并考虑疫情影响调低了连接器、配电设备等产品未来收入增长率进行减值测试。因而，2020年末商誉减值测试选取的参数具有合理性。
*主要参数与实现情况的差异原因
2021年，西安捷高未完成2020年末商誉减值对当年的预测营业收入和净利润，主要是由于：2021年，虽然国内疫情得到有效控制，但全球疫情进一步加剧、5月德尔塔毒株、11月奥密克戎毒株等病毒变种频发，导致军援军贸订单未能恢复；同时，全球疫情加剧和持续对全球供应链造成极大干扰，尤其是导致电子元器件供应紧张甚至缺货，影响了研发和生产进度；此外，受疫情和各地防控政策的影响，配电设备下游客户项目进度滞后，电源电容产线建设滞后、产品检测延迟，导致未能完成经营预测。
综上，基于评估时点国内疫情已得到有效控制、国内疫苗接种和全球新增病例下降情况，2020年末商誉减值测试预测依据合理。受疫情影响，西安捷高2021年未完成经营预测。但疫情属于不可预见因素，其持续时间之长、影响程度之深、影响范围之广以及对上下游产业链的扰动超出评估预测，导致实际经营与商誉减值测试的经营预测存在差异，公司根据上述商誉减值测试评估报告计提商誉减值
443.34万元是合理、充分的。
（3）2021年末商誉减值计提分析
2021年末，公司对收购西安捷高形成的商誉进行了减值测试，聘请了坤元资产评估有限公司对其可回收价值进行评估，并出具了“坤元评报[2022]327号”《资产评估报告》。鉴于商誉原值4855.27万元，以前年度已计提商誉减值准备443.34万元，商誉账面净值4411.92万元，经商誉减值测试，2021年应计提商誉减值准备4369.50万元，与商誉账面净值非常接近，出于谨慎性考虑，对剩余商誉全额计提了减值。
4、无形资产-客户关系减值计提充分性和合理性
公司无形资产-客户关系系收购西安捷高所形成，预计受益期限为从该次收
5-1-2-58购的评估基准日（2018年12月31日）起的7年，公司采用直线法对无形资产-客户关系在预计受益期限内进行摊销，并根据《企业会计准则第8号——资产减值》在资产负债表日判断无形资产-客户关系是否存在可能发生减值的迹象并计提减值。具体情况如下：
单位：万元名称2022年3月末2021年末2020年末2019年末
客户关系原值1000.001000.001000.001000.00
客户关系摊销428.57428.57285.71142.86
客户关系减值准备571.43571.43--
客户关系账面价值--714.29857.14
无形资产-客户关系作为企业资产组成部分的价值有别于作为单项资产的价值，其价值取决于它对企业价值的贡献程度。西安捷高在多年经营过程中与中国航天科工集团公司等多家军工企业建立了长期稳定合作关系，在收购时将西安捷高该等客户关系确认为无形资产，并采用多期超额收益法确定其账面价值。2021年至今，受国内及全球疫情影响，西安捷高军援军贸订单一直未能恢复；同时，全球疫情加剧和持续对全球供应链造成极大干扰，且国内及全球疫情仍不断反弹，西安捷高军工订单减少，整体经营不及预期，持续亏损，反映出原收购确认的客户关系已不能带来超额收益，对西安捷高的企业价值已无超额贡献，相关客户关系已无溢价。因而，2021年12月31日公司针对该无形资产-客户关系全额计提减值准备。
5、2022年3月末公司财务性投资情况
截至2022年3月末，公司财务性投资占比为28.04%。若考虑本回复涉及的应收账款、存货等相关事项，模拟测算2022年3月末的财务性投资占比如下：
单位：万元项目项目金额
一、净资产
2022年3月末归属于母公司所有者净资产*375383.43
应收账款如按同行业公司比例计提对公公司比行业平均水平更为谨
*
司净资产影响额慎，故未考虑存货如按同行业公司比例计提对公司净
*-350.90资产影响额云信和迪链坏账计提比例如按公司账龄
*-396.68预期信用损失比例计提对公司净资产的
5-1-2-59影响额
考虑上述因素后2022年3月末归属于母*=*+*+*+
374635.85
公司所有者净资产*
二、财务性投资
2022年3月末沧州银行账面价值*105240.22
三、财务性投资占比
2022年3月末财务性投资占比*/*28.04%
考虑上述因素后2022年3月末财务性投
*/*28.09%资占比
截至2022年3月末，公司财务性投资占比为28.04%。测算考虑本反馈意见问题涉及的应收账款、存货等相关事项，2022年3月末公司持有的沧州银行股权账面价值占归属于母公司所有者净资产的比例为28.09%，符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
二、中介机构核查情况
1、核查程序
（1）取得并查阅了发行人的公告文件、投资协议、评估报告、审计报告、年度报告、季度报告、被投资单位工商信息、相关网络信息查询等资料，对发行人财务性投资情况进行了核查；
（2）访谈了发行人主要高层管理人员，了解发行人后续财务性投资计划等情况。
（3）取得并查阅了发行人股权转让的协议、评估报告、董事会决议、股权款交易流水等；
（4）取得并查阅了河北鑫海化工集团有限公司营业执照、股权结构等工商
信息资料，访谈了河北鑫海化工集团有限公司管理层，取得了对方出具的无关联关系声明；
（5）取得并查阅了青岛捷高自成立以来的财务报表；
（6）获取发行人报告期各期末应收账款明细表，与发行人财务负责人访谈
了解应收款项余额较高且增长的原因；查阅并分析发行人应收账款期后回款、坏账核销和坏账准备计提情况；将发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司进行
5-1-2-60对比分析。
（7）了解发行人存货跌价准备计提政策，并将发行人存货跌价准备计提情
况与同行业可比公司进行比较；获取发行人存货跌价准备测算表，复核存货减值测试过程，抽查是否按照发行人相关会计政策执行，分析存货跌价计提是否充分；
（8）取得并查阅了西安捷高2019年、2020年、2021年的财务报表，查阅
了与商誉减值测试有关的资产评估报告，复核了商誉减值测试关键参数选取的合理性；查阅了上市公司《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》。
2、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：（1）发行人转让沧州银行股权系为进一步降低财务性投资占比，转让背景原因具有合理性；（2）鑫海化工与发行人不存在业务往来，不属于发行人客户，亦与发行人不存在关联关系；（3）青岛捷高成立以来除投资西安捷高外，不存在投资其他企业的情形；（4）报告期内发行人应收账款坏账准备计提、存货跌价计提充分合理，各期末商誉减值、无形资产减值充分合理。截至2022年3月末，发行人财务性投资占归属于母公司所有者净资产的比例为28.04%，未超过30%，符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
5-1-2-61（此页无正文，为沧州明珠塑料股份有限公司《关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）沧州明珠塑料股份有限公司
2022年5月6日
5-1-2-62发行人董事长声明本人已认真阅读《关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，确认回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
陈宏伟沧州明珠塑料股份有限公司
2022年5月6日5-1-2-63（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴露露陈华国长江证券承销保荐有限公司
2022年5月6日
5-1-2-64保荐机构董事长声明
本人已认真阅读沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
吴勇长江证券承销保荐有限公司
2022年5月6日
5-1-2-65