华中数控:中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司2021年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于武汉华中数控股份有限公司
2021年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：华中数控
保荐代表人姓名：张欢联系电话：010-60837199
保荐代表人姓名：何洋联系电话：021-20262372
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次0次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包是括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息是
1披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数未列席，公司在历次会议召开前
就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案
进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
（2）列席公司董事会次数未列席，公司在历次会议召开前
就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案
进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
（3）列席公司监事会次数未列席，公司在历次会议召开前
就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案
进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报是送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情不适用况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意无
2见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项不存在
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年4月6日（3）培训的主要内容根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求，对上市公司信息披露、上市公司募集资金管理等进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和无不适用
执行
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人无不适用
变动
35.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.收购、出售资产无不适用
9.其他业务类别重要事项无不适用
（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的无不适用
中介机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、无不适用业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺是否履承诺人公司及股东承诺事项的原因及解行承诺决措施1、自本次非公开发行定价基准日（2020年3月
13日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不
存在减持华中数控股份的情形。
2、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本
次非公开发行结束之日起十八个月内，本人承诺将不以任何方式减持所持华中数控股份，亦不存阎志在任何减持华中数控股份计划。是无
3、若本承诺函与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、如有违反上述承诺，本人因减持股票所得收
益将全部归华中数控所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”卓尔智造集1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自本次是无团有限公司非公开发行结束之日起36个月内将不以任何方式
4转让。
2、自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届
满之日止，本公司就所认购的本次非公开发行的 A股股票，由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致
华中数控及其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业
未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来
不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上
市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公卓尔智造集
司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相团有限公司
竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联是无及一致行动
关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券人阎志从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转
让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他
股东造成损失将由本公司/本人承担。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。
1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/
卓尔智造集本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规
团有限公司以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权是无
及一致行动利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉人阎志及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
52、本公司/本人承诺本公司/本人及本公司/本人控
制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的企业及关联方提供违规担保。
3、若本公司/本人及关联方未来与上市公司发生必
要关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照华中数控《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证华中数控作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华中数控广大中小股东权益的情况。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。
（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员
专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管
理体系独立于本承诺人。
卓尔智造集4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的团有限公司人选都通过合法的程序进行。
是无
及一致行动（二）关于上市公司财务独立
人阎志1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，
6建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和华中数
控《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本
承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整。
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺
人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少
上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公
司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、华中数控《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由无
72.报告期内中国证监会和本2021年1月1日至12月31日，存在以下中
所对保荐机构或者其保荐的国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构
公司采取监管措施的事项及或者保荐的公司采取监管措施的事项：
整改情况1、2021年1月4日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
2、2021年1月8日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020年10月29日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补助900万元，未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021年1月29日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股份存在：2019年、2020年定期报告业绩核
8算不准确；2019年至2020年期间，公司内部治
理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
4、2021年3月2日，中国证监会江西监管
局对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤
勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。
5、2021年8月26日，中国证监会广东监管局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股
权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关
9信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；
内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履
行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。
6、2021年10月19日，中国证监会浙江监
管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务行为，违反2007年发布施行的《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。
7、2021年10月22日，中国证监会北京监
管局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披10露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。
8、2021年11月24日，中国证监会对我公司保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。
9、2021年12月15日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软件2018年和2019年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业会计准则，导致公司2018年和2019年年度财务报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）
第二条规定。
10、2021年12月23日，中国证监会深圳监
管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，自2021年7月起对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：
三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏
等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算
11不审慎、2019年商誉减值测试不审慎、对个别涉
诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管
理和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的监管措施。我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝类似情况再次发生。
11、2021年1月23日，中国证监会深圳监管局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：
我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监
12管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较
长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年）》第1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
3.其他需要报告的重大事项1、2021年11月4日，深圳证券交易所对碧水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：
2018年4月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕
头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德
青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科
技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业
13板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第
2.1条、第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水
源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规
则（2018年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5
条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。
2、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对
象发行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其
关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款
第（三）项的规定。
3、2021年11月25日，深圳证券交易所对博雅生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
14指出：2017年4月至2020年1月，博雅生物向
原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累
计8.23亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规
则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文，下接签章页）15（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司
2021年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：________________________________张欢何洋中信证券股份有限公司年月日
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