世纪鼎利:广东国鼎律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书

广东国鼎律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
二〇二一年年度股东大会法律意见书
二〇二二年五月
地址：广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场610-616单元
电话：020-83548551，8354266
第1页广东国鼎律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书
国鼎顾字第 C2022GD0051-1号
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
广东国鼎律师事务所(以下简称“本所”)依法接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄赛律师和苏大伟律师(以下简称“本所律师”)出席公司2021年年度股东大会并对本次股东大会的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。
本所律师系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、行政法规及现行有效的
《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，以及本法律意见书出具日前发生或存在事实的调查和了解，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表
法律意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和议案中所表述的事实及数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料均真
实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所依据相应法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
第2页标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集程序1、2022年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开
2021年年度股东大会的议案》，决定于2022年5月19日(星期四）下午14:30召开
公司2021年年度股东大会。
2、2022年4月28日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于召开 2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-024，以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议审议事
项、股权登记日、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、会议联系方式等。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了本次股东大会《会议通知》。本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会作为本次股东大会的召集人符合召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会于2022年5月19日（星期四）下午14：30，在珠海市港湾大
道科技五路8号珠海世纪鼎利科技股份有限公司一楼会议室召开，由公司董事长主持。
2、本次股东大会会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
第3页2022年5月19日（星期四）上午9:15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月19日（星期四）上午9:15
至下午15:00期间的任意时间。公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（3）根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
经核查，公司已在法定期限内将本次股东大会的召开时间、会议地点、审议事项、相关资料等事宜均以公告的方式通知各位股东。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了本次股东大会《会议通知》。本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》本次股东大会股权登记日为2022年5月16日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年5月16日出具的《证券持有人名册》，法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书及股东授权委托代表身份证明等相关资料，并经本所律师核查，本次股东大会的参加人员包括：
1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
通过现场和网络投票的股东13人，代表股份125465692股，占上市公司总股份的22.4031%。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份125369392股，占上市公司总股份的22.3859%。通过网络投票的股东6人，代表股份96300股，占上市公司总股份的0.0172%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
第4页3、公司聘请的见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的规定并与本次股东大会的《会议通知》相符；出席公司本次股
东大会的股东持股数额符合《公司法》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
五、本次股东大会审议的议案
公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《会议通知》内公布了本次股
东大会的审议事项，即：
1、《关于的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于全文及其摘要的议案》
4、《关于的议案》
5、《关于的议案》
6、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》
7、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》8、《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
9、《关于减少注册资本暨修改公司章程的议案》
10、《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》
11、《关于制定的议案》
12、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》13、《关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与本次《会议通知》一致，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新议案，符合有关法律、法规和《公司章
第5页程》的规定。
六、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、表决程序经见证，本次股东大会会议以记名投票的方式进行表决，是按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行监票、验票、计票，当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上[2020]499号）、《公司章程》等的相关要求，本次股东大会重要议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会各议案的具体表决情况如下：
2、表决结果
（1）审议通过了《关于的议案》
表决结果：同意125422292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
第6页（2）审议通过了《关于的议案》
表决结果：同意125422292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
（3）审议通过了《关于全文及其摘要的议案》
表决结果：同意125422292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
（4）审议通过了《关于的议案》
表决结果：同意125422292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
（5）审议通过了《关于的议案》
表决结果：同意125422292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
第7页中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
（6）审议通过了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》
许泽权先生为关联股东，对该议案回避表决，其所持有股份（1492892股）不纳入该项议案有表决权股份总数。
表决结果：同意123929400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9650%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0339%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
（7）审议通过了《关于2022年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意125422292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
（8）审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》根据《公司法》规定，此项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。部分出席股东为关联股东，对该议案回避表决，其合计持有股份（2927892股）不纳入该项议案有表决权股份总数。
表决结果：同意122495800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9657%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343%；弃权0股（其中，因未投票默
第8页认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意26751100股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8432%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1568%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
（9）审议通过了《关于减少注册资本暨修改公司章程的议案》根据《公司法》规定，此项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意125422292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
（10）审议通过了《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意125422292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
（11）审议通过了《关于制定的议案》
表决结果：同意125423692股，占出席会议所有股东所持股份的99.9665%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意27136100股，占出席会议的中小股东所持股份的第9页99.8455%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
（12）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意125422292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654%；反对42000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.8403%；反对42000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0052%。
（13）审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》
股东四川特驱五月花教育管理有限公司为关联股东，对该议案回避表决，其所持有股份及有表决权股份数量（合计95744700股）不纳入该项议案有表决权股份总数。
表决结果：同意29677592股，占出席会议所有股东所持股份的99.8540%；反对43400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意27134700股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8403%；反对43400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1597%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
第10页本律师意见书一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文，下转签字页）第11页（本页无正文，仅为《广东国鼎律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司二〇二一年年度股东大会之法律意见书》（国鼎顾字第 C2022GD0051-1 号）的签署页）
广东国鼎律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿朱列玉黄赛
＿＿＿＿＿＿＿＿苏大伟
2022年5月19日
地址：广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场六楼邮政编码：510627
电话：020－89810825/89815707传真：020－89814546