飞荣达:会计师关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复专项说明

关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复专项说明
信会师函字[2022]第 ZI058 号关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复专项说明
信会师函字[2022]第 ZI058号
深圳证券交易所：
根据贵所对深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”、“发行人”、“申请人”或“公司”）出具的审核函〔2022〕020075号《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）所列的问题，本所作为深圳市飞荣达科技股份有限公司申报注册会计师，对问询函中涉及的会计与审计问题进行了逐项核查与落实。
现就问询函中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。以下回复中出现的2022年财务数据未经审计。
问题1
根据发行人2021年度业绩预告，2021年预计实现归属于上市公司股东的净利润为3200万元至4000万元，较上年同期下滑80.85%至84.68%，扣除非经常性损益后的净利润为-12700万元至-11800万元，较上年同期下滑187.38%至
194.05%，业绩下滑的主要原因包括上游市场原材料价格上涨、江苏高导材料科
技园区新项目（以下简称“江苏园区”）固定费用分摊增多、公司客户受中美贸
易冲突及芯片供应紧缺影响、商誉减值计提增多、人工成本支出增加及政府补助影响等。申报材料称，最近一年及一期，发行人收到政府补助分别为9927.01万元和8989.52万元，产品综合毛利率为23.28%和16.15%。此外，截至2021年9月30日发行人境外业务收入占比为33.21%，报告期内发行人境外业务收入持续上升。
请发行人补充说明：（1）请结合原材料价格变动趋势、产品成本结构、定价模式及发行人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重
大不利影响，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性，是否存在毛利率持续下滑的风险；（2）请结合江苏园区预计效益实现情况、新签订单及意
1向订单情况、新增人工成本及新增折旧费用情况，说明未来预计效益能否有效
覆盖成本，是否存在持续亏损的风险；（3）境外销售主要模式、销售区域和主要客户情况，相关产品受到贸易摩擦的具体影响，境外收入是否稳定持续，汇兑损失风险是否可控及相应的风险应对措施；（4）请结合员工人数增长及支出
工资等情况，说明人工成本支出同比增长近9000万元的原因及合理性；（5）结合行业政策发展情况、政府补助政策变化及持续性、各期政府补助明细构成等，说明是否对政府补助存在较大依赖。
请发行人补充披露上述事项的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请结合原材料价格变动趋势、产品成本结构、定价模式及发行人议价
能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性，是否存在毛利率持续下滑的风险。
（一）原材料价格变动情况及其影响
1、原材料价格趋势
公司主要原材料包括铜、铝、钢材等金属材料及塑料等各类高分子材料，2021年以来，受国际原油、金属等大宗商品价格大幅上涨的影响，公司相关原材料采购价格持续上涨。报告期内，相关原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
原材料采购均价变动比例采购均价变动比例采购均价变动比例采购均价
铜71413.51-1.21%72291.4439.64%51768.72-3.92%53879.85
铝19379.9413.03%17145.6631.14%13074.35-2.94%13470.00
钢材5260.00-9.15%5790.0035.92%4260.002.65%4150.00
塑料29935.393.48%28929.429.00%26541.34-5.92%28210.50
2021年度，公司上述原材料采购价格较2020年度均有不同程度的上涨，其
中铜采购均价较2020年采购均价上涨39.64%、铝采购均价较2020年采购均价
上涨31.14%、钢材采购均价较2020年采购均价上涨35.92%。受国际局势影响，铝采购价格持续上涨，2022年1-3月采购均价较2021年上涨13.03%。报告期内，公司原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
2019年以来主要原材料市场价格变动趋势如下：
22019年以来铜价格变动趋势（元/吨）
90000
80000
70000
60000
50000
40000
30000
20000
2019-01-022020-01-022021-01-022022-01-02
数据来源：SHFE 铜
2019年以来铝价格变动趋势（元/吨）
30000
25000
20000
15000
10000
5000
2019-01-022020-01-022021-01-022022-01-02
数据来源：SHFE 铝
32019年以来螺纹钢价格变动趋势（元/吨）
7000
6000
5000
4000
3000
2000
2019-01-022020-01-022021-01-022022-01-02
数据来源：SHFE 螺纹钢
2019年以来塑料价格变动趋势（元/吨）
12000
10000
8000
6000
4000
2019-01-022020-01-022021-01-022022-01-02
数据来源：DCE 塑料
2、产品成本结构
报告期内，公司主要产品生产成本构成如下：
单位：万元，%产品项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
直接材料13010.0568.5652618.8165.1251493.8168.8143423.4771.33
电磁屏蔽材直接人工2201.5111.6010898.4813.498157.5410.906687.4110.99
料及器件制造费用3151.2316.6113803.8017.0810696.4614.298595.8114.12
委托加工费613.353.233480.744.314453.465.952160.593.55
4产品项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
进项税转出--3.79-29.980.045.820.01
合计18976.14100.0080805.61100.0074831.25100.0060873.08100.00
直接材料3914.2153.5116712.5661.1514896.1256.8211636.0763.99
直接人工842.0811.513261.0011.932064.487.881136.486.25
基站天线及制造费用1700.9023.255037.6618.433470.3813.242023.3511.13
相关器件委托加工费857.9311.732315.348.475782.4822.063387.5618.63
进项税转出--1.860.011.650.01--
合计7315.12100.0027328.42100.0026215.11100.0018183.46100.00
直接材料14794.9665.7562239.2666.0052693.4066.9832487.5880.34
直接人工3146.5513.9813528.9914.359168.9811.653393.528.39
热管理材料制造费用3440.3715.2913037.7613.8310366.5613.183313.578.19
及器件委托加工费1115.214.965481.865.816439.348.181024.872.53
进项税转出3.470.029.940.015.850.01219.500.54
合计22500.56100.0094297.81100.0078674.13100.0040439.05100.00
直接材料4388.8870.1518246.2870.1428486.5672.8243031.9970.60
直接人工904.0614.453758.5414.454884.5612.498404.3013.79
防护功能器制造费用903.6514.443756.8014.445578.4314.269309.8415.27
件委托加工费59.880.96248.940.96168.140.43195.710.32
进项税转出0.01-1.910.01--6.440.01
合计6256.48100.0026012.47100.0039117.70100.0060948.29100.00
直接材料913.9218.875453.6135.89----
轻量化材料直接人工719.5214.861891.2212.45----
及器件制造费用3208.7666.277850.4951.66----
合计4842.20100.0015195.32100.00----
直接材料37022.0261.82155270.5263.73147569.8967.43130579.1072.37
直接人工7813.7213.0533338.2313.6824275.5611.0919621.7110.87
主要产品合制造费用12404.9120.7143486.5117.8530111.8313.7623242.5712.88
计委托加工费2646.374.4211526.884.7316843.427.706768.743.75
进项税转出3.480.0117.500.0137.480.02231.760.13
合计59890.50100.00243639.64100.00218838.18100.00180443.88100.00
报告期内，公司主要产品成本结构中直接材料金额分别为130579.10万元、
147569.89万元、155270.52万元和37022.02万元，整体呈上升趋势，且占比均超过60%。报告期内，由于公司经营规模不断扩大，加之公司部分新建生产基地逐步投入使用，固定资产折旧有所增加，主要产品成本结构中直接人工和制造费用的比例持续增长，导致虽然主要原材料价格有不同程度的上涨，直接材料占比并未相应提高，但原材料成本仍是公司生产成本最主要的构成因素。
53、定价模式
报告期内，公司主要依据产品生产成本进行定价，即根据当期原材料价格及配套设备和人工核算产品成本，进行价格测算和报价。同时，公司也会根据技术先进性水平、设计及工艺复杂度、市场需求及行业竞争状况等因素，与客户协商确定具体产品价格，实现差异化定价。
4、议价能力
公司作为国内电磁屏蔽、热管理领域的领先企业，一直坚持品牌战略，通过多年来的积累和努力，公司产品得到业内广泛的认可。公司具有业界比较齐全的产品线及相关核心技术，能够满足不同客户的不同产品、不同使用环境场合及不同使用等级等方面的需求，为客户节约大量的采购资源及成本。公司通过多年的积累，拥有各产品相关的技术人才，在为客户提供不同产品的同时，能够为客户提供所需产品的原理分析，产品设计、制造及测试等方面的高度定制化解决方案服务，引导客户实现价值采购，增强客户粘性。
因此，公司具有一定的议价能力，可以积极发挥自身影响力，不断加强与客户之间的沟通与合作，根据原材料价格、生产情况、客户情况等因素与客户进行协商，对产品的销售价格进行相应调整。2021年以来，公司积极发挥自身影响力，不断加强与客户之间的沟通与合作，公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，与主要客户加强合作，公司已陆续与宁德时代等客户建立了价格联动机制，从而降低原材料价格波动对公司利润造成的影响。
5、原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响
2021年以来，受全球大宗商品价格波动的影响，公司对铜、铝、钢材等金
属材料及塑料等各类高分子材料采购价格持续上涨，增大了公司的成本压力，对公司的经营业绩产生了一定的冲击。公司已结合原材料价格走势及市场情况，就产品价格与客户进行积极协商，对产品定价做相应幅度的调整，通过建立价格联动机制，从而维持公司较为合理的毛利率水平。同时，随着我国对于大宗商品价格不断调控引导，未来公司生产经营所涉及的主要原材料价格将逐步趋于稳定且合理的水平。2022年2月18日，发改委等十二部门印发《关于促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，通知要求，“做好铁矿石、化肥等重要原材料和初级产品保供稳价，进一步强化大宗商品期现货市场监管，加强大宗商品价格监测预警”。短期来看，由于产品价格的调整需要一定的时间，具有一定的滞后性，原材料价格的波动会对公司的经营产生一定的冲击，但是长期来看，在主管部门相
6关政策的引导下，同时结合市场规律，原材料价格波动将趋于合理的稳定水平。
因此，原材料价格波动对公司未来经营不会构成持续的重大不利影响。
（二）公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性
1、调整产品销售价格，加强供应链建设
报告期内，公司主要依据具体生产成本、设计及工艺复杂度、市场需求及竞争状况等因素，与客户协商确定具体产品价格。公司作为国内电磁屏蔽、热管理领域的领先企业，2021年以来，公司亦积极发挥自身影响力，不断加强与客户之间的沟通与合作，公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，对部分产品的销售价格进行调整，并且与主要客户加强战略合作，建立了价格联动机制。
同时，公司将努力加强供应链建设，紧密关注市场变化，通过加强采购、仓储等管理水平，进一步降低材料价格波动对公司的不利影响。
2、积极开拓新的下游市场及客户，推进长期可持续发展战略布局
公司不断积极开拓新客户和下游市场，推进各项长期可持续发展战略布局，在新能源汽车、清洁能源等领域均取得了良好的进展。在新能源汽车领域，公司已经与包括广汽集团、北汽集团、上汽集团等国内主要整车厂商以及宁德时代、
国轩高科、孚能科技等动力电池厂商建立了良好的合作关系，其中，公司与宁德时代于2021年11月签订了合作期长达5年，意向采购金额约36亿元的重大业务合作协议；在光伏等新能源领域，公司主要客户包括阳光电源、古瑞瓦特、固德威、中国中车等知名光伏逆变器厂商。目前，公司部分新客户订单生产与交付顺利进行中，预计随着新客户订单的全面释放及交付，将对公司未来的经营业绩形成有效支撑，而整体经营业绩的改善也将增强公司对短期原材料价格波动的承受能力，并丰富公司在客户订单承接上的灵活性，提升公司的抗风险能力。
3、加快生产基地建设，推动募投项目顺利实施
公司计划进一步推动江苏高导材料科技园区的建设，推动相关产线的尽快全面达产，并发挥相关生产基地的区位优势，有效满足华东等地区的客户需求，实现规模效应。同时，公司计划以自有资金先行投入本次募投项目“南海生产基地建设项目”的建设当中，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，并逐渐转化为经营业绩。因此，公司计划通过加快生产基地建设，推动募投项目尽快达产，实现规模效应，降低单位产品中的固定成本占比，并扩大市场占有率，与客户形成更深度的沟通与合作，通过改善产品毛利率，提升对原材料价格短期波动风险的抵御能
7力。
随着公司上述应对措施的逐步落地，将对公司2022年的经营业绩形成有力支撑，前述不利因素对公司业绩的影响将逐步减小，对公司未来经营不会构成持续的重大不利影响。
（三）原材料价格波动及毛利率持续下滑的风险情况
公司的产品类别丰富，呈现定制化特点，可以从系统的角度提供完全个性化的电磁屏蔽及导热功能服务，为客户提供定制化的电磁屏蔽及导热应用解决方案，以优化的设计、适宜的材料选型和性价比为客户交付整套生产线，以满足客户的全方位需求。公司产品毛利率受客户定制化复杂度、采购数量及对不同客户的定价政策不同的影响，存在一定的波动。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，FRD 品牌得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名企业建立了紧密的合作关系，公司议价能力不断提升。2021年以来，公司积极发挥自身影响力，不断加强与客户之间的沟通与合作，公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，与主要客户加强战略合作，建立了价格联动机制，保障公司产品毛利率维持在合理的水平。
同时，随着2022年公司江苏高导材料科技园区新项目（以下简称“江苏园区”）全面开始投入使用，规模效应将逐步显现，并逐渐转化为经营业绩，推动公司的持续发展。
发行人已在募集说明书中之“重大事项提示”之“12、（5）原材料价格波动风险”和“12、（7）毛利率进一步下降风险”中对毛利率下降和原材料价格波动风险
进行相关风险提示，具体如下：
“（5）原材料价格波动风险公司生产所使用到的原材料主要包括铜、铝等金属材料及胶带、膜与离型材
料、塑料等高分子材料，该等原材料市场价格与金属、原油等大宗商品价格联系紧密，自2020年四季度以来，受大宗商品价格上涨的影响，上述部分原材料价格涨幅明显，例如2021年公司铜采购均价较上年同期上涨39.64%、铝采购均价上涨了31.14%、钢材采购均价上涨了35.92%，该等情况增大了公司经营的成本压力，公司已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，对部分产品的销售价格进行调整，并且与主要客户加强战略合作。同时，公司亦努力提升内部成本管理，紧密关注市场变化，但仍不能完全排除相关风险，若未来原材料市场价格出现持续大幅波动，可能进一步导致公司的生产成本上升，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。
……
8（7）毛利率进一步下降的风险
报告期内各期内，公司综合毛利率分别为29.75%、23.43%、15.70%和11.91%，报告期内毛利率呈下降趋势，主要系2020年四季度以来，受大宗商品价格波动、市场需求紧张及新冠疫情等因素的影响，公司部分原材料市场价格涨幅明显，加之公司部分新建生产基地逐步投入使用，固定资产折旧及人工成本有所增加，但距离全面达产还需要一定的时间，尚未实现规模效应，也导致公司的毛利率有所下降，未来若公司的原材料价格持续上涨，而公司不能通过有效调整价格、扩大产能并实现规模效应等方式有效应对，公司的毛利率可能存在进一步下降的风险，进而对公司经营产生重大不利影响。”二、请结合江苏园区预计效益实现情况、新签订单及意向订单情况、新增
人工成本及新增折旧费用情况，说明未来预计效益能否有效覆盖成本，是否存在持续亏损的风险。
（一）江苏园区的效益情况
2021年，公司江苏园区的部分厂房、产线陆续建成并逐步开始投产，2021年归属于江苏园区的营业收入分别为35201.96万元，较上年同期增长25693.58万元，增长幅度为270.22%。
同时，随着江苏园区逐步开始投产，相关厂房及产线设备的折旧费用也相应增加，公司为保障江苏园区生产经营的顺利开展，相应加强了员工招聘等事项，导致江苏园区新增人工和折旧费用较高，具体情况如下：
单位：万元江苏园区2021年新增人工成本9454.14
新增折旧费用4682.80
小计14136.94
江苏园区新增营业收入25693.58
占当期归属于江苏园区的新增营业收入比例55.02%
注：江苏园区相关投资归属于江苏飞荣达及下属子公司，因此上述数据统计口径为江苏飞荣达合并报表口径。
根据上表，2021年，江苏园区新增人工成本和新增折旧费用合计占当期江苏园区新增营业收入的比例为55.02%，主要系江苏园区处于起步阶段，尚未达产，其生产规模和生产效率的提升还需要一定的时间，但部分厂房、机器设备已足额计提折旧费用。同时，为保障江苏园区经营的顺利开展和后续生产规模的提升，公司通过加强人员招聘和员工培训以提前进行人力资源储备，也导致当期江苏园区新增人工成本较高。受此影响，2021年江苏园区的毛利为-2993.85万元。
9对此，公司积极开拓市场，推动订单生产与交付，并不断加强生产管理，通
过生产效率的提升，推动生产规模的扩大，努力实现规模经济。目前，江苏园区已逐步开始向和硕、宁德时代、国轩高科、上汽集团等客户进行供货，2022年一季度实现销售收入13751.14万元，较上年同期增长318.33%，增幅较大，此外截止2022年4月末，公司归属于江苏园区的在手订单及意向订单合计为
33346.11万元，一定程度上为江苏园区的未来效益实现提供了保障。
（二）江苏园区的未来预计效益情况及相关风险
根据公司现有规划，江苏园区中主要包括江苏飞荣达高导材料科技园一期和江苏飞荣达高导材料科技园二期项目（以下简称“高导产业园一期”和“高导产业园二期”），其中高导产业园一期包含 5G 通信器件产业化项目。受 2022 年以来疫情波动的影响，相关项目完工时间有所延后，公司初步预计高导产业园一期项目将于2022年末建成，高导产业园二期项目将于2023年末建成，假设建成后3年达产，达产后相关项目预计实现的效益情况如下：
单位：万元项目营业收入净利润
高导产业园一期项目207582.0023638.14
其中：5G 通信器件产业化项目 102582.00 15014.89
高导产业园二期项目100000.005100.00
小计307582.0028738.14
根据上表，依据公司现有规划，江苏园区各项目均建成达产后，预计可实现年销售收入307582.00万元，相关销售收入能够有效覆盖成本，并实现净利润
28738.14万元，具有较好的经济效益，出现持续亏损的风险较小。
但是上述测算系公司基于现有市场状况、行业前景及业务拓展情况进行合理预计，未来随着江苏园区相关项目的逐步建成投产，若公司不能有效开拓市场，扩大生产规模，实现规模效应，则可能出现项目效益无法覆盖新增折旧及人力成本，甚至导致相关园区持续亏损的风险。
针对上述风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“12、（8）江苏园区持续亏损的风险”进行了相关风险提示，具体情况如下：
“（8）江苏园区持续亏损的风险
2021年，公司常州江苏高导材料科技园区的部分厂房、产线陆续建成并逐
步开始投产，相关固定资产的折旧费用也相应增加，同时公司为保障江苏园区生产经营的顺利开展，相应加强了人力资源储备，导致江苏园区新增人工和折旧费用较高，若未来公司不能有效开拓市场，扩大生产规模，实现规模效应，则可能出现相关园区效益无法覆盖新增折旧及人力成本，甚至导致相关园区持续亏损的
10风险。”
三、境外销售主要模式、销售区域和主要客户情况，相关产品受到贸易摩
擦的具体影响，境外收入是否稳定持续，汇兑损失风险是否可控及相应的风险应对措施。
（一）境外销售主要模式、销售区域和主要客户情况
公司境外销售均采用直销模式，主要采用 FOB 及 CIF 等贸易方式，销售的主要产品为电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、防护功能器件等；公司境
外销售的区域构成主要包括保税区及保税物流园区、亚洲和北美洲，其客户主要包括和硕、Legrand AV Inc、富士康、广达集团、纬创集团等大型企业，具体说明如下：
1、境外销售的主要区域
报告期内，公司境外销售的主要区域构成情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年2020年2019年
国家/地区销售金额占比销售金额占比销售金额占比销售金额占比
保税区及保税物流园区9921.1146.6956371.0257.2442166.6154.5526565.6953.52
亚洲5587.6826.3014413.6814.6314799.5219.1511214.7022.60
其中：香港地区2633.7512.394941.205.023619.984.683089.806.23
台湾地区551.752.603030.113.084854.946.283020.686.09
韩国1079.485.082684.612.732561.803.312606.345.25
马来西亚131.160.622115.172.15883.781.14700.801.41
其他1191.545.611642.601.672879.023.721797.083.62
北美洲4406.1520.7419740.4220.0416956.5921.949166.8318.47
美国3595.1616.9218180.5118.4615093.2519.537702.5415.52
墨西哥810.983.821559.911.581863.342.411452.062.93
其他------12.230.02
其他1184.425.576605.626.713084.743.992287.874.61
主营业务小计21099.3599.2997130.7598.6277007.4699.6349235.0999.20
其他业务小计150.320.711359.081.38285.720.37398.170.80
合计21249.67100.0098489.83100.0077293.18100.0049633.26100.00
注：境外销售以出口报关为划分标准。
报告期内，公司境外销售的主要区域为保税区及保税物流园区、北美洲、亚洲，三者销售收入占境外销售总额的比例合计为94.59%、95.64%、91.91%、93.72%；
其中保税区及保税物流园区的客户主要系广达、纬创集团、英业达集团、仁宝等
大型电子行业的企业，销售的产品主要为电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件，由于相关客户需求的增加，报告期内外销收入呈持续增长趋势。
112、境外销售主要客户情况
报告期内，公司境外销售的主要客户为和硕、Legrand AV Inc、广达、纬创集团、富士康、仁宝等大型企业。公司凭借稳定的产品质量、优异的技术水平、不断丰富的产品种类、高品质的服务积累了一批长期稳定合作的客户资源。公司与上述主要客户合作的时间较长，境外销售的主要客户亦较为稳定，不存在严重依赖少数客户的情形。
（二）相关产品受到贸易摩擦的影响及境外收入的稳定持续性
报告期内，公司境外销售的主要产品为电磁屏蔽材料及器件、热管理材料器件等，销售区域为保税区及保税物流园区、亚洲等地，主要销售给和硕、富士康、广达、纬创集团等大型企业，境外销售的区域和客户构成均较为稳定。
截至目前，公司主要出口国家或地区的贸易环境及其对中国的贸易政策总体保持相对稳定，关税政策也无重大不利影响，国际贸易摩擦主要体现在中美贸易之间。报告期内，公司出口美国的货物销售收入占境外销售收入的比例为15.52%、
19.53%、18.46%和16.92%，占销售收入总额的比例分别为2.95%、5.15%、5.95%
和4.77%，销售占比相对较低且较为稳定，主要为金属结构件等产品，关税主要由客户承担，中美贸易摩擦对公司出口美国货物的影响较小，公司对美国的销售额也呈逐年增长态势，贸易摩擦对公司整体的境外业务影响较小。
从公司客户结构来看，公司与境外主要客户和硕、Legrand AV Inc、广达、纬创集团、富士康、仁宝的合作时间均较长且较为稳定，报告期内公司与主要客户的收入呈增长趋势；同时，公司重视技术与研发投入，拥有自主研发的核心业务体系，产品随着市场需求持续更新，产品种类日益丰富，能够满足众多客户的差异化需求，境外销售收入具有可持续性。
（三）汇兑损失风险及相应措施
报告期内，公司外销业务以美元作为主要结算货币，2019年美元兑人民币汇率波动上涨，公司产生274.86万元汇兑收益，占当期境外销售收入的比例为
0.55%；2020、2021年和2022年1-3月美元兑人民币汇率持续下降，公司分别
产生2308.73万元、1047.22万元和227.53万元的汇兑损失，占当期境外销售收入的比例分别为2.99%、1.06%和1.07%，公司的汇兑损益与人民币兑美元的汇率变动趋势保持一致。此外，为有效规避外汇市场风险，公司除通过加强外销收入的回款催收，减少外汇风险敞口外，亦通过与银行等金融机构合作开展外汇套期保值业务等方式，防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司产生的不利影响，
12总体而言，公司汇兑损益对发行人的经营状况影响相对较小。
数据来源：wind此外，公司已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、
（五）汇兑损失风险”进行了相关风险提示，具体情况如下：
“（五）汇兑损失风险报告期内，公司境外销售收入分别为49633.26万元、77293.18万元、
98489.83万元和21249.67万元，占当期营业收入的比例分别为18.98%、26.39%、
32.21%和28.20%，相关外销业务主要以美元作为主要结算货币，汇兑损益占当
期外销收入的比例分别为-0.55%、2.99%、1.06%和1.07%，面对全球愈发复杂的经济形势变化，如主要国家汇率出现大幅度波动的情况，公司将有可能面临汇兑损失增加、对公司经营情况造成不利影响的风险。”四、请结合员工人数增长及支出工资等情况，说明人工成本支出同比增长近9000万元的原因及合理性。
（一）人工支出增长的原因及合理性
2021年，江苏园区的人工支出较上一年度同比增长9454.14万元，主要系
随着江苏园区逐步建成并开始投产，相关员工人数大幅增长，新增人工工资计入期间费用和人工成本所致，具体情况如下：
单位：万元，人
2021年/2021年末2020年/2020年末变动额
人工支出归属科目金额期末人数金额期末人数金额人数
期间费用5347.954482947.743012400.21147
人工成本7606.971538553.052397053.921299
小计12954.9219863500.795409454.141446
13注：人工成本包含直接人工及制造费用中的人工成本，员工人数取各年年末数。
江苏园区2021年人工支出大幅增长，主要系随着江苏园区的逐步建成，其生产、经营规模相应扩大，营业收入从2020年的9508.37万元上涨至2021年的
35201.96万元，同比增长270.22%，相应对生产、经营人员的需求不断上升。为
保障生产的顺利开展及满足后续业务及产能释放的前期人力储备需求，公司于
2020年4季度开始着手，并于2021年全面加强了人才引进和人员招聘，受此影响，2021年末江苏园区相关员工人数较上年末增长1446人，人工支出相应增长
9454.14万元。
综上所述，公司2021年人工成本大幅增长主要系江苏园区产能逐步释放及生产需求增长导致员工人数大幅增长所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。
（二）人力成本增长的风险
报告期内，随着江苏园区等新建生产基地的逐步建成投产，公司加强了人力资源储备，员工人数持续增长，人工成本大幅增长，该等人力资源储备为公司生产的顺利开展提供了保障，但是若公司无法有效发挥相关人力资源优势，扩大生产和销售规模，有效消化新增人力成本，则可能增大公司的成本压力，对公司的生产、经营产生不利影响。公司已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、（十六）人力成本增长的风险”进行了相关风险提示，具体情况如
下：
“（十六）人力成本增长的风险报告期内，随着江苏园区等新建生产基地的逐步建成投产，公司加强了人力资源储备，员工人数持续增长，人工成本大幅增长，该等人力资源储备为公司生产的顺利开展提供了保障，但是若公司未来销售增长规模无法有效覆盖人力成本增长规模，则可能增大公司的成本压力，对公司的生产、经营产生不利影响。”五、结合行业政策发展情况、政府补助政策变化及持续性、各期政府补助
明细构成等，说明是否对政府补助存在较大依赖。
（一）政府补助明细构成
报告期各期内，公司计入当期损益的政府补助主要系政府产业扶持补助及研发相关补助构成，具体明细如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年一、产业扶持类政府补助
华罗庚科技产业园入驻补助1860.00---招商引资及重点产业发展扶持专项资金（飞荣达通信集成大湾区生1000.00---
14项目2022年1-3月2021年2020年2019年产基地项目）
飞荣达高导产业园第一期土建竣工验收完工基建项目118.75285.00--
飞荣达高导产业园第一期一标段基础建设项目106.19565.55--
华罗庚科技产业园奖励金-3000.00--
华罗庚科技产业园扶持奖励金-2939.20--
光明区经济发展专项资金支持招商引资项目-332.62--
区发改委和统计局付重大科技成果产业扶持资金-256.11256.11-
飞荣达科技（江苏）有限公司扶持资金一--3000.006000.00
飞荣达科技园 5G 产业发展-企业成长奖励项目 - - 1 500.00 -
2020年深圳市重点工业企业增效奖励项目--264.20-
5G 及下一代信息技术核心设备销售奖励 - - 200.00 -
5G 企业经济贡献奖励 - - 157.44 -
其他229.03402.35504.32395.95
二、研发类政府补助2021 年新一代信息技术产业扶持计划（5G 一体化天线关键技术研
7.43453.70--发及产业化项目）
深圳新型导电导热电子信息材料工程实验室6.4025.59244.78-
EMI 导电布材料应用示范政府资助 3.33 13.32 155.86 -
新型电磁干扰导电材料产业化项目14.5158.0558.05125.76
4G/5G 通信的非金属天线振子的关键技术研发 12.82 51.29 51.29 105.19
科创委补付高新处2020年企业研发资助第一批第一次拨款-145.10--技术攻关面上项目（重 2021056 5G 用高导热低热阻相变凝胶材料-100.00--
关键技术研发)
领军人才奖励--315.00-
创业领军人才--202.00-
2019年企业研发资助第一批第1次拨款202001--152.90-
深圳市科技创新委员会2018年第一批企业研发资助---182.30
应用于 4G-LTE 网络的超宽频电调多波束基站天线研究与产业化 - - - 102.00
其他124.68636.62443.26310.26
三、其他类政府补助220.84216.202421.80215.25
合计3703.989480.689927.017436.71
注：华罗庚科技产业园奖励金系2021年度支持公司新能源汽车高导热材料端板项目加
快投入研发拨付奖励扶持资金3000万元；2021年度支持公司已将应用于新能源汽车、通信
设备的高导热材料液冷板项目在产业园区研发并实现生产、销售开票拨付奖励扶持资金
2939.20万元；2019年度支持公司高导项目投产（开始生产、销售、开具发票）奖励投产资
金6000万元，2020年度支持高导项目取得阶段性成果（至少获得2项发明专利证书）奖励研发资金3000万元。
15报告期内，公司计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为7436.71万元、
9927.01万元、9480.68万元及3703.09万元，产业扶持类政府补助和研发类政
府补助合计占比为97.11%、75.60%、97.72%和94.04%，其他类政府补助主要包括疫情、稳岗就业等补贴。我国各级政府根据当地产业发展政策推出鼓励科技创新、重大科技成果产业化等一系列针对新一代信息技术、高质量产业、未来产业
的促进政策及补助并向社会发布，公司及其子公司根据所在地区的相关政策、结合自身经营情况，针对性地进行申报并取得相关政府补助。
（二）政府补助的持续性
1、公司业务属于国家重点支持和鼓励发展的领域
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器
件、防护功能器件、轻量化材料及器件等的研发、设计、生产与销售，并能够为客户提供相关领域的整体解决方案。公司产品属于新材料与电子、通信等技术交叉的高新技术领域，与主要下游应用领域息息相关，涵盖消费电子、通信设备、新能源汽车、光伏储能等，属于我国产业政策的持续鼓励和扶持发展的领域，我国各级政府陆续出台了一系列的产业政策，具体如下：
时间政策名称部门相关内容《中华人民共和国培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴国民经济和社会发
数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水
2021年展第十四个五年规国务院平。构建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物划和2035年远景目
流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
标纲要》
面向实体经济主战场，面向经济社会数字化转型需求，统筹发展《5G 应用“扬帆”行 和安全，遵循 5G 应用发展规律，着力打通 5G 应用创新链、产工信部、国家发改2021年动计划（2021-2023业链、供应链，协同推动技术融合、产业融合、数据融合、标准委等部门年）》 融合，打造 5G 融合应用新产品、新业态、新模式，为经济社会各领域的数字转型、智能升级、融合创新提供坚实支撑。
国家发展改革委、
提出在“智能电网+5G”应用场景中，重点开展输变配电运行监视、《能源领域5G应用 国家能源局、中央
2021年配网保护与控制、新能源及储能并网、电网协同调度及稳定控制实施方案》网信办、工业和信等典型业务场景现网验证及深度应用。
息化部
从网络建设、承载增强、行业赋能、产业筑基、体验提升、安全
保障六个方面着力推动“双千兆”网络协同发展。从网络部署、用《“双千兆”网络协 户普及、应用示范、产业提升和安全保障方面提出了未来三年 5G
2021年同发展行动计划工业和信息化部和千兆光网发展的总目标，并以2021年和2023年为两个时间节
（2021-2023年）》点提出了分阶段发展量化指标。总体上，计划用三年时间，基本
建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力。
16时间政策名称部门相关内容
提出推动动力电池全价值链发展，鼓励企业提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力。建立健全动力电池模块化标准体系，加快突破关键制造装备，提高工艺水平和生产效率；促进新能源汽车《新能源汽车产业与可再生能源高效协同。推动新能源汽车与气象、可再生能源电发展规划
2020年国务院力预测预报系统信息共享与融合，统筹新能源汽车能源利用与风
（2021-2035年）的力发电、光伏发电协同调度，提升可再生能源应用比例。鼓励“光通知》储充放”（分布式光伏发电—储能系统—充放电）多功能综合一体站建设。支持有条件的地区开展燃料电池汽车商业化示范运行。
推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电路、信息光电子、智《促进制造业产品能传感器、印刷及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻
2019 年 和服务质量提升的 工信部 关，积极推进创新成果的商品化、产业化；加快发展 5G 和物联实施意见》网相关产业，深化信息化和工业化融合发展，打造工业互联网平台，加强工业互联网新型基础设施建设整体来看，公司的主营业务属于国家鼓励和扶持发展的领域，报告期内，我国各级政府陆续出台了一系列支持性的产业政策，相关政策持续、稳定。伴随国家政策的持续推行，下游消费电子等市场的发展以及新能源汽车、5G 通讯、光伏等清洁能源存储等新兴产业市场需求爆发，公司所处行业政策持续向好。
2、产业扶持类政府补助的持续性
报告期内，公司获得的产业类扶持资金主要系江苏常州华罗庚科技产业园拨付的相关产业补助，系双方本着互惠互利、合作共赢的原则，有效推动优质企业发挥资源优势，加快引进电子材料项目入驻华罗庚科技产业园给予的支持政策。
华罗庚科技产业园属于江苏省级高新区，该园区着力打造以新一代信息技术、新能源汽车为核心的特色产业体系。除公司外，信维通信（300136）、贝特瑞
（835185）、中航锂电、蜂巢能源等均在产业园区陆续建成并投产，根据信维通
信、贝特瑞定期报告，该等公司均获得相关园区产业扶持资金。
因此，报告期内，公司所获得的相关补助主要系相关园区为加快项目引进和建设，瞄准新兴产业、推动区域经济高质量发展所给予的整体性支持政策，相关政策具有普遍性和一定的持续性。
3、研发类政府补助持续性
支持创新已成为我国的长期国策，2022年国务院在《政府工作报告》中明确提出，将进一步强化企业创新主体地位，持续推进关键核心技术攻关，深化产学研用结合。而报告期内，公司研发投入占营业收入比例分别为4.90%、6.83%、
6.59%和7.86%，占比较高。公司自设立以来注重研发与创新，公司及下属子公
17司博纬通信、润星泰、昆山品岱等均为高新技术企业，公司先后获得了“2020粤港澳大湾区企业创新力榜单——创新成就奖”、“战略性新兴产业‘领航企业50强’”等行业荣誉。在自主研发的基础上，公司聚焦客户需求，积极开展产学研合作，与天津大学、电子科技大学、华南理工大学等国内多所知名院校建立了技术研发
合作关系，并取得了良好的成果，因此，公司未来无法持续获得研发类政府补助的风险较小。
（三）关于政府补助的依赖性
报告期内，公司政府补助及主要经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年营业收入75345.59305800.87292933.86261527.08
计入当期损益的政府补助3703.989480.689927.017436.71
利润总额-2922.76-2387.7822469.5941054.59
政府补助占营业收入的比例4.92%3.10%3.39%2.84%
政府补助占利润总额的比例-126.73%-397.05%44.18%18.11%
报告期内，政府补助占公司当期营业收入的比例分别为2.84%、3.39%、3.10%和4.92%。其中，2021年以来主要受中美贸易冲突及芯片供应紧缺、上游市场原材料价格上涨、江苏园区建成投产导致的厂房和设备等固定费用分摊以及人工成
本的增加等综合因素的影响，利润总额下滑幅度较大，导致政府补助对利润总额存在较大影响。
报告期内，公司营业收入分别为261527.08万元、292933.86万元、305800.87万元及75345.59万元，逐年持续增长。公司凭借良好的技术研发能力，在继续挖潜通讯及终端相关产品线潜力的同时积极开拓新能源汽车、光伏及储能等相关业务，已通过多个客户资格认证，且与业内知名客户宁德时代签订了长期战略合作协议，预计随着新客户订单的落地及交付，营业收入将实现较快增长。同时，随着2022年江苏园区厂房全面投入使用，规模效应也将逐步显现。此外，公司也将努力提升内部成本管理，降低材料价格波动对公司业绩的影响。未来随着业务规模持续扩大，政府补助对经营业绩的影响将持续下降，对政府补助亦不存在重大依赖。
（四）关于政府补助金额变化的风险关于政府补助金额较大的情况，公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”之“（十七）政府补助金额变化的风险”进行补充披露，具体如下：
18“（十七）政府补助金额变化的风险报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为7436.71万元、9927.01万元、9480.68万元和3703.98万元。公司收到的政府补助金额较大，主要系华罗庚科技产业园管理委员会的产业扶持资金，以及各级政府对公司研发、产业、稳岗就业等政策的落实，但若政府相关补助政策发生变化，公司无法继续获得政府补贴或补助金额大幅下降，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。”【会计师核查意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
1、获取发行人报告期内原材料采购清单，通过网络检索等方式了解相关原
材料报告期内价格走势，分析发行人采购均价变动合理性；
2、获取报告期各年的生产成本计算表，分析各年原材料占生产成本的比重，
结合原材料价格波动，分析对毛利率的影响；
3、访谈发行人业务负责人，了解发行人定价模式及应对原材料价格上涨所
采取的措施；
4、获取江苏园区的财务报表，分析江苏园区折旧及营收情况，并结合江苏
园区人工成本及员工人数等资料，分析江苏园区人工增长原因；
5、获取江苏园区在手订单情况；取得并核查了公司关于江苏园区未来产值
及效益情况的测算及说明文件，确认其未来预计效益能否有效覆盖成本；
6、取得并核查了报告期内收入成本明细，了解发行人境外销售的主要产品、主要区域及主要客户构成，分析相关产品是否受到贸易摩擦的影响；
7、获取并查阅发行人针对汇率波动而购买的外汇期权、远期售汇等套期保
值交易资料，了解发行人针对汇兑损失采取的应对措施；
8、了解发行人行业发展政策，核查报告期内发行人关于政府补助的政策文
件、银行回单等。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为，报告期内，原材料价格波动对发行人生产经营影响、发行人应对原材料价格波动具体措施，江苏园区未来预计效益、境外收入情况及汇兑损失波动、人工成本支出同比增长等因素有关的说明，在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致。2021年及2022年1-3月政府补助占当期利润总额的比例较高，主要系当期发行人利润总额下滑所致，未来随着发行人业务规模持续扩大，政府补助对经营业绩的影响将持续下降，发行人对政府补
19助不存在重大依赖。
问题2
截至2021年9月30日，发行人商誉账面价值为16721.54万元，主要为2018年至2020年收购的广东博纬通信科技有限公司（以下简称“博纬通信”）、昆山
品岱电子有限公司（以下简称“昆山品岱”）、江苏中迪新材料技术有限公司（以下简称“江苏中迪”）、常州市井田新材料有限公司（以下简称“常州井田”）和珠
海市润星泰电器有限公司（以下简称“润星泰”）等共计8家公司产生的商誉。
博纬通信2018年至2020年实现净利润分别为-494.31万元、1418.55万元、
1515.33万元，三年业绩承诺完成率为33.88%，发行人同意将业绩承诺补偿方
式由现金补偿1.01亿元变更为现金补偿5003.33万元及补偿博纬通信22.882%股权，相关股权补偿定价基础为博伟通信截至2020年末评估值21865.78万元，评估预测2021年至2024年收入增长率为97.82%、35.00%、25.00%，毛利率均为20.50%。根据2021年度业绩预告，发行人2021年已对博纬通信全部商誉计提减值。
请发行人补充说明（:1）结合报告期内收购多家公司的盈利模式、财务数据、
主要客户、订单储备情况等，说明上述公司的生产经营是否稳健，经营业绩是否存在波动或下滑风险，上述收购的必要性及合理性，收购行为是否审慎，是否有助于公司业务协同或者获取上下游资源，是否有利于公司发展，是否对发行人业务稳定性产生不利影响；（2）结合博纬通信所属行业发展情况、行业市
场容量、主要客户及供应商、行业市场地位、主要财务数据、在手订单及意向
订单情况、2021年末评估情况及参数等，说明博纬通信2020年末评估情况及估值测算的参数设置是否合理，估值是否考虑其持续经营风险；（3）在博纬通信经营不达预期，特别是2021年净利润为负的情况下，发行人变更业绩承诺补偿方式并进一步提高对博纬通信持股比例的原因及合理性，采用2020年末的评估值作为股份补偿测算依据，是否已充分考虑到博纬通信未来估值可能持续下降的风险，变更业绩补偿方案是否履行必要程序，股权补偿是否足以弥补业绩未达预期的相关损失，是否损害上市公司及中小投资者利益；（4）除博纬通信外，请说明昆山品岱、江苏中迪、常州井田、润星泰等7家公司商誉减值测试过程
中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，是否存在商誉减值风险。
请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
20【公司回复】
一、结合报告期内收购多家公司的盈利模式、财务数据、主要客户、订单
储备情况等，说明上述公司的生产经营是否稳健，经营业绩是否存在波动或下滑风险，上述收购的必要性及合理性，收购行为是否审慎，是否有助于公司业务协同或者获取上下游资源，是否有利于公司发展，是否对发行人业务稳定性产生不利影响
（一）被收购企业基本情况
报告期内，公司先后以自有资金收购的形式将博纬通信、昆山品岱、润星泰、江苏中迪、友信鑫、香港亿泽、常州井田纳入公司合并表报范围内，并收购了江苏格优的少数股东权益，相关公司均为生产制造企业，其基本情况如下：
单位：万元序号公司名称主营业务持股比例主要客户订单储备
华为、京信通信、中信科移动广东博纬通信科
1基站天线的研发、生产与销售73.88%通信技术有限公司、诺基亚、8219.45
技有限公司
MTS PJSC
散热模组、散热器及相关配套广达集团、纬创集团、仁宝电昆山品岱电子有2产品（如：热管、冲压件、风55.00%脑、英业达集团、品达电子有9000.60限公司
扇）的研发、制造和销售限公司、宝龙达集团
导热垫、导热绝缘片、导热凝小米集团、国轩高科、江淮汽江苏中迪新材料
3胶等导热产品的研发、制造和51.00%车、吉利汽车、联动天翼新能3083.16
技术有限公司
销售源有限公司、宁德时代
从事通信、新能源等领域的合 中兴通讯、Legrand AV Inc、阳珠海市润星泰电
4金、金属压铸结构件研发、生51.00%光电源、华为、深圳威迈斯新19346.04
器有限公司产和销售能源股份有限公司
江苏格优碳素新高导热石墨散热材料的开发、三星集团、苏州市达昇电子材
590.00%1033.70
材料有限公司制造与销售料有限公司、华为
深圳市友信鑫五五金模具、机柜钣金制品的销迈瑞医疗、新产业、深圳市标
6100.00%1461.03
金制品有限公司售；货物及技术进出口谱半导体科技有限公司
和硕、龙光电子集团有限公司、
常州市井田新材电子屏蔽材料、电子元器件生
7100.00%华为、昆山百世田电子科技有2923.64
料有限公司产、销售限公司
电子产品、电子配件、五金配亿泽（香港）有限
8 件的研发、生产销售及国际贸 60.00% Legrand AV Inc 1834.63
公司易
注：订单储备金额为截至2022年4月末的在手订单及意向订单。
（二）博纬通信
博纬通信主要从事 4G、5G 移动通信天线研发、生产和销售，主要产品包括
21基站天线、集束天线、多波束天线及场馆天线等。2018年12月，公司以自有资
金收购博纬通信51%的股权，相关情况如下：
1、相关收购情况
2018年12月，经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司以
自有资金15300.00万元收购吴壁群等人持有的博纬通信51%的股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称沃克森）出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1581号），截至评估基准日（2018年10月31日），博纬通信全部权益价值为28511.81万元。参考评估结果，经各方协商一致，博纬通信51%的股权对应的转让价格确定为15300万元，博纬通信承诺2018年至2020年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不
低于人民币1200.00万元、2400.00万元和3600.00万元。该等交易无需股东大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相应的决策程序，交易价格参考评估结果，经各方协商一致后确定，定价公允。
2、收购原因及其必要性、合理性
博纬通信自成立以来一直深耕于基站天线，拥有丰富的研发经验和技术成果，可满足国内外 4G、5G 等多网络制式的多样化产品需求，在移动通信天线领域具备较强的市场竞争力，先后获评高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，下游客户主要包括华为、京信通信、烽火科技集团有限公司等。
公司收购博纬通信属于 5G 通信行业战略布局的重要一步，公司在通信领域的项目实施及客户资源具有较强竞争力，博纬通信在天线领域具备优秀、高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势，双方业务具有较强的互补性，通过收购博纬通信，双方可以实现在基站天线及相关器件领域的业务协同，丰富公司在通信设备产业链的产品线，提高公司在通信领域的天线研发、设计及测试能力，有助于公司进一步提升市场竞争力。
综上所述，公司收购博纬通信，有助于公司进行业务协同，具有必要性和合理性；相关交易履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规定；交易价格参考资产评估结果，经各方友好协商一致后确定，定价公允，相关收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，博纬通信的主要经营数据如下：
22单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年总资产14901.8919013.0214779.4012212.10
净资产2082.642247.576020.894505.94
营业收入5230.3819884.6312688.1112496.05
净利润-164.90-3773.151515.331418.55
注：以上数据口径为博纬通信合并报表口径，下同。
博纬通信纳入公司合并报表范围后，与公司在研发和销售等方面逐步进行业务整合，并取得了一定的成效，但2020年受中美贸易战加剧及新冠疫情的影响，其部分客户的业务受到一定的冲击，导致订单需求有所下降，受此影响，博纬通信的销售收入及净利润虽然较2019年有所增长，但是增长幅度低于预期。2021年，博纬通信的营业收入较2020年有所增长，但受全球新冠疫情反复、国际物流供需紧张等因素影响，部分客户的外销订单有所延后，加之2021年博纬通信生产所需的线缆、远程控制单元（RCU）、金属支架等原材料市场价格上涨，导致其净利润为负。
2022年以来，随着海外疫情逐步得到控制，下游客户外销订单逐步落地，
2022年一季度，博纬通信营业收入为5208.91万元，较上年同期增长209.70%，
同时订单储备达8219.45万元，业务开展情况良好，业绩进一步下滑的风险较小。
（三）昆山品岱昆山品岱主营业务为散热模组、散热器及相关配套产品（如：热管、冲压件、风扇）的研发、制造和销售。报告期内，公司于2019年2月通过收购及增资取得其55%的股权，相关情况如下：
1、相关收购情况
2019年2月，经公司第四届第四次董事会审议通过，公司以自有资金4000
万元受让徐海等持有的昆山品岱30.77%的股权，同时以自有资金向昆山品岱增资人民币3150.00万元合计7150.00万元。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第0062号），截至评估基准日（2018年12月31日）昆山品岱全部权益价值为9021.96万元人民币。参考相关评估报告，经各方协商，公司以自有资金4000.00万元受让徐海等人持有的昆山品岱30.77%的股权，同时以自有资金向昆山品岱增资3150.00万元（其中1495.73万元计入注册资本，1654.27万元计入资本公积金），合计
7150.00万元，增资完成后，公司持有昆山品岱55%的股权。该等交易无需股东
大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相
23应的决策程序，交易价格参考评估结果，经各方协商一致后确定，定价较为公允。
2、收购原因及其必要性、合理性
昆山品岱主要从事散热模组、散热器及相关配套产品的研发、制造和销售，拥有多款自主研发的散热产品，主要应用在消费电子、通信、服务器等领域。
报告期内，公司收购昆山品岱55%的股权，主要系基于完善产品布局，实现产业整合的目的。在智能时代，电子设备对热管理的需求强烈，消费电子、数据中心、汽车电子等方面的应用需求不断提升，昆山品岱属于国内优秀的散热产品制造企业，其产品包括风扇、热管、VC、吹胀板在内的各类散热模组及器件，在笔记本电脑、数据服务器、通信设备等领域具有较强的市场竞争力，其产品线与公司的热管理材料及器件业务具有良好的互补效应，并且其与广达集团、仁宝电脑、英业达、品达电子、华为等下游领域核心客户保持了长期良好的战略协作关系。公司通过对昆山品岱的收购加深了与上述客户之间的联系，提升了公司的供货能力，完善了公司产品线，通过实现协同效应，公司可增强在下游电子、通信设备等领域的竞争力，促使公司未来在以上领域中更好地发展。因此，公司基于昆山品岱的发展前景及发挥双方潜在协同效应等方面考虑，通过收购及增资取得昆山品岱的控制权，对公司战略布局具有积极意义。
综上所述，报告期内，公司收购昆山品岱，主要为进一步增强公司产品多样性及研发能力，加深与下游客户的深度合作关系，提升公司综合实力，符合公司的发展战略，具有必要性和合理性；相关交易履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规定；交易价格参考评估结果，经各方友好协商一致后确定，定价公允，相关收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，昆山品岱的主要经营数据如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年总资产40440.3638398.8731954.3919502.20
净资产9355.369097.218394.746730.98
营业收入10965.6049103.2237780.0813929.61
净利润-61.58705.011812.07-257.58
昆山品岱纳入公司合并报表范围后，与公司形成了良好的协同效应，在产品研发及客户导入上取得较大进展，业务实现了快速发展，同时2020年，受疫情冲击，移动办公需求持续增长，对数据中心建设及移动办公设备的投入不断提升，拉动了对昆山品岱相关产品的市场需求，因此在疫情影响下，昆山品岱的业绩仍24实现了较快增长。2021年，昆山品岱的营业收入持续增长，但净利润有所下滑，
主要系当期昆山品岱当期加大了研发投入，并且受全球大宗商品波动的影响，部分材料成本上涨所致。整体来看，报告期内，昆山品岱经营情况较为稳定，业务拓展情况良好；同时，昆山品岱现有订单储备为9000.60万元，其经营较为稳健，未来业绩下滑风险较小。
（四）江苏中迪
江苏中迪主要从事 TIM 导热材料及相关产品的研发、生产及销售业务，其产品包括导热垫、导热绝缘片、导热凝胶等导热产品，公司于2019年9月收购其部分股东权益，相关情况如下：
1、相关收购情况
2019年9月，经公司总经理办公会议审议通过，公司以自有资金2880.00
万元收购刘伟德等持有的江苏中迪36%股权。本次交易前，公司持有江苏中迪
15%的股权，交易完成后，公司对江苏中迪的持股比例增加至51%。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第1158号），截止评估基准日（2019年5月31日）江苏中迪全部权益价值为8027.96万元。
参考相关评估报告，经交易各方协商确定，本次交易中江苏中迪36%的股权对应的股权转让价格确定为2880.00万元。根据相关法律法规及公司章程等制度的规定，该等股权转让事项未达到董事会审批范围，无需股东大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相应的决策程序，交易价格参考评估结果，经双方协商一致后确定，定价公允，相关收购行为审慎，符合公司战略。
2、收购原因及其必要性、合理性
江苏中迪的产品主要为各类导热垫片、绝热片、导热凝胶等导热界面材料（TIM）及器件，其高导热系数导热材料和低密度导热材料在国内处于技术领先地位，产品广泛应用于汽车、消费电子等领域，并且属于国内较早布局新能源汽车领域的热管理材料企业，其下游客户主要包括小米、吉利汽车、联动天翼、江淮汽车、国轩高科等多个行业内的知名企业。公司于2017年7月收购其15%的股权后，报告期内通过收购其36%的股权，将其纳入合并报表范围后，有利于提高公司的控制力，获取优质客户资源，实现产业整合，并且有利于加快公司在新能源汽车、储能等领域的市场拓展。
综上所述，报告期内，公司收购江苏中迪，主要系公司为获取优质产业资源，
25增强公司研发创新能力和加快市场拓展，符合公司的发展战略，具有必要性和合理性；相关交易履行了公司相应的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规定；交易价格参考评估结果，经交易各方协商一致后确定，定价公允，相关收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，江苏中迪的主要经营数据如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年总资产10435.8510231.548044.298621.16
净资产1807.771869.932790.242256.32
营业收入2016.648390.108041.039239.62
净利润-62.16-920.31533.91174.74
根据上表，2020年新冠疫情爆发，江苏中迪的生产受到一定的影响，整体产量较低，同时受疫情及芯片短缺等因素的影响，消费电子、通信领域的市场需求有所下降，其当期销售收入有所下降。2021年，江苏中迪原有厂区租赁期届满，为实现业务协同、发挥产业集群效应，江苏中迪搬迁至江苏常州，除因搬迁导致当期管理费用较高外，短期内其生产和部分客户的产品认证也受到一定影响。
另一方面，江苏中迪纳入公司合并报表以来，积极拓展新能源汽车和储能市场，取得了宁德时代、上汽集团等优质客户的供应商资质，并逐步开始供货，但相关客户订单规模的逐步上升需要一个过程，加之2021年部分原材料价格有所上涨，受此影响，江苏中迪2021年的营业收入增长幅度较低，净利润较2020年有所下降。
报告期内，江苏中迪的业绩波动主要系受新冠疫情、厂区搬迁等事项的影响，但从其业务发展情况来看，其在客户资源及产品研发上与公司形成了协同效应，除原有客户外，江苏中迪进一步取得了宁德时代、上汽集团等多家知名新能源汽车及储能企业的合格供应商资格，并逐步开始供货。2022年一季度，江苏中迪营业收入2016.64万元，现有订单储备为3083.16万元，整体业务处于快速增长过程中。因此，整体来看，随着新能源汽车和储能等领域的订单逐步释放，江苏中迪前景良好，未来经营业绩下滑风险较小。
（五）润星泰
润星泰主要从事通信、新能源等领域的合金、金属压铸结构件研发、生产和销售，产品主要包括通信基站壳体、散热器、滤波器、天线基座，新能源电动汽
26车电池、电控、电驱、减速器、底盘等部件的轻量化压铸结构件，机器人及智能
装备的连接臂、散热器、操作面板等，报告期内公司于2019年5月以自有资金通过增资和收购的方式取得其51%的股权，相关情况如下：
1、相关收购情况
2019年4月，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司以自有资金
17000.00万元通过增资和收购的方式，取得润星泰51%的股权。2019年5月，
公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0504号），截至评估基准日（2018年12月31日）润星泰全部权益价值为17688.55万元。
参考述资产评估结果作为投前估值，经交易各方协商确定，公司以自有资金15500.00万元对润星泰进行增资，增资完成后，公司持有其46.50%股权。同时，
公司以自有资金1500.00万元受让任怀德等所持有润星泰4.50%的股权，交易完成后，公司的持股比例由46.50%增加至51.00%，上述交易不构成重大资产重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相应的决策程序，交易价格参考评估结果，经各方协商一致后确定，定价公允。
2、收购原因及其必要性、合理性
润星泰主要从事半固态压铸、合金材料压铸产品的研发和生产，在半固态金属流变精密成形工艺领域拥有核心技术，主要产品包括基站壳体、滤波器、新能源汽车动力、电池、底盘等部件的压铸结构件等，下游客户包括中兴通讯、华为、株洲中车时代电气股份有限公司等，涵盖通信、新能源、光伏等多个领域。润星泰核心技术团队一直专注于压铸结构件产品制造，经过多年的研发和积累，在压铸结构件制造方面形成了较强的技术优势。因此，通过收购润星泰，一方面公司业务延伸至半固态产品和压铸轻合金产品领域，进一步完善了公司的产业布局，大大增强了公司在半固态压铸、精密压铸工艺上的研发能力和创新能力；另一方
面通过资源整合，双方在通信、新能源及光伏等领域有望实现业务协同，进一步提升市场竞争力。通过双方在技术、研发上的协同，报告期内，公司成功开发了应用于新能源汽车的电池模组端板、控制箱压铸壳体，应用于通信领域的压铸壳体散热器、特种散热器等一系列产品，相关产品具备较强的市场竞争力，并获得宁德时代、阳光电源、华为、威迈斯等优质企业的广泛认可，并逐步开始供货。
综上所述，报告期内，公司通过增资及股权转让收购润星泰，具有必要性和合理性；相关交易履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规定；交易价格参考资产评估结果，经各方友好协商一致后确定，定价公允，相
27关收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，润星泰的主要经营数据如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年总资产59327.7159831.5760817.9150239.88
净资产20337.4521419.0825376.2526319.65
营业收入11400.7052517.6357122.0142988.82
净利润-1123.43-3918.49-960.17590.11
润星泰纳入公司合并报表范围后，在研发、市场、管理等方面与公司逐步实现业务整合，并加大了在通信、新能源汽车、储能、光伏逆变器等领域的产品研发和市场开拓，因此2020年实现营业收入57122.01万元，较上年增长了32.88%，但受新产品投产初期生产成本相对较高，并且润星泰为开拓市场，采取了较为积极的产品定价策略，因此当期毛利率较低，导致净利润为负；2021年全球钢铁、有色金属等大宗商品价格持续上涨，润星泰的原材料主要包括铜、铝、钢铁等金属原材料，其市场价格受此影响大幅上涨，成本压力较大，导致2021年润星泰的营业收入及净利润有所下降。
针对原材料价格上涨等外部因素的影响，润星泰已采取了调整产品价格、提高生产效率、降低生产成本以及完善供应链建设等措施，目前润星泰的生产经营正在有序进行，各项业务开展情况良好，未来随着金属材料市场价格的逐步平稳，其盈利状况将逐步得到改善，持续亏损的风险较小。
（六）江苏格优
江苏格优主要从事高导热石墨散热材料的开发、制造与销售业务，报告期内，公司分别于2019年9月和2020年10月收购其少数股东权益，相关情况如下：
1、相关收购情况
2019年9月，经公司第三届第九次董事会审议通过，公司以自有资金人民
币1346.00万元收购赖优萍持有的江苏格优10%股权。本次交易前，公司持有江苏格优70%的股权，交易完成后，公司的持股比例由70%增加至80%。
2020年10月，经公司总经理办公会议审议通过，公司以自有资金609.56
万元收购赖优萍持有的江苏格优10%股权。交易完成后，公司对江苏格优的持股比例由80%加至90%。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相应的决策程序，交易价格主要经双方协商一致后确定，定价较为公允。
282、收购原因及其必要性、合理性
江苏格优主要从事高导热石墨散热材料的开发、制造与销售业务，是国内较早成功研发生产卷材人工合成石墨的企业，其主要产品包括石墨散热膜和石墨散热片等，公司于2015年7月以自有资金600万元对其进行增资，取得其55%的股权，并于2017年8月，收购其原股东赖优萍持有的15%的股权，持股比例提升至70%。
报告期内，公司收购江苏优格少数股东权益，主要系江苏格优原股东赖优萍因个人原因，计划通过出售股权的方式逐步退出。江苏格优属于公司热管理材料及器件业务板块中的重要组成，其石墨散热膜和石墨散热片在市场上具有较强竞争力，下游客户包括三星等国际知名企业，为保障江苏格优经营的稳定性，增强对子公司的控制力度，公司经与赖优萍友好协商一致，分别于2019年9月和2020年10月承接赖优萍相关股权。
综上所述，报告期内，公司收购江苏格优少数股东权益，主要为保障相关公司经营的稳定性，符合公司的发展战略，具有必要性和合理性；相关交易履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规定；交易价格系双方经友好协商一致后确定，定价公允，相关收购行为审慎，符合公司战略。
3、主要经营情况
报告期内，江苏格优的主要经营情况如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年总资产16242.0917153.6412532.9611706.17
净资产6347.315997.806102.645516.18
营业收入3300.0311510.3814365.9717708.74
净利润349.51-104.85586.461219.75
江苏格优的产品主要包括各类高导热石墨散热材料，主要应用于消费电子、通信等领域，2020年和2021年，其销售收入及净利润均有所下降，主要系受新冠疫情、中美贸易战及其后续引发的芯片供应紧缺等因素的影响，消费电子、通信领域的市场需求有所下降，加之受防疫政策的影响，部分外销产品的客户产品认证周期有所延长所致。2021年下半年以来，随着海外疫情、芯片紧缺等情况有所好转，下游消费电子市场呈现复苏迹象，2022年一季度，江苏格优实现销售3300.03万元，现有订单储备为1033.70万元，经营情况良好。
综上，报告期内，江苏格优受新冠疫情等因素的影响，2020年和2021年经
29营业绩存在一定波动，但经营状况未发生重大变化，各项业务均有序开展，并且
随着消费电子、通信市场的复苏，业绩逐步开始回升，整体来看，江苏格优的生产、经营较为稳健。
（七）友信鑫
友信鑫主要从事五金模具、机柜钣金制品的研发、生产和销售业务，产品主要应用于医疗设备等领域，2020年7月，公司以自有资金收购其100%股权，具体情况如下：
1、相关收购情况
2020年7月，经公司总经理办公会议审议，公司以自有资金1050.00万元
收购刘辉持有的友信鑫100%股权。
根据北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字[2020]214号），友信鑫于评估基准日（2020年5月31日）的全部权益价值为
1042.55万元。参考评估结果，经各方协商一致，经过各方协商一致，公司以
1050.00万元收购友信鑫100%股权。根据相关法律法规及公司章程等相关制度，
上述交易未达到董事会审批范围，无需股东大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
上述交易中，公司均依据相关法律法规及公司章程等制度的规定，履行了相应的决策程序，交易价格参考评估结果，经各方协商一致后确定，定价公允。
2、收购原因及其必要性、合理性
友信鑫主要从事五金模具、机柜钣金制品的研发、生产和销售业务，在精密加工中的钣金工艺领域具有较强的技术积累，与公司的电磁屏蔽及热管理业务具有协同性，此外其下游客户包括新产业、迈瑞医疗等知名企业。公司通过收购友信鑫并实现业务整合，有利于增强技术优势，获取上下游优质产业资源，进一步开拓市场，具有必要性和合理性。
3、主要经营情况
友信鑫于2020年纳入公司合并报表后，其主要经营数据如下：
单位：万元
2022年3月31日
项目2021年12月31日/2021年2020年12月31日/2020年/2022年1-3月总资产4581.634191.013170.56
净资产-842.02-683.8351.20
营业收入686.033375.132343.00
30净利润-162.53-736.47-399.57
公司收购友信鑫后，其业务拓展情况良好，销售收入持续增长，但2020年当年其受新冠疫情及新产品投产初期成本较高等因素的影响，其净利润为-399.57万元；2021年，全球原油、金属等大宗商品价格持续上涨，友信鑫的产品主要为五金模具、机柜钣金制品，原材料主要包括各种金属材料，与大宗商品联系密切，受大宗商品价格持续上涨的影响，其2021年的净利润为-736.47万元。报告期内，友信鑫受新冠疫情、全球大宗商品价格上涨等因素的影响，业绩存在一定的波动，但依托于上市公司的平台，除与新产业、迈瑞医疗的合作规模不断扩大外，并逐步开拓了万孚生物等新的下游客户，其现有订单储备为1461.03万元。
未来随着金属材料市场价格的逐步平稳，其盈利状况有望逐步得到改善，持续亏损的风险较小。
（八）常州井田
常州井田主要从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，主要产品为导电布及各类高性能纤维和复合材料，公司于2021年4月以自有资金收购其100%股权，具体情况如下：
1、相关收购情况
2021年4月，经公司总经理办公会审议通过，公司以自有资金3500.00万
元收购廖懿然等人持有的常州井田100%股权，相关交易价格系基于常州井田的业务发展状况及产业整合前景，经交易各方协商一致确认。根据相关法律法规及公司章程等相关制度，上述交易未达到董事会审批范围，无需股东大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
2、收购原因及其必要性、合理性
常州井田的产品主要包括导电布及各类高性能纤维和复合材料，属于公司电磁屏蔽材料及器件业务的上游领域，公司通过收购常州井田，有利于公司对产业链的上游整合、提高产品服务质量，进一步巩固公司在电磁屏蔽领域的竞争优势，因此具有必要性及合理性。
综上所述，报告期内，公司收购常州井田，主要为实现对产业链的上游整合，具有必要性和合理性；相关交易履行了公司内部的决策程序，符合相关法律法规及公司章程的相关规定；相关交易经各方友好协商一致后确定，定价公允，相关收购行为较为审慎。
3、主要经营情况
31常州井田纳入公司合并报表后，其主要经营数据如下：
单位：万元
项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年总资产1288.131360.70
净资产1016.391037.65
营业收入20.671959.69
净利润-21.26-102.63
常州井田纳入公司合并报表范围后，公司根据自身业务架构及发展规划，对其业务进行了整合，部分业务并入常州飞荣达，若以购买日归属于常州井田的资产组口径进行测算，其2021年和2022年一季度实现的营业收入分别为4208.12万元和499.66万元，受业务整合及新购置生产设备折旧增加等影响，相关资产组净利润为127.47万元和-110.05万元。整体来看，公司收购常州井田后，通过业务整合，推动了公司相关业务的发展，相关业务现有订单储备为2923.64万元，随着其生产规模的扩大以及整合成本等短期因素的逐步消失，相关业务前景良好，持续亏损的风险较小。
（九）香港亿泽
香港亿泽主要从事电子配件、五金配件的研发、生产销售及贸易业务，2019年11月，公司控股子公司润星泰以自有资金收购其60%的股权，具体情况如下：
1、相关收购情况
2019年11月，公司控股子公司润星泰经其董事会审议通过，出资450万港币，以增资的形式收购香港亿泽60%的股权，相关增资价格经各方协商确定，相关程序办理完毕后，香港亿泽于2021年纳入公司合并报表范围内。根据相关法律法规及公司章程等相关制度，上述交易未达到公司董事会审批范围，无需公司股东大会审议批准，亦不构成重大资产重组。
2、收购原因及其必要性、合理性
香港亿泽下属全资子公司越南亿泽，在越南地区设有五金配件生产车间。润星泰收购香港亿泽从而实现在越南设立生产基地，可避免在越南新设企业的不确定性，并降低投资成本，并获取越南当地廉价的人力资源及税收优势，有利于其拓展海外市场，具有必要性和合理性。
3、主要经营情况
香港亿泽纳入公司合并报表后，其主要经营数据如下：
32单位：万元
项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年总资产3892.173783.44
净资产-1088.21-908.86
营业收入1023.483251.49
净利润-190.22-656.72
香港亿泽纳入公司合并报表范围内后，主要生产及销售金属支架及结构件等产品，下游客户为 Legrand AV Inc，2021 年受原油、金属等大宗商品价格持续上涨的影响，其主要原材料价格上涨，导致其当期净利润为-656.72万元。2022年一季度，其销售收入为1023.48万元，现有订单储备为1834.63万元。未来随着金属材料市场价格的逐步平稳，其盈利状况预计将得到改善。
综上所述，报告期内，公司以自有资金收购博纬通信、昆山品岱、江苏中迪等公司，主要系基于自身业务发展及完善产业布局的需求，相关交易均围绕公司的主营业务展开，聚焦于电磁屏蔽、热管理、基站天线及轻量化材料等领域，有利于公司获取上下游产业资源，并通过研发、生产和市场等方面的业务整合，实现协同效应，报告期内，公司通过业务协同及整合，公司在 TIM 导热材料、毫米波天线、半固态压铸、钣金工艺、散热模组等多个技术和产品领域实现了跨越式发展，并成功开发了应用于新能源汽车及储能领域的压铸结构件、液冷板、复合材料产品，适用于光伏逆变器领域的逆变器箱体、通信散热模组等产品，在该等技术及产品的基础上，公司通过与收购企业的渠道整合及客户资源分享，形成了集团化的营销合力，在增强公司技术研发能力、完善产品线的同时，进一步扩大和增强与下游优质行业客户黏性，不断提升客户服务能力，加快对新能源汽车、储能、通信、医疗设备等领域的市场拓展，有利于推动公司业务的进一步发展，充分把握市场应用加速普及的窗口期机遇，进一步增强公司主营业务的竞争优势。
因此，上述公司的收购对公司业务稳定性产生重大不利影响的风险较小。
（十）并购交易影响公司业务稳定性的风险
报告期内，公司收购了博纬通信、昆山品岱等多家公司，主要系基于业务整合、获取上下游产业资源的目的，相关交易完成后，公司与该等公司逐步实现了业务协同，但公司不能完全排除相关公司在未来经营业绩不及预期，并对公司业绩产生重大不利影响的风险。针对该等风险因素，公司已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、（十四）并购交易影响公司业务稳定性的风险”进行补充披露，具体情况如下：
“（十四）并购交易影响公司业务稳定性的风险
33报告期内，公司先后收购了博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润星泰、江
苏格优、友信鑫、常州井田、香港亿泽等多家公司，相关交易旨在提升公司的研发能力和产品竞争优势，加快公司产业布局，通过对产业链进行整合，增强与公司下游客户储备及与下游客户联系的紧密性。但若未来相关子公司产品开发、市场拓展情况不及预期，或若公司不能针对各子公司实际情况，有效实现资源整合及业务协同，则可能导致各子公司在未来经营业绩不及预期，影响公司整体经营业绩及盈利水平，对公司业务稳定性带来不利影响。”二、结合博纬通信所属行业发展情况、行业市场容量、主要客户及供应商、
行业市场地位、主要财务数据、在手订单及意向订单情况、2021年末评估情况
及参数等，说明博纬通信2020年末评估情况及估值测算的参数设置是否合理，估值是否考虑其持续经营风险
2020年末，公司委托中联国际评估咨询公司（以下简称“中联国际“）以2020年12月31日为评估基准日对公司账面商誉进行了减值测试。根据中联国际出具的《深圳市飞荣达科技股份有限公司拟对合并广东博纬通信科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字[2021]第 TKMQD0305 号），截至 2020 年 12 月 31 日，博纬通信及其下属公司的资产组组合账面价值合计为27428.43万元，评估其预计未来现金流量现值为21865.78万元，低于包含商誉的资产组组合账面价值，公司按持股比例对商誉计提减值2836.95万元。
根据评估报告，2020末对博纬通信及其下属公司资产组组合的主要评估参数如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年永续年
营业收入25100.0033885.0042356.2546591.8850319.2350319.23
营业收入增长率97.82%35.00%25.00%10.00%8.00%-
毛利率20.50%20.50%20.50%20.50%20.50%20.50%
期间费用率14.56%11.48%9.79%9.50%9.40%9.40%
净现金流量-1950.171571.423090.184658.545016.525348.60
折现率15.79%15.79%15.79%15.79%15.79%15.79%包含商誉的资产
21865.78
组可收回金额包含商誉的资产
27428.43
组价值
中联国际采用的评估方法为现金流量折现法，涉及的关键参数主要为营业收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等，评估机构结合博纬通信历史经营情
34况、在通信天线领域的核心竞争优势、客户资源、未来市场拓展情况及管理层发
展规划对未来年度经营状况进行预测，估值测算的关键参数设置具有合理性，具体说明如下：
（一）营业收入测算合理性说明
1、通信行业处于持续发展阶段，基站设备建设前景良好
博纬通信是国内少数在通信天线领域拥有核心技术的高新技术企业，自成立以来，一直致力于基站天线的研发、生产与销售，拥有丰富的研发经验和项目成果，在移动通信天线领域具备优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势，并于2021年入选国家级专精特新“小巨人”企业公示名单。
自我国于 2019 年 6 月正式发放 5G 牌照以来，我国 5G 产业发展情况良好，根据工信部数据，2020 年建设 5G 基站数量约 55 万个，根据前瞻研究院的预测，
2021 年预计新建 5G 基站 80 万个。截止 2022 年 3 月末，我国 5G 基站总数为 155.9万个，占移动基站总数的 15.5%，其中，2022 年一季度新建 5G 基站 13.4 万个，较上年同期增长 68.75%。同时，国家亦出台了一系列政策加快 5G 通信产业建设：
2022年2月，由国家发改委、工信部等12部门联合印发的《促进工业经济平稳增长的若干政策》中表明，将引导电信运营商加快 5G 建设的进度；2022 年 4 月，工信部印发《工业互联网专项工作组 2022 年工作计划》，明确打造“5G+互联网”升级版、推进企业内网改造升级和加快企业外网建设。根据赛迪顾问的预测数据显示，5G 宏基站的数量在 2026 年预计将达到 475 万个，是 2017 年底 4G 基站328万个的1.45倍左右，配套的小基站数量约为宏基站的2倍，约为950万个，
总共基站数量约为 1425 万个。未来，随着国家政策持续推动以及 5G 网络在网络建设、技术标准、产业发展、应用培育等方面日趋成熟，该领域市场前景和空间广阔。
2、博纬通信具备良好的客户资源优势，未来订单充足
博纬通信主要客户均为国内外行业内的优质客户，该等客户供应商准入门槛较高且更换供应商需承担的成本较大，因此在供应商选取上建立了严格的合格供应商准入制度，博纬通信凭借自身综合实力、经营情况、认证资质、创新等优势取得相关准入资格，且与其保持了稳定且持续的合作关系。报告期内，博纬通信主要客户包括华为、京信通信、中信科移动通信技术有限公司（历史名：武汉虹信通信技术有限责任公司，以下简称“中信科”）、诺基亚、MTS PSJC（俄罗斯移动运营商）、Mobile Telecom-Service LLP（哈萨克斯坦移动运营商）等知名国
内外企业及运营商，销售内容为多端口天线、多波束天线、美化天线等，各期前五大主要客户销售金额占比约为80%-90%。
35博纬通信在依靠自身技优势的同时，积极发挥市场协同作用，加快优质客户
拓展的速度，与通信行业多家龙头厂家建立了合作关系并取得重大突破。一方面，在国内知名客户中，通过了 H 公司 JDM 工厂的认证工作，成为业内首家同时兼具 H 公司基站天线 ODM 和 JDM 认证的供应商，2021 年 3 月参加了 H 公司 JDM天线 700M 项目的竞标；同时，博纬通信与京信通信、中信科建立了深度合作关系，并签署了合作协议。另一方面，博纬通信与海外通信行业部分客户签订销售订单，建立了稳定的合作关系，比如，2019 年 1 月通过 N 公司的供应商认证，
2020年4月获得其全球供应商代码，有资格参与全球项目招标。
综合上述情况，于评估基准日，中联国际结合博纬通信在通信天线领域的核心竞争优势、客户资源、行业发展情况对其2021年至2025年收入进行预测，预测2021年营业收入为25100.00万元，之后年度增长率分别为35%、25%、10%和8%，逐年下降。2021年，博纬通信实际营业收入为19884.63万元，低于评估预测值，主要原因在于受全球新冠疫情反复、芯片供需紧张、原材料及国际运输成本大幅上升等因素的影响，国内及国际市场通信产业投资未达预期，实际新建 5G 通信基站 65 万个左右，中信科、罗森伯格、N 公司等客户的海外项目进度有所延期，部分订单延后。随着海外疫情的逐步稳定，2022年一季度，博纬通信营业收入为5208.91万元，较上年同期增长209.70%，同时截至目前，在手订单金额达8219.45万元，未来收入的增长具备可实现性。
（二）毛利率测算合理性说明
2018年至2020年，博纬通信的毛利率分别为34.09%、32.40%和21.18%，
三年平均毛利率为29.26%，中联国际在以前年度成本的基础上基于谨慎性原则测算未来年度毛利率，预测期毛利率为20.50%。2021年，博纬通信毛利率为-1.32%，大幅低于评估预测测算的毛利率，主要原因在于博纬通信产品原材料以同轴线缆、金属支架、远程控制单元（RCU）、天线罩等为主，其中同轴线缆、金属支架、天线罩等原材料价格与大宗商品价格相关，而远程控制单元（RCU）受芯片价格的影响，2021年以来铜、铝等大宗商品价格快速上升，芯片市场供需紧张，博纬通信的主要原材料也相应上涨，而其产品价格的调整需要一定的时间，从而导致毛利率大幅下降。
（三）期间费用率测算合理性说明
2018年、2019年、2020年，博纬通信的期间费用率分别为49.55%、24.70%、
19.29%，博纬通信一直致力于研发投入及海外市场的拓展，2018年因收入基数
相对较低，规模效应尚未体现，整体期间费用率相对较高，2019年及2020年随
36着收入规模的增长，期间费用率明显下降。2020年末商誉减值测试聘请的评估
机构根据收入规模及历史期间已发生费用情况，基于2020年末预计2021年期间费用率为14.56%，后期逐渐降低并趋于稳定。2021年实际期间费用率为14.20%，与预测数不存在较大差异。
（四）折现率测算合理性说明
按照预计未来现金流与折现率口径统一原则，本次评估折现率根据加权平均资本成本（WACC）模式计算，采用 10 年期国债收益率作为无风险利率（3.14%）、根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资本成本，税后为 12.48%；债务资本成本根据加权贷款利率计算，税后为7.7%，在此基础上，根据所得税及谨慎性原则经适当调整后税前折现率为15.79%。
（五）2021年末评估情况
公司2021年末委托银信资产评估公司对博纬通信资产组进行减值测试，银信资产评估公司出具了《深圳市飞荣达科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购广东博纬通信科技有限公司形成的商誉所在资产组之可收回金额资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第3583号）。根据评估报告，博纬通信及其下属公司的资产组组合预计未来现金流量现值为11757.00万元，公司据此按相关商誉形成时的持股比例（51%）对博纬通信商誉全额计提了减值准备。
鉴于评估基准日的不同以及相应市场环境、经营情况的变化，博纬通信2020年末和2021年末的评估情况存在一定差异，具体如下：
1、营业收入
博纬通信2020年末和2021年末的评估中，预测的营业收入比较情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
2020年末评估25100.0033885.0042356.2546591.8850319.2350319.23
2021年末评估-33000.0041250.0045375.0049005.0050475.15
差异额-885.001106.251216.881314.23-155.92
从上表可以看出，两次评估收入基本一致，由于评估基准日的不同略有变化，差异率较小。2022年一季度，博纬通信营业收入为5208.91万元，较上年同期增长209.70%，截至2022年4月末，其订单储备金额为8219.45万元。
根据中国移动启动的2022年基站天线公开集采情况，中国移动总计将采购
486148面基站天线，包括城区及农村基站天线、高铁天线、透镜天线和特殊场景天线，在中国移动2022年基站天线集采中，博纬通信主要客户中标份额情况如下：
37单位：万元
标包序号中标候选人中标份额
1京信通信技术（广州）有限公司21.05%
城区及农村基站天线2中信科移动通信技术股份有限公司17.54%
合计38.59%
1京信通信技术（广州）有限公司40.00%
高铁天线2华为20.00%
合计60.00%
1中信科移动通信技术股份有限公司27.78%
特殊场景天线2京信通信技术（广州）有限公司22.22%
合计50.00%
资料来源：C114 通信网，中国银河证券研究院从上表可看出，博纬通信主要客户中标份额在中国移动总采购额占比较高，为公司未来经营收入持续增长提供重要支撑，结合2022年已经实现的收入及订单储备情况，随着国家政策持续推动、5G 网络建设、应用培育等方面日趋成熟，未来收入增长具备可持续性。
2、毛利率
鉴于2018年至2020年，博纬通信毛利率分别为34.09%、32.40%和21.18%，三年平均毛利率为29.26%，2020年末进行评估时在此基础上根据2020年末的成本情况测算未来年度毛利率为20.50%，其测算合理；2021年以来，博纬通信原料价格大幅上升，因此2021年末评估时，评估机构结合2021年原材料成本快速上升的因素进行测算，2022年至2026年预测期毛利率分别为6.92%、13.47%、
16.07%、17.53%和18.90%，低于2020年末评估时毛利率。
3、期间费用率
2021年实际期间费用率为14.20%，公司管理层基于谨慎性原则及历史费用
发生情况，依据未来经营规划对期间费用率进行合理预测，2021年末评估未来5年期间费用率分别为13.52%、11.92%、11.44%、11.23%和11.21%，永续期为
11.21%，高于2020年末评估的期间费用率。
4、折现率
2020年末和2021年末对博纬通信及其下属公司的资产组组合进行评估时，
均根据资本资产定价模式（CAPM）计算股权资金成本，并结合债务资金成本计算加权平均资金成本，其中2020年末和2021年末资产评估折现率为15.79%和
3813.18%，主要系评估基础日的不同导致市场风险溢价、β系数和企业特定风险调
整系数等存在差异所致。
综上所述，博纬通信在通信天线领域拥有核心技术，其在 5G MASSIVEMIMO 技术方向的多频及超宽频天线、多波束天线和场馆天线等主要产品具有较
好的竞争优势，与华为、京信通信、中信科移动通信技术有限公司、诺基亚等通信行业内主要企业建立了稳定的合作关系。中联国际以2020年12月31日为评估基础日，根据评估基准日可获取的信息，结合博纬通信历史数据及在通信天线领域的核心竞争优势、客户资源、行业发展情况和未来市场拓展情况下，对相关资产组组合进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据较为充分，参数设置较为合理。
（六）博纬通信持续经营的风险关于博纬通信未来可能存在的持续经营风险，公司已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”之“（十五）博纬通信持续经营的风险”补充披露，具体如下：
“（十五）博纬通信持续经营的风险公司于2019年4月将博纬通信纳入合并报表范围，并于各年年末对并购博纬通信形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果相应计提商誉减值准备，截至2021年12月末，与博纬通信有关的商誉减值已计提完毕。目前博纬通信生产经营正常，各期收入保持持续增长，但若未来出现行业发展不及预期、原材料价格持续大幅波动、重要客户流失等不利因素，可能会对博纬通信的生产、经营造成重大不利影响。”三、在博纬通信经营不达预期，特别是2021年净利润为负的情况下，发行
人变更业绩承诺补偿方式并进一步提高对博纬通信持股比例的原因及合理性，采用2020年末的评估值作为股份补偿测算依据，是否已充分考虑到博纬通信未来估值可能持续下降的风险，变更业绩补偿方案是否履行必要程序，股权补偿是否足以弥补业绩未达预期的相关损失，是否损害上市公司及中小投资者利益。
（一）变更业绩补偿承诺方式的原因
1、交易对手方获得的交易对价情况
2018年8月，公司与博纬通信的股东吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）（以下简称“博纬通信原股东”）签署了意向协议，拟以不超过人民币15300万元收购博纬通信51%的股权。经公司聘请，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对博纬通信进行了
39评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1581号）。根据该
评估报告，截至评估基准日（2018年10月31日）广东博纬通信科技有限公司股东全部权益价值为28511.81万元人民币。2018年12月，经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司与博纬通信原股东签订了股权转让协议，以自有资金合计人民币15300万元收购博纬通信51%的股权，博纬通信原股东按照其各自向飞荣达转让博纬通信的股权占标的资产的比例收取股权转让款，具体如下：
单位：万元
序号股东姓名/名称转让的出资额转让的出资比例股权转让占标的资产比例股权转让对价
1吴壁群2444.1848.88%95.85%14665.05
2博群投资41.650.83%1.63%249.90
3蔡亮15.300.30%0.60%91.80
4吴华建15.000.31%0.59%90.00
5苏振华7.500.15%0.29%45.00
6刘玉5.000.10%0.20%30.00
7章致光6.380.13%0.25%38.25
8宋夙丽15.000.30%0.59%90.00
9合计2550.0051.00%100.00%15300.00
博纬通信原股东主要为管理层及核心人员，原股东吴壁群收到的上述股权转让款已用于完成实缴博纬通信注册资本、偿还其个人及其关联方向博纬通信的负
债合计约6200万元、购买飞荣达股票约2988万元、缴纳个人所得税约2444万元以及改善基本生活需求。其他股东收到上述股权转让款亦已用于改善基本生活需求及缴纳个人所得税。
2、博纬通信的经营业绩情况
报告期内，博纬通信的主要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入5230.3819884.6312688.1112496.05
利润总额-297.88-3866.561569.011448.20
净利润-164.90-3773.151515.331418.55
根据上表，博纬通信纳入公司合并报表范围后，依托于上市公司平台，在技术、产品和市场等方面与公司形成了一定的协同效应，销售规模实现了一定的增长，但因受中美贸易战、全球疫情以及大宗原材料价格上涨等因素影响，故博纬通信整体收入及净利润未达到业绩承诺预期。
鉴于中美贸易摩擦、全球疫情等不可抗力客观因素影响，博纬通信短期业绩
40不及预期，未能实现业绩承诺，但通过与公司协同发展，博纬通信已与通信行业
多家龙头厂家建立了长期合作关系，营业收入持续增长。2021年6月，公司与博纬通信原股东吴壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建、章致光及博纬通信签订了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议（二）》，一致同意将原协议约定的业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿和原股东所持标的公司股权补偿相结合”不仅是基于对不可抗力等客
观因素达成的共识，同时也是公司本着协同发展的初衷。通过变更业绩补偿方式，一方面可以消除博纬通信短期不可抗力的客观因素对业绩的影响，进一步促进博纬通信长期平稳发展，另一方面，公司考虑到博纬通信原股东目前的补偿能力及个人资金状况，为稳定和挽留核心员工及高端人才，调动生产经营积极性，鼓励博纬通信、管理层及核心人员更好地与公司加强协同合作，有利于保证其长远稳定的发展和 5G 通信领域的持续竞争力，有利于公司推进通信行业天线领域的发展战略。截至2021年11月末，博纬通信原股东已依据调整后的业绩补偿方案，履行完毕了相关股权和现金补偿义务。
（二）增持博纬通信股份的合理性
1、博纬通信在 5G 基站天线领域具备较好的核心技术优势
博纬通信是一家集移动通信天线研发、生产、销售及工程服务为一体的高新
技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业，获得了多项专利及高新技术产品证书，其核心研发团队由海归博士和经验丰富的工程师组成，研发人员超过100名，并与香港城市大学毫米波国家重点实验室、华南理工大学、电子科技大学等高校建立了密切的联系。博纬通信重点研发天线领域符合 5GMASSIVE MIMO技术方向的多波束技术、波束赋形技术、多网融合技术、混合波束技术、数字移
相器设计和 5G 振子设计的研究，基于此等技术的多频及超宽频天线、多波束天线和场馆天线等主要产品具有核心技术优势。
2、博纬通信在通信领域积累的客户资源优势
博纬通信在依靠自身技术优势的同时，积极发挥市场协同作用，加快优质客户拓展的速度，与国内外多家通信龙头厂家建立了密切的合作关系。比如，通过了 H 公司 JDM 工厂的认证工作，成为业内首家同时兼具 H 公司基站天线 ODM和 JDM 认证的供应商；2019 年 1 月通过 N 公司的供应商认证，2020 年 4 月获得全球供应商代码，有资格参与全球项目招标；与京信通信、中信科建立深度合作关系并签署合作协议；与海外通信行业部分客户均建立了稳定的合作关系。目前，京信通信、中信科、华为均中标中国移动基站天线集采，将进一步促进博纬
41通信业务的良性发展。
3、增加博纬通信持股比例符合公司发展战略
受贸易摩擦、疫情及国家整体宏观策略影响，5G 产业需求有所延后，但 5G通信技术作为人工智能、物联网等新兴技术未来发展的重要基础，该领域市场前景和空间广阔。未来，在市场供求、国家政策的多重影响下，市场容量将不断拓展提升，长期来看通信领域将进一步增长的趋势。基于市场需求及自身整体发展的战略布局，公司将借助博纬通信研发、技术优势，拓展公司在通信天线领域的业务，进一步完善公司产业链，从而为公司未来发展提供坚实的基础。
目前，博纬通信业务仍处于稳步发展的趋势，2020年、2021年博纬通信分别实现销售收入12688.11万元、19884.63万元，2022年1-3月实现收入5230.38万元，同比增长 209.70%。同时，博纬通信正在积极布局国内三大运营商 4G/5G融合基站天线集采项目，以及海外 4G/5G 融合基站天线项目，该系列项目预计在3-5年内进行规模建设；此外，博纬通信亦在产品研发及自动化生产制造方面加大投入，持续提升产品竞争力，优化成本，预计博纬通信业绩将在3-5年内取得明显增长。
综上所述，公司在通信领域的项目实施及客户资源具有较强竞争力，博纬通信在天线领域具备优秀、高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等
竞争优势，双方业务具有较强的互补性，可以实现在基站天线及相关器件领域的业务协同，丰富公司在通信设备产业链的产品线，提高公司在通信领域的天线研发、设计及测试能力，有助于公司进一步提升市场竞争力通信领域。因此，基于公司的整体产业布局及对 5G 通信长期产业前景的判断，变更业绩承诺补偿方式并进一步提高对博纬通信持股比例具有合理性。
（三）变更业绩补偿方案的必要程序
公司于2021年6月25日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及第四次监事会第二十次（临时）会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议（二）的议案》，公司独立董事发表了同意意见。根据相关议案，公司与博纬通信原股东吴壁群、广州博群投资管理中心（有限合伙）、蔡亮、吴华建、章致光及博纬通信签订了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议（二）》，一致同意参考中联国际对博纬通信出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第 TKMQDO305 号），确定博纬通信的总估值为人民币21865.78万元，将原协议约定的业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿和原股东所持标的公司股权补偿相结合”。公司于
2021年7月15日召开的2021年第二届临时股东大会，审议通过了上述事项。
42截至2021年11月末，博纬通信原股东已依据调整后的业绩补偿方案，履行完毕
了相关股权和现金补偿义务。
上述业绩补偿方案所依据的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第TKMQDO305 号），系公司委托中联国际评估咨询有限公司对 2020 年末博纬通信包含商誉资产组的可收回金额进行的评估。该评估报告于2021年4月22日出具，与上述业绩补偿调整方案及补充协议的确立日期间隔较短，且评估的参数设置主要系根据博纬通信行业发展、业务拓展情况等进行的评估，因此变更业绩补偿以该评估报告确认的可收回金额作为参考，依据充分、合理。2021年，博纬通信受全球新冠疫情反复、国际物流供需紧张等不可抗因素的影响，部分客户的外销订单有所延后，加之原材料市场价格大幅上涨，导致业绩未达预期，该等因素属于公司及评估机构在原有评估基准日难以准确预见及判断其后续影响的不可抗因素。因此，公司后续于2021年末，根据商誉减值测试结果，对相关商誉全额计提减值，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。
2022年以来，随着海外疫情逐步得到控制，下游客户外销订单逐步落地，
2022年一季度，博纬通信营业收入为5208.91万元，较上年同期增长209.70%，
同时订单储备达 8219.45 万元，业务开展情况良好，5G 通信技术作为人工智能、物联网等新兴技术未来发展的重要基础，该领域市场前景和空间广阔。公司将借助博纬通信研发、技术以及客户资源等优势拓展公司在通信天线领域的业务，进一步增强市场竞争力，不存在协助相关承诺方逃避或减轻补偿义务，抑或损害公司及中小股东权益的动机和情形。
四、除博纬通信外，请说明昆山品岱、江苏中迪、常州井田、润星泰等7
家公司商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，是否存在商誉减值风险。
（一）商誉减值测试情况
报告期内各期末，除博纬通信外，公司收购昆山品岱、江苏中迪、常州井田、润星泰等7家公司形成商誉账面价值及其占当期总资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
商誉金额占比金额占比金额占比金额占比
收购昆山品岱3260.570.58%3260.570.59%3260.570.70%3260.570.89%
收购江苏中迪2600.900.46%2600.900.47%2600.900.55%2600.900.71%
收购常州井田2182.230.39%2182.230.39%----
收购润星泰1096.600.19%1096.600.20%1096.600.23%1096.600.30%
432022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
商誉金额占比金额占比金额占比金额占比
收购香港亿泽575.110.10%575.110.10%----
收购友信鑫557.200.10%557.200.10%557.200.12%--
收购江苏格优122.350.02%122.350.02%122.350.03%122.350.03%
小计10394.961.84%10394.961.88%7637.621.63%7080.421.94%
报告期内，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试。公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，确定相关资产组组合包括的固定资产和无形资产（以下简称“资产组”），并测算其可收回金额，判断其是否存在减值迹象，并相应测算计提减值准备。报告期内各年末，公司聘请了专业评估机构，以未来现金流量折现法对主要子公司包含商誉资产组的可回收金额进行了评估，相关评估机构均具备专业资质，公司根据对资产组未来现金流的预测及评估结果，对相关资产组的可回收金额进行审慎评估，对包含商誉的资产组预计可收回金额小于其账面价值的差额确认为当期商誉减值损失。报告期内各年末，除博纬通信外，公司收购昆山品岱、江苏中迪、常州井田、润星泰等7家公司形成商誉减值测试结果如下：
单位：万元资产组项目2021年末2020年末2019年末
归属公司的商誉账面价值3260.573260.573260.57包含商誉的资产组账面价值（含归属
12619.7710474.1112828.59昆山品岱于少数股东部分）
包含商誉的资产组可收回金额13499.0411107.3713780.38是否出现减值否否否
归属公司的商誉账面价值2600.902600.902600.90包含商誉的资产组账面价值（含归属
10213.878608.157836.46江苏中迪于少数股东部分）
包含商誉的资产组可收回金额10458.918913.928640.15是否出现减值否否否
归属公司的商誉账面价值2182.23--包含商誉的资产组账面价值（含归属
3123.36--常州井田于少数股东部分）
包含商誉的资产组可收回金额3348.20--
是否出现减值否--
归属公司的商誉账面价值1096.601096.601096.60包含商誉的资产组账面价值（含归属
21440.4022183.7922601.92润星泰于少数股东部分）
包含商誉的资产组可收回金额22029.0022565.7823683.33是否出现减值否否否
44资产组项目2021年末2020年末2019年末
归属公司的商誉账面价值557.20557.20-包含商誉的资产组账面价值（含归属
2620.921559.86-友信鑫于少数股东部分）
包含商誉的资产组可收回金额2708.001639.60-
是否出现减值否否-
归属公司的商誉账面价值575.11--包含商誉的资产组账面价值（含归属
1787.38--香港亿泽于少数股东部分）
包含商誉的资产组可收回金额2187.21--
是否出现减值否--
归属公司的商誉账面价值122.35122.35122.35包含商誉的资产组账面价值（含归属
7162.507205.696637.18江苏格优于少数股东部分）
包含商誉的资产组可收回金额8205.028001.937931.73是否出现减值否否否
根据上表，报告期内各年末，昆山品岱、江苏中迪等7家公司包含商誉的资产组不存在可回收金额低于账面价值的情况，因此相关包含商誉的资产组不存在减值迹象。
（二）商誉减值测试中预测数据与实际数据差异情况
1、差异情况
报告期内，昆山品岱、江苏中迪等公司商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
（1）昆山品岱
昆山品岱于2019年纳入公司合并报表，相关收购产生商誉3260.57万元，在减值测试中纳入昆山品岱资产组，公司主要按照预计未来现金流量现值法对测算相关资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
单位：万元项目2021年2020年预测营业收入（*）38911.8420211.00
实际营业收入（*）49103.2237780.08差额（*-*）10191.3817569.08
预测 EBIT（* ） 3380.57 505.15
实际 EBIT（* ） 1658.43 3494.85差额（*-*）-1722.142989.70
45注1：公司收购昆山品岱所形成的商誉首次减值测试为2019年末，2019年不存在预测数，因此表中未予列示；
注2：2020年度、2021年度的预测数分别为2019年末、2020年末进行商誉减值测试的预测数。
注 3：为与测试过程中使用的预测数据口径保持一致，实际 EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（手续费），下同。
根据上表，2020年昆山品岱实现营业收入37780.08万元，高于预测数据
17569.08 万元，当期的 EBIT 为 3494.85 万元，高于预测数据 2989.70 万元，主
要系2020年以来，受疫情冲击，移动办公需求大幅提升，数据中心建设及移动办公设备的市场需求提升，而昆山品岱纳入公司合并报表范围后，在产品研发、市场拓展等方面与公司逐步形成了协同效应，其风扇、热管及其他散热模组等产品具有较强竞争力，较好的满足了相关市场需求，业务增长速度高于预期。2021年，昆山品岱实现的营业收入为49103.22万元，高于预测数据10191.38万元，当期的 EBIT 为 1658.43 万元，低于预测数据 1722.14 万元，主要系随着昆山品岱新产品的开发及市场拓展，其营业收入保持了较快的增长势头，但由于当期研发投入较大（2021年昆山品岱的研发投入为3173.40万元，较2020年增长了
1388.91万元），加之当期原材料价格上涨等因素的影响，昆山品岱2021年实现
的 EBIT 低于预期数据。
（2）江苏中迪
江苏中迪于2019年纳入公司合并报表，相关收购产生商誉2600.90万元，在减值测试中纳入江苏中迪资产组，公司主要按照预计未来现金流量现值法对测算相关资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
单位：万元项目2021年2020年预测营业收入（*）12035.5614327.78
实际营业收入（*）8390.108041.03差额（*-*）-3645.46-6286.76
预测 EBIT（* ） 1298.41 816.97
实际 EBIT（* ） -856.40 674.14差额（*-*）-2154.81-142.82
注1：公司收购江苏中迪所形成的商誉首次减值测试为2019年末，2019年不存在预测数，因此表中未予列示；
注2：2020年度、2021年度的预测数分别为2019年末、2020年末进行商誉减值测试
46的预测数。
根据上表，2020年江苏中迪实际实现的销售收入为8041.03万元，低于预测数据 6286.76 万元，实现的 EBIT 为 674.14 万元，低于预测数据 142.82 万元，主要系2020年新冠疫情爆发，江苏中迪的生产受到一定的影响，生产时间较短，整体产量较低，加之同样受疫情及芯片短缺等因素的影响，其下游汽车电子、消费电子的市场需求有所下降，导致其当期实现的销售收入低于预测数值。2021年，江苏中迪实际实现的销售收入为8390.10万元，低于预测数据3645.46万元，实现的 EBIT 为-856.40 万元，低于预测数据 2154.81 万元，主要系 2021 年，江苏中迪搬迁至江苏常州，当期管理费用较高（当期的管理费用较上年增长574.88万元），短期内其生产和部分产品认证也受到一定影响，部分客户订单有所延后，加之2021年部分原材料价格有所上涨，导致其当期实际的经营数据与预测数据存在一定的差异。
但整体来看，目前江苏中迪在公司整体业务布局下，积极拓展新能源领域并通过业务整合，在研发、生产、销售等方面逐步与公司及其子公司形成了协同效应，成功开发了一系列适用于新能源汽车、储能电池的 TIM 导热界面材料，并已通过了宁德时代、上汽集团、联动天翼、吉利汽车、一汽集团、上海电气、江
淮汽车和长安汽车等多家新能源汽车及储能电池企业的供应商认证，并开始供货，截止2022年4月末，江苏中迪的订单储备为3083.16万元，预计未来随着相关客户订单需求的逐步释放，将为江苏中迪业务的持续发展提供有力保障。
（3）常州井田
常州井田与2021年纳入公司合并报表范围内，相关收购产生商誉2182.23万元，2021年末首次进行商誉减值测试，当期不存在预测数据。
（4）润星泰
润星泰于2019年纳入公司合并报表，相关收购产生商誉1096.60万元，在减值测试中纳入润星泰资产组，公司主要按照预计未来现金流量现值法对测算相关资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
单位：万元项目2021年2020年预测营业收入（*）69625.3950759.35
实际营业收入（*）52517.6357122.01差额（*-*）-17107.766362.66
预测 EBIT（* ） 1661.23 2107.04
实际 EBIT（* ） -4712.72 -1313.82差额（*-*）-6373.95-3420.85
注1：公司收购润星泰所形成的商誉首次减值测试为2019年末，2019年不存在预测数，
47因此表中未予列示；
注2：2020年度、2021年度的预测数分别为2019年末、2020年末进行商誉减值测试的预测数。
根据上表，2020年润星泰实现的营业收入为57122.01万元，高于预测数据
6362.66 万元，实现的 EBIT 为-1313.82 万元，低于预测数据-3420.85 万元。润
星泰主要从事半固态压铸、合金材料压铸产品的研发和生产业务，其纳入公司合并报表范围后，通过研发、市场、管理等方面的业务整合，其加大了在通信、新能源汽车、储能、光伏逆变器等领域的新产品研发和市场开拓，因此2020年实现的销售收入较上年增长了32.88%，但受新产品投产初期生产成本相对较高，并且公司为开拓市场采取了较为积极的定价策略，因此当期润星泰的毛利率为
7.44%，毛利率较低，导致当期其实际的 EBIT 低于预测数据。
2021年，润星泰实现的营业收入为52517.63万元，低于预测数据17107.76万元，实现的 EBIT 为-4712.72 万元，低于预测数据 6373.95 万元，主要系 2021年全球原油、金属等大宗商品价格持续上涨，润星泰的产品主要为各类金属、合金精密压铸件，其各类金属原材料市场价格与大宗商品价格联系紧密，受此影响大幅上涨，成本压力较大，毛利率下降至4.08%，因此，2021年实现的营业收入和 EBIT 低于预期数据。对此，润星泰已采取了调整产品价格、提高生产效率、加强供应链建设等措施，同时在光伏储能、通信等领域，业务拓展情况良好，下游主要客户包括中兴通讯、阳光电源、华为、威迈斯等客户，截止本回复出具日，其现有订单储备为19346.04万元，未来随着金属材料市场价格的逐步平稳，其盈利状况将逐步得到改善，市场前景良好。
（5）香港亿泽
香港亿泽于2021年纳入公司合并报表范围内，相关收购产生商誉575.11万元，2021年末首次进行商誉减值测试，当期不存在预测数据。
（6）友信鑫
友信鑫于2020年纳入公司合并报表，相关收购产生商誉557.20万元，在减值测试中纳入友信鑫资产组，公司主要按照预计未来现金流量现值法对测算相关资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
单位：万元项目2021年预测营业收入（*）3250.82
实际营业收入（*）3375.13差额（*-*）124.31
预测 EBIT（* ） 35.39
实际 EBIT（* ） -956.06
48差额（*-*）-991.46
注1：公司收购友信鑫所形成的商誉首次减值测试为2020年末，2020年和2019年不存在预测数，因此表中未予列示；
注2：2021年度的预测数为2020年末进行商誉减值测试的预测数。
根据上表，2021年友信鑫实际实现营业收入3375.13万元，高于预测数据
124.31 万元；实际的 EBIT 为-956.06 万元，低于预测数据-991.46 万元。友信鑫
的产品主要为五金模具、机柜钣金制品，与公司的热管理、轻量化材料及器件业务存在一定的协同性，同时其下游客户包括新产业和迈瑞医疗等。2021年，友信鑫业务拓展情况良好，销售收入较2020年增长了44.05%，但由于原材料中铜、铝、钢材等金属材料价格与大宗商品价格联系密切，受2021年大宗商品价格持续上涨的影响，友信鑫当期实际的 EBIT 为-956.06 万元，低于预测数据。
（7）江苏格优
江苏格优于2015年纳入公司合并报表，相关收购产生的商誉为122.35万元，在减值测试中纳入江苏格优资产组，报告期内，公司主要按照预计未来现金流量现值法对测算相关资产组的可回收金额，测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况如下：
单位：万元项目2021年2020年预测营业收入（*）18419.4118797.23
实际营业收入（*）11510.3814365.97差额（*-*）-6909.03-4431.26
预测 EBIT（* ） 1112.76 1443.26
实际 EBIT（* ） 609.52 747.96差额（*-*）-503.23-695.30
注1：2015年7月公司对江苏格优增资660.00万元，占增资后注册资本的55%，并形成商誉122.35万元，2018年江苏格优实现销售收入12062.53万元，净利润为1534.19万元，期末净资产为4344.52万元，相关商誉的减值测试中，包含商誉的资产组账面价值为2302.20万元，依据取得控制权时的持股比例及江苏格优期末净资产测算的可回收金额为2389.48万元，不存在减值迹象，因此其不存在2019年业绩预测数据，表中未予列示；
注2：2019年末及以后年度，公司主要参考专业评估机构出具的评估报告，依据预计未来现金流量现值法测算相关资产组的可回收金额；
注3：2020年度、2021年度的预测数分别为2019年末、2020年末进行商誉减值测试的预测数。
根据上表，江苏格优2020年实现的营业收入为18797.23万元，低于预测数据 4431.26 万元，实际的 EBIT 为 747.96 万元，低于预测数据 695.30 万元；2021
49年实现的营业收入为 11510.38 万元，低于预测数据 6909.03 万元，实际的 EBIT
为609.52万元，低于预测数据503.23万元。江苏格优的产品主要为石墨散热膜和石墨散热片，主要应用于消费电子、通信等领域，2020年和2021年，受新冠疫情和芯片供应紧缺等因素的影响，消费电子领域的市场需求有所下降，加之受国家防疫政策的影响，部分外销客户的产品认证周期有所延后，受此影响，江苏格优实现的销售收入和 EBIT 低于预期数据。
2、预测数据与实际数据差异的原因及合理性
报告期内，公司已依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试，并聘请了专业评估机构，对昆山品岱、江苏中迪、润星泰、友信鑫等期末包含商誉的相关资产组的可回收金额进行了评估。
相关评估数据与期后实现的实际数据存在一定差异，主要系相关经营数据的预测是根据评估基准日被评估公司的业务开展情况、未来发展战略、市场前景及可获
取的外部信息下预测的。报告期内，昆山品岱、江苏中迪、润星泰等7家公司与公司逐步实现了业务协同，在产品研发及市场拓展等方面都取得了较好的进展，但是受全球新冠疫情、中美贸易战加剧以及其所引发芯片供应紧张、大宗商品价
格大幅上涨等一系列不可抗力因素的影响，2020年至2021年，其生产及销售受到一定的影响，同时部分原材料受大宗商品波动的影响，市场价格持续上涨。在对相关公司经营业绩进行预测时，公司已适当考虑了相关因素，但由于无法准确估计其后续发展、国家相关政策及对各个经济领域的具体影响，因此导致上述公司2020年和2021年实现的实际数据与预测数据存在一定差异，符合公司实际经营情况，具有合理性。
（三）商誉减值测试的谨慎性及合理性
报告期内，公司已依据企业会计准则的相关规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对相关包含商誉资产组的可回收金额进行评估，并参考评估结论，对收购昆山品岱、江苏中迪、润星泰等公司形成的商誉进行减值测试。根据公司2021年末的商誉减值测试结果，昆山品岱、江苏中迪等7家公司包含商誉的资产组不存在可回收金额低于账面价值的情况，具体减值测试情况如下：
1、资产组或资产组组合的构成
公司商誉减值测试依据的资产组或资产组合，与收购昆山品岱等相关公司的购买日所确定的资产组一致。
2、可回收金额的确定方法
50根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，应该以相关资产组
或资产组合预计未来现金流量的现值与公允价值减处置费用孰高的原则确定可
收回金额，由于未发现有相关资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与相关资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组
的最近交易价格或者结果，难以以相关资产组的公允价值减处置费用确定资产组可收回金额，在评估方法选择方面属于企业会计准则规定的“应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的情形，因此以未来现金流量折现法确定相关资产组的可回收金额。
3、主要参数情况
公司结合业务开展情况、未来发展战略、市场前景、历史数据及可获取的外
部信息未来几年营业收入增长情况，对包含商誉的资产组自评估基准日起的5个完整收益年度现金流量进行了预计，5年及5年后为稳定期，各项预测数据保持不变，即稳定期增长率为0%，昆山品岱等7家公司包含商誉资产组的评估中涉及的主要参数情况如下：
51单位：万元
含商誉资产组资产组预测期预测期增长率预测毛利率期间费用率折现率可回收金额账面价值
2022-2026年预测增长率为10.56%、昆山品岱2022-2026年18.11%-20.27%13.48%-14.76%12.31%13499.0412619.77
9.92%、9.01%、7.25%和1.91%
2022-2026年预测增长率为74.81%、江苏中迪2022-2026年24.67%-27.14%17.11%-21.34%12.36%10458.9110213.87
29.33%、13.18%、9.24%和7.26%
2022-2026年预测增长率为53.55%、常州井田2022-2026年20.00%-21.00%10.37%-11.38%14.00%3348.203123.36
20.00%、15.00%、15.00%和10.00%
2022-2026年预测增长率为51.57%、润星泰2022-2026年10.93%-19.62%10.11%-10.29%13.98%22029.0021440.40
7.09%、5.76%、3.39%和1.97%
2022-2026年预测增长率为103.49%、香港亿泽2022-2026年14.05%-15.46%8.19%-8.43%14.00%2187.211787.38
6.10%、8.01%、8.55%和5.25%
2022-2026年预测增长率为84.13%、友信鑫2022-2026年4.57%-14.46%7.26%-10.92%13.33%2708.002620.92
37.50%、27.27%、14.29%和6.25%
2022-2026年预测增长率为10.91%、江苏格优2022-2026年16.12%-16.86%10.28%-11.66%12.31%8205.027162.50
12.56%、12.74%、6.86%和5.52%
注：期间费用率=管理费用率+销售费用率+研发费用率
522021年末，公司在判断上述相关资产组商誉是否出现减值的识别过程中，
对相关资产组所属的业务状况、历史数据、技术发展趋势、行业前景以及市场需
求等因素进行了综合的分析和研判。具体来看，昆山品岱、江苏中迪、润星泰等
7家公司的经营情况未发生重大变化，各项业务仍在有序发展当中，市场拓展情况良好，并在研发、生产和销售等方面与公司逐步实现了协同效应，在新能源汽车、光伏储能、医疗设备等领域市场上均取得了较大的进展，江苏中迪、润星泰等公司已经与宁德时代、上汽集团、吉利汽车、联动天翼新能源有限公司、阳光
电源、威迈斯、迈瑞医疗、新产业等相关领域的优质客户建立了合作关系，同时通信、消费电子领域的市场需求亦有所回升，相关公司的在手订单及意向订单情况均较为充足（具体情况参见本题回复之“一、（一）被收购企业基本情况”项下内容），供货规模呈稳步上升的趋势，规模效应逐步开始显现，另一方面，随着我国各地区各部门统筹疫情防控和经济社会发展，大宗商品保供稳价政策效果逐步显现，公司2022年一季度对铜、钢材和塑料粒子等部分原材料的平均采购均价已略有回落，同时相关公司也积极与客户进行协商，调整产品销售价格，并加强供应链建设等方式以应对原材料价格波动的影响。
结合上述情况，对相关公司未来现金流量的预测中，公司根据相关公司业务状况、历史数据、订单储备、外部市场环境等因素，对相关资产组未来盈利期间的预测，预测结果及银信资产评估有限公司出具的相关评估报告结论，截止2021年末，昆山品岱等包含商誉的资产组，不存在可回收金额低于账面价值的情况，确认昆山品岱、江苏中迪、润星泰等7家公司包含商誉的资产组可收回金额不存
在低于账面价值的情况，确认相关商誉不存在减值迹象，相关测算依据充分，测算过程谨慎、合理。
（四）商誉减值的风险
报告期内公司已依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对相关包含商誉资产组的可回收金额进行评估，并参考评估结论进行减值测试，依据减值测试结果，对收购博纬通信形成的商誉计提了减值准备，相关商誉减值准备的计提较为充分。在未来每年年度终了时，公司将继续对相关商誉进行减值测试，相关被并购公司仍面临商誉减值的风险，并可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
针对上述风险，公司已经在募集说明书中的“重大事项提示”之“12、（4）商誉计提减值的风险”对相关事项进行了修订和完善，具体情况如下：
“（4）商誉计提减值的风险报告期内各期末，公司商誉的账面价值分别为16080.81万元、13801.06万
53元、10394.97万元和10394.97万元，主要系公司收购博纬通信、昆山品岱、江
苏中迪等公司形成的，公司已依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对相关包含商誉资产组的可回收金额进行评估，并参考评估结论进行减值测试，依据减值测试结果对收购博纬通信所形成的商誉计提了减值准备。在未来每年年度终了时，公司将继续对相关商誉进行减值测试，若被并购公司在产品研发、市场拓展、经营管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而面临商誉减值风险，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。”【会计师核查意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
1、访谈发行人管理层，了解博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润星泰等8
家子公司竞争优势、行业发展情况、收购原因、目前生产经营情况；
2、获取并核查了博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润星泰、江苏格优、友
信鑫、常州井田、香港亿泽等公司的财务报表、并对2021年度财务报表进行了审计；
3、了解管理层采用的未来现金流量现值测算方法，复核管理层对商誉所在
资产组或资产组组合的划分，评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则相关规定；结合资产组的实际经营以及对市场的分析、预测，将现金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进行复核，分析其合理性；
4、评价管理层进行减值测试时所聘用专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、评价专业评估机构及管理层在商誉减值测试时采用的估值方法、相关假
设和折现率的合理性；
6、检查管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值的计算；
7、核查公司报告期内与博纬通信及其股东签订的相关协议及业绩补偿支付凭证；
8、取得与变更业绩承诺方案相关的决策文件，核查发行人针对业绩承诺变
更所履行的内部控制程序。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为：
1、报告期内，发行人收购的多家子公司生产经营情况、经营业绩变动、收
54购行为对公司的影响等有关说明，在所有重大方面与我们核查所获取的信息一致。
2、博纬通信2020年末的商誉减值评估，系根据评估基准日可获取的信息，
结合其历史数据、竞争优势、客户资源等情况下，对相关资产组组合进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据及参数设置具有合理性。
3、发行人变更博纬通信业绩承诺补偿方式并进一步提高持股比例，主要系
基于产业布局及对 5G 通信产业长期前景等因素，具有合理性，采用 2020 年末的评估值作为股份补偿测算依据具有合理性，相关调整方案履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。
4、发行人收购昆山品岱、江苏中迪、常州井田、润星泰等7家公司商誉减
值测试过程中使用的预测数据与实际数据存在差异，主要系受新冠疫情、大宗商品价格波动等不可抗因素的影响，相关商誉减值测试过程具有谨慎合理性，发行人已根据商誉减值测试结果充分计提了减值准备。
问题3发行人本次拟募集资金8亿元用于南海生产基地建设项目（以下简称“南海项目”），达产后形成储能组件66万套、储能机箱外壳66万套、储能机箱面板132万套、连接片39600万套、液冷板72万套、电池包盖板36万套的产能，
属于现有主营业务的延伸与拓展，发行人称公司现有产能已达瓶颈。项目完全达产后，预测期内预计将实现年均营业收入207607.39万元，年均净利润
17036.81万元，项目预测期内的平均综合毛利率为18.65%。截至2021年9月
30日，发行人在建工程账面余额为43971.18万元，在建工程包含江苏飞荣达高导材料科技园一期及二期工程项目（以下简称“高导产业园一期”和“高导产业园二期”），公司未来计划在江苏常州投资建设“智能电源及新材料项目”。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与在建和拟建项目在主要产品、产
能产量、主要客户、区位地址等方面的区别与联系，是否构成重复建设，并结合上述项目预计资金缺口情况，说明发行人是否有足够的资源和能力同时建设多个类似项目，如何确保各项目的衔接与开展，是否存在募投项目延期等风险；
（2）发行人与本次募投项目相关的新能源汽车零部件及储能系统零组件目前的
具体经营情况、技术和人员储备，项目实施主体是否具备项目实施能力，是否存在技术实施风险；（3）结合发行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产
情况、现有产能利用率、在手订单及意向订单情况，说明本次募投扩产产能是否较现有产能及拟新增产能大幅增加，本次募投项目较现有产能大规模扩产的必要性、合理性，是否具备大规模扩产的相关管理经验和项目实施能力，产能
55消化的具体措施，是否存在产能过剩的风险；（4）结合本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响；（5）结合本次募投项目拟生产产品毛利率情况、同行业上市公司可
比项目情况，说明效益预测是否考虑公司综合毛利率下滑的背景，效益预测是否谨慎合理；（6）本次募投项目尚未取得环评文件的原因及合理性，后续办理进度安排、预计取得文件的时间，若无法取得相关文件拟采取的应对措施及有效性，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
请发行人补充披露披露相关风险。
请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
【公司回复】
四、结合本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响。
（一）新增折旧摊销费用情况
公司前次募投项目主要用于建设 5G 通信器件产业化项目，本次募投项目主要用于南海生产基地建设项目。除此之外，公司现有资本性支出主要为江苏高导科技园一期（除 5G 通信器件产业化项目外的投入）、二期项目的建设投入。公司各项目建设资金用于购置土地、建筑工程、机器设备、软件及其安装等，待项目建设完成形成固定资产或无形资产后，将根据现有会计政策进行折旧摊销。
结合公司现有会计政策和相关项目的效益规划，假设上述项目均建成并且完全达产后，其新增折旧摊销及对公司经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
5G 通信器件 南海生产基 高导科技园 高导科技园
项目小计产业化项目地建设项目一期项目二期项目
1、新增折旧摊销2331.475208.571807.013831.4713178.52
新增折旧摊销的税收挡板作用349.72781.29271.05574.721976.78
新增折旧摊销-含税收挡板1981.754427.281535.953256.7511201.74
2、对营业收入的影响
新增营业收入102582.00229017.60105000.00100000.00536599.60
新增折旧摊销占新增营业收入比例2.27%2.27%1.72%3.83%2.46%
3、对净利润的影响
新增净利润15014.8919621.968623.255100.0048360.10
注 1：上述高导科技园一期项目不包含 5G 通信器件产业化项目的投入；
注2：折旧摊销的税收挡板作用中，企业所得税按照15%测算；
注3：假设相关项目的房屋建筑物折旧年限为30年，残值率为5%；机器设备的折旧年限为10年，残
56值率为5%；土地使用权、软件著作权摊销年限为50年，软件等其他无形资产摊销年限为5年；
注4：由于智能电源及新材料项目处于前期规划、论证阶段，上述测算中不包括该项目。
根据上表，公司本次及前次募投项目及现有在建项目全面建成达产后，公司预计将新增折旧摊销合计13178.52万元，合计占相关项目新增营业收入比例为
2.46%，占比较低，同时公司建设规划，相关项目全面达产后，项目收益能够有
效覆盖其新增折旧摊销，并预计将实现净利润48360.10万元，经济效益良好。
（二）新增固定资产折旧和摊销的风险
根据前述分析，公司本次及前次募投项目及现有在建项目经济效益良好，项目新增收入及净利润足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，将可能使得募投项目产生的收入及利润水平不及预期，进而无法覆盖新增折旧摊销费而导致公司财务状况恶化和经营业绩下滑的风险。
针对上述风险，公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“12、（1）新增固定资产折旧和摊销的风险”进行了补充披露，具体情况如下：
“（1）新增固定资产折旧和摊销的风险由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且公司另有前次募投项目及高导科技园一期、二期项目处于建设当中，相关投资主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据公司对相关项目的效益规划，该等项目建成达产后，其新增收入及利润总额足以抵消新增的折旧摊销费用，但由于相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，将可能使得包括本次募投项目在内的投资产生的收入及利润水平不及预期，进而无法覆盖新增折旧摊销费而导致公司财务状况恶化和经营业绩下滑的风险。”五、结合本次募投项目拟生产产品毛利率情况、同行业上市公司可比项目情况，说明效益预测是否考虑公司综合毛利率下滑的背景，效益预测是否谨慎合理。
（一）本次募投项目拟生产产品毛利率情况本次募投项目拟在佛山市南海区建设新能源汽车及储能系统零组件产业基地，项目建成后计划生产连接片、液冷板、电池复合材料上盖、储能组件、储能机箱外壳和储能机箱面板等产品，募投项目预测的毛利率情况如下：
57单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6—T+8 T+9—T+11 T+12
营业收入76163.04167770.08229017.60229017.60229017.60229017.60
营业成本66680.81139001.24184899.57185316.06185745.04185150.81
其中：原材料46677.53103002.94140813.52140813.52140813.52140813.52
人工成本6946.3312499.4713882.8514299.3414728.3215170.16
折旧与摊销4764.545208.575208.575208.575208.574172.49
能源消耗2588.475584.827490.887490.887490.887490.88
其他制造费用5703.9412705.4417503.7517503.7517503.7517503.75
募投项目毛利率12.45%17.15%19.26%19.08%18.89%19.15%
根据上表，本次募投项目预测期内，受项目达产率、人工成本及机器设备折旧变化的影响，募投项目毛利率有所变化，预测期内的平均综合毛利率为18.65%，进入永续期后为19.15%。
报告期内，公司的综合毛利率为29.75%、23.43%、15.70%和11.91%，自2020年以来呈下滑的趋势，主要系受新冠疫情爆发、中美贸易战加剧等因素的影响，对通信、消费电子等下游行业造成了一定的冲击，而2021年受原材料价格上涨及部分新建生产基地产能尚未完全释放、固定成本较高等因素的影响，公司的综合毛利率进一步下降。
公司本次募投项目的效益测算中，已对上述背景因素的影响进行了综合研判，其中，部分因素的影响具有一定的短期性，随着公司新建生产基地的逐步达产，固定成本较高的影响将逐步得到缓解；公司已不断加强与客户之间的沟通与合作，已就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商，对部分产品的销售价格进行调整，并且与主要客户加强战略合作，建立了价格联动机制，而根据市场规律，大宗商品价格亦将逐步收敛到一个相对稳定的水平，对公司生产成本的影响也将逐步降低。同时，随着全球医疗科技水平的提高和疫苗接种、特效药物的普及，新冠疫情也将逐步得到控制，对全球经济的影响也将逐步减小。
本次募投项目相关产品主要应用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等领域，技术附加值较高，未来前景良好，而本次募投项目的建设期为3年，项目开始投产后，公司届时亦将根据相关生产成本及市场情况相应调整产品价格。因此，公司本次募投项目根据公司历史财务数据、产品成本结构及项目运行达产期测算各
期营业成本及毛利率，已综合分析、考虑了公司综合毛利率下滑的背景，公司募投效益测算的项目毛利率为19%左右，项目预测平均毛利率属于合理范围内。
（二）同行业可比公司类似项目效益测算情况
安洁科技分别于2020年3月公告了再融资预案，根据相关公告文件，其募
58投项目的效益测算情况如下：
序号公司名称相关募投项目主要产品毛利率
新能源汽车及信 HV busbar（高压连接线组件）、CC（新能源汽车电池盖 项目预测期内
1安洁科技息存储设备零组板）等新能源汽车零组件；信息储存设备零组件，如平均毛利率为
件扩产项目 Spacer（钛合金垫片）等硬盘的核心金属结构件等产品 32.23%
注：长盈科技于2020年非公开发行预案，计划以募集资金投资于“上海临港新能源汽车零组件（一期）”等项目，其公告文件未披露项目毛利率。
根据上表，安洁科技的募投项目同样涉及新能源汽车等领域，部分产品与公司本次募投较为相近，其项目平均毛利率为32.23%，高于公司本次募投项目的毛利率。
综上所述，本次募投项目相关产品主要应用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等领域，其下游需求旺盛，技术附加值较高，其效益测算依据项目规划产能、投资规模、相关历史财务数据、未来市场需求等因素进行，已综合考虑公司毛利率下滑的背景及影响，其项目效益测算较为谨慎、合理。
（三）募集资金投资项目达不到预期效益的风险
公司本次募投项目主要系依据项目规划产能、投资规模、相关历史财务数据、
未来市场需求等因素进行效益测算，已充分考虑公司综合毛利率下滑的背景及影响，测算较为谨慎，但是募投项目的实施需要一定的时间，若未来宏观经济、行业竞争、技术水平等发生重大不利变化，本次募投项目仍存在无法实现预期效益的风险。
针对上述风险，公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“12、（2）募集资金投资项目达不到预期效益的风险”进行了补充披露，具体情况如下：
“（2）募集资金投资项目达不到预期效益的风险公司根据整体发展战略的部署，紧密围绕着新能源及储能业务，最终确定本次募集资金投资项目。相关项目效益测算依据项目规划产能、投资规模、相关历史财务数据、未来市场需求等因素进行，已充分考虑公司综合毛利率下滑的背景及影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、供求关系的变化、技术水平发生重大更替、市场容量
发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响，导致项目实施进度、产品销售价格、原材料采购价格、客户需求情况等发生变化，并影响本次募集资金投资项目预期效益的实现。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响，甚至出现本次募投项目无法实现预期效益的情况。”
59【会计师核查意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
1、取得并核查了本次及前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销
费用明细；
2、获取并查阅本次募投项目可行性研究报告和效益测算资料，结合项目效
益测算的计算基础和计算过程分析本次募投项目产品毛利率测算合理性；
3、查阅同行业上市公司的公开资料，了解其新能源领域的募投项目效益测算情况，并与本次募投项目预测的毛利率情况进行比较。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为，
1、根据发行人现有规划，公司本次及前次募投项目、现有资本性支出未来
新增折旧摊销费用对公司经营业绩产生影响的说明与我们核查中了解的情况没有重大不一致；
2、公司募投项目效益预测考虑了公司综合毛利率下滑的背景，效益预测具备谨慎合理性。
问题4
截至2021年9月末，发行人持有1家参股公司东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）15%股权，发行人认定其属于财务性投资，金额为2776.01万元，占归属于母公司净资产的比例为1.10%。2021年12月，深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购
信为兴100%股权，其中，对发行人持有的信为兴15%股权计划全部通过发行股份支付对价，交易作价6000.00万元。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目的具体情况、汇创达拟收
购信为兴及其交易作价等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求；（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
60【公司回复】
一、结合相关财务报表科目的具体情况、汇创达拟收购信为兴及其交易作价等，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答10的相关要求。
（一）财务性投资及类金融业务认定
1、财务性投资的相关规定
根据《审核问答》的相关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务认定
根据《审核问答》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人的财务性投资（包括类金融业务）情况
截止2022年3月末，公司可能涉及的财务性投资的科目情况如下：
单位：万元
项目2022/3/31财务性投资余额占最近一期末归属母公司的净资产比例
交易性金融资产1545.00--
应收款项融资9316.51--
其他应收款4631.91--
其他流动资产8600.00--
其他权益工具投资6000.006000.002.45%
其他非流动资产13902.54--
小计43995.966000.002.45%
根据上表，最近一期末，公司的财务性投资为其他权益工具投资，期末余额为6000.00万元，占最近一期末归属母公司的净资产比例为2.45%，未超过30%，
61具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2022年3月末，公司交易性金融资产账面金额为1545.00万元，均为低风险、利率可预期、收益较稳定的银行理财产品，不属于财务性投资，具体明细如下：
单位：万元机构品种产品类型收益率期末余额风险类型
平安财富-安盈成长现金人
平安银行环市东路支行固定收益类2.25%60.00低风险
民币理财产品 A 款中国银行股份有限公司广
中银理财-乐享天天固定收益类2.38%620.00低风险州开发区分行
中信理财之共赢稳健天天公募、开放式、
中信银行广州科技园支行2.50%-2.85%865.00低风险利人民币理财产品固定收益类
小计1545.00-
2、应收款项融资
截至2022年3月末，公司应收款项融资账面金额为9316.51万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2022年3月末，公司其他应收款的账面金额为4631.91万元，主要为押金保证金、拆迁补助款、出口退税款等，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年3月末，公司其他流动资产账面金额为8600.00万元，主要为待抵扣增值税、预缴企业所得税、预付租金、未实现售后回租损益，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2022年3月末，公司其他权益工具投资账面金额为6000.00万元，为公司2020年3月受让平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）持有的东莞市信
为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”）15%股权。
信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品主要应用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域；信为兴的主营业务与公司业务存在交叉，公司基于未来潜在的业务整合前景对其进行投资，由于公司后续未参与东莞信为兴的实际经营，根据新金融工具准则，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，属于财务性投资。
同时依据深圳市汇创达科技股份有限公司（股票代码：300909，以下简称“汇创达”）2021年12月23日披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及
62支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，汇创达筹划发行股份及支
付现金购买东莞市信为兴电子有限公司100%股权，根据相关公告文件，双方初步商定东莞信为兴100%股权的价格为4亿元。2021年末，公司以相关公告文件披露的信为兴估值情况作为公允价值最佳估计，计算归属于公司的其他权益工具投资期末公允价值为6000.00万元，该项股权投资属于财务性投资。
截止2022年3月末，上述其他权益工具投资占公司合并报表口径下归属于上市公司股东的净资产的比例为2.45%，未超过30%。
6、其他非流动资产
截至2022年3月末，公司其他非流动资产账面金额为13902.54万元，主要系预付的长期资产款项、公司移交给高发产业园开发投资有限公司的账面价值重
分类至其他非流动资产核算的高发工业区的房屋建筑物，不属于财务性投资。
7、类金融业务
截至2022年3月末，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，最近一期末，公司的财务性投资期末余额为6000.00万元，占最近一期末归属母公司的净资产比例为2.45%，未超过30%。公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《审核问答》问答10的相关要求。
二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
发行人本次发行的董事会决议日为2022年1月24日，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回
63复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司为提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形，购买的产品均为低风险、低收益的短期银行理财产品。该类理财产品不会影响公司正常经营和有效控制风险，且不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品；公司购买前述理财产品不属于财务性投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复报告出具日，公司购买的前述理财产品明细如下：
64截至2022年
序号银行名称理财产品名称类型收益率购买金额购买日到期日风险情况
4月末余额
中国银行股份有限公司广州开
1中银日积月累-日计划非保本浮动收益型2.55%-2.85%215.002021/7/21无固定期限低风险
发区分行
中国银行股份有限公司广州开固定收益类、非保本
2（机构专属）中银理财-乐享天天2.38%500.002022/3/15无固定期限低风险300.00
发区分行浮动收益型
中国银行股份有限公司广州开固定收益类、非保本
3（机构专属）中银理财-乐享天天2.38%120.002022/3/24无固定期限低风险
发区分行浮动收益型
平安财富-安盈成长现金人民币理财
4平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%460.002021/7/2无固定期限低风险
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
5平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%45.002021/7/5无固定期限低风险
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
6平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%20.002021/7/27无固定期限低风险
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
7平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%70.002021/8/11无固定期限低风险
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
8平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%270.002021/8/18无固定期限低风险
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
9平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%30.002021/8/24无固定期限低风险
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
10平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%90.002021/9/7无固定期限低风险
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
11平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%60.002021/9/13无固定期限低风险
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
12平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%550.002021/12/3无固定期限低风险
产品 A 款
65截至2022年
序号银行名称理财产品名称类型收益率购买金额购买日到期日风险情况
4月末余额
平安财富-安盈成长现金人民币理财
13平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%300.002022/2/7无固定期限低风险300.00
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
14平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%20.002022/2/10无固定期限低风险20.00
产品 A 款
平安财富-安盈成长现金人民币理财
15平安银行环市东路支行固定收益类理财产品2.25%290.002022/3/1无固定期限低风险280.00
产品 A 款
中信理财之共赢稳健天天利人民币理公募、开放式、固定
16中信银行广州科技园支行2.5%-2.85%317.002021/11/4无固定期限低风险
财产品收益类
中信理财之共赢稳健天天利人民币理公募、开放式、固定2021/11/2
17中信银行广州科技园支行2.5%-2.85%600.00无固定期限低风险
财产品收益类8
中信理财之共赢稳健天天利人民币理公募、开放式、固定
18中信银行广州科技园支行2.5%-2.85%157.002022/1/27无固定期限低风险
财产品收益类
中信理财之共赢稳健天天利人民币理公募、开放式、固定
19中信银行广州科技园支行2.5%-2.85%850.002022/3/1无固定期限低风险
财产品收益类
交银理财稳享现金添利（法人版）理固定收益类、非保本
20交通银行广州开发区东区支行2.42%-2.85%200.002021/7/22无固定期限低风险
财产品浮动收益型
交银理财稳享现金添利（法人版）理固定收益类、非保本
21交通银行广州开发区东区支行2.42%-2.85%210.002021/8/27无固定期限低风险
财产品浮动收益型
“乾元—日积利”（按日）开放式资产
22建设银行广州开发区西区支行非保本浮动收益型2.00%-3.40%27.002021/12/3无固定期限低风险
组合型人民币理财产品
合计5401.00900.00
666、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
1、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财
务性投资与类金融业务的规定；查询公司可能涉及财务性投资的相关科目构成；
2、查阅公司财务报告、公告文件及三会文件，访谈公司财务负责人，了解
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资、类金融业务。
（二）核查结论
基于实施的审计程序，我们认为：
1、最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
符合《审核问答》问答10的相关要求；
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的具体情况。
67（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海2022年5月12日
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