仟源医药:太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

太平洋证券股份有限公司
关于山西仟源医药集团股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）二〇二二年四月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号）批复，同意山西仟源医药集团股份有限公司（简称“仟源医药”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为仟源医药的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要
求及仟源医药有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合仟源医药及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年2月23日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.92元/股。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.06元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股票数量为13647642股，未超过相关董事会及股东大会决议规定的发行股票上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为包括财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中
1心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林在内的5名投资者，符
合《承销细则》等相关法律法规的规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为109999994.52元，扣除各项发行费用人民币
5909596.70元（不含增值税），仟源医药本次募集资金净额为人民币
104090397.82元。
（五）限售期
财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管
理有限公司、李浩、韩振林认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起
6个月内不进行转让。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）发行人内部决策程序2021年5月17日，发行人召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》、
《关于修订的议案》。
公司2021年8月27日召开的第四届董事会第二十四次会议、2021年11月
15日召开的第四届董事会第二十六次会议、2022年1月29日召开的第四届董事会第二十八次会议审议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2022年3月4日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行具体方案。
（二）监管部门注册程序公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年3月22日由深圳证券交2易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕70号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年3月25日向中国证监会提交注册。
公司于2022年4月18日收到中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（二）投资者申购报价情况
2022年2月25日9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，
经主承销商与律师的共同核查确认，在本次发行的申购报价期间，发行人及主承销商共收到10份符合《认购邀请书》要求即有效的《申购报价单》。上述10家投资者的申报情况如下：
序投资者申购价格（元/申购股数（万申购金额（万投资者名称号类型股）股）元）
1韩振林自然人8.063002418
北京海国翠微新兴产业股2权投资基金合伙企业（有限其他7.36271.73912000合伙）
8.002001600
银河资本资产管理有限公
3其他7.50466.66663500
司
6.92794.79765500
7.66261.09662000
4崔为超自然人7.12280.89882000
6.92289.01732000
7.80256.41022000
5徐昊自然人7.15279.72022000
6.92289.01732000上海睿亿投资发展中心（有
6限合伙）-睿亿投资攀山二其他7.052001410
期证券私募投资基金3序投资者申购价格（元/申购股数（万申购金额（万投资者名称号类型股）股）元）
7李浩自然人8.092001618
8.77387.68523400
基金公
8财通基金管理有限公司8.25460.60603800
司
7.69798.82966143宁波宁聚资产管理中心（有8.362001672
9限合伙）-宁聚映山红9号私其他8.012001602
募证券投资基金7.502001500
8.21334.95732750
基金公
10诺德基金管理有限公司7.69445.38363425
司
7.33598.22644385
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十八条，网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。
财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管
理有限公司、李浩、韩振林超参与本次认购，不存在超资产规模申购的情形，其申购为有效申购。
（一）认购邀请书发送情况
本次发行发出认购邀请书的对象包括：仟源医药截至2022年2月18日前20名股东（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、已提交认购意向书的投资者27名、基金公司20名、证券公司10名、保险机构5名等，名单符合《承销细则》以及年度股东大会决议等相关规定的要求。
根据《承销细则》第三十七条第一款的规定，经上市公司2022年度股东大会授权，在国浩律师（上海）事务所律师的全程见证下，保荐机构以电子邮件、微信、快递等方式向82名符合条件的特定投资者送达了《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次认购邀请书发送对象的范围符合《承销细则》第三十一条的规定；发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购4邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件均规定了选择发行对象、收取认购保
证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《承销细则》第四十条的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.06元/股，发行股数为13647642股，募集资金总额为109999994.52元。
本次发行对象最终确定为5名，均在82名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）锁定期（月）财通基金管理有
1471464037999998.406
限公司宁波宁聚资产管理
2207444116719994.466中心（有限合伙）诺德基金管理有
3341191027499994.606
限公司
4李浩200744416179998.646
5韩振林143920711600008.426
合计13647642109999994.52-本次发行获配的全部5名发行对象均符合仟源医药股东大会关于本次发行
相关决议的规定。参与本次发行的各发行对象均作出承诺：本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资
5金不存在直接或间接来源于仟源医药的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受仟源医药的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行对象及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
是否提交备序号发行对象名称产品名称案证明文件宁波宁聚资产管理中心
1宁聚映山红9号私募证券投资基金是（有限合伙）
其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。具体名单如下：
是否提交备案序号发行对象名称产品名称证明文件
1财通基金管理有限公司-无需
3诺德基金管理有限公司-无需
4李浩-无需
5韩振林-无需
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
6券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C4及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
符合下列条件之一的是 I 类专业投资者：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其资产管理子
公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者
登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公
专业投资者Ⅰ
司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产
管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
符合下列条件之一的是 II 类专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
专业投资者Ⅱ（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于专业投资者Ⅰ第1点规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
7符合以下条件的投资者可以申请为Ⅲ类专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织
（1）最近1年末净资产不低于1000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于500万元；
（3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人
专业投资者Ⅲ（1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元；
（2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历
或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。
普通投资者除上述专业投资者外，其余投资者均为普通投资者。
本次仟源医药发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序号发行对象名称投资者分类风险承受能力是否匹配
1财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
2宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）专业投资者Ⅰ是
3诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
4李浩普通投资者是
5韩振林专业投资者Ⅱ是经核查，上述5名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（四）发行缴款及验资情况本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2022年4月18日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》。截至2022年4月20日止，太平洋证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投
资者缴付的认购金额总计109999994.52元。
2022年4月21日，太平洋证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划8转至仟源医药指定的银行账户内。2022年4月22日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（立信中联验字[2022]D-0014 号），经审验，截至 2022 年 4 月 21 日止，太平洋证券已将扣除保荐承销费4750000.00元（含税）后的募集资金人民币105249994.52元划入仟源医药在大同银行股份有限公司大同御滨园支行开立的账户。本次发行募集资金总额109999994.52元，扣除各项发行费用人民币5909596.70元（不含增值税），仟源医药本次募集资金净额为人民币104090397.82元，其中：计入实收资本（股本）13647642.00元，计入资本公积（股本溢价）90442755.82元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的以简易程序向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》、《注册管理办法》、《承销细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露公司于2022年4月18日收到中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，公司于2022年4月18日进行了公告。
主承销商将按照《注册管理办法》、《承销细则》及《承销管理办法》以及其
他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、
9《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）关于本次认购对象认购资金来源的合规性的意见
发行人本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺及直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）10本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
保荐代表人：
欧阳凌杨竞
项目协办人：
许弟伟
法定代表人：
李长伟太平洋证券股份有限公司
2022年4月22日
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