聚力文化:国浩律师（杭州）事务所关于公司2021年度股东大会的《法律意见书》

聚力文化2021年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江聚力文化发展股份有限公司
2021年度股东大会法律意见书
致：浙江聚力文化发展股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《规则》”）及《浙江聚力文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。聚力文化2021年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，贵公司董事会于2022年4月23日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2021 年度股东大会的通知》，该等通知载明了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、主要议程、出席对象、会务常设联系人姓名和电话号码等。
（二）本次股东大会的现场会议于2022年5月16日在浙江省杭州市临安区
玲珑工业区环南路1958号三号楼（东楼）三层公司会议室召开，公司董事长陈智剑先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知所告知的时间、地点一致。
（三）股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月16日9:15-15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师核查，现场出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理
人共9名，代表股份243814483股，占贵公司股份总数850870049股的
28.65％。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息并经本所律师核查，在网
络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共8名，代表股份1519400股，占贵公司股份总数850870049股的0.18％。
（三）经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计聚力文化2021年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议表决结果如下：
（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》，表决结果为：同意
244453883股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份
总数的99.64％；反对30000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.01％；弃权850000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.35％；
其中，中小投资者表决情况：同意837900股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.77％；反对30000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.75％；弃权850000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的49.48％。
（二）审议通过了《2021年度监事会工作报告》，表决结果为：同意
244453883股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份
总数的99.64％；反对30000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.01％；弃权850000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.35％；
其中，中小投资者表决情况：同意837900股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.77％；反对30000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.75％；弃权850000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的49.48％。
（三）审议通过了《2021年财务决算报告》，表决结果为：同意244453883股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.64％；反对30000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.01％；弃权850000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.35％；
其中，中小投资者表决情况：同意837900股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.77％；反对30000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.75％；弃权850000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的49.48％。
（四）审议通过了《2021年度利润分配预案》，表决结果为：同意244453883股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.64％；反对30000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表聚力文化2021年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所决权股份总数的0.01％；弃权850000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.35％；
其中，中小投资者表决情况：同意837900股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.77％；反对30000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.75％；弃权850000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的49.48％。
（五）审议通过了《关于核定2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，表决结果为：同意244442883股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.64％；反对41000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.02％；弃权850000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.35％；
其中，中小投资者表决情况：同意826900股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.13％；反对41000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的2.39％；弃权850000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的49.48％。
（六）审议通过了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，表决结
果为：同意244442883股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.64％；反对30000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.01％；弃权861000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.35％；
其中，中小投资者表决情况：同意826900股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.13％；反对30000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.75％；弃权861000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的50.12％。
（七）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构的议案》，表决结果为：同意244442883股，占出席本次股
东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.64％；反对30000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.01％；
弃权861000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.35％；
其中，中小投资者表决情况：同意826900股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.13％；反对30000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.75％；弃权861000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的50.12％。
（八）审议通过了《关于全资子公司申请2022年度综合授信额度的议案》，表决结果为：同意244453883股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.64％；反对30000股，占出席本次股东大会股东聚力文化2021年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.01％；弃权850000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.35％；
其中，中小投资者表决情况：同意837900股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.77％；反对30000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.75％；弃权850000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的49.48％。
（九）审议通过了《关于修订的议案》，表决结果为：同意
244453883股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份
总数的99.64％；反对30000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.01％；弃权850000股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.35％；
其中，中小投资者表决情况：同意837900股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的48.77％；反对30000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.75％；弃权850000股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的49.48％。
（十）采用累积投票制逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，表决结果为：
以同意243830487股选举陈智剑为公司第六届董事会非独立董事；
以同意243820485股选举姜飞雄为公司第六届董事会非独立董事；
以同意243820485股选举黄阳光为公司第六届董事会非独立董事；
以同意244620485股选举林凯为公司第六届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决情况：
选举陈智剑为公司第六届董事会非独立董事，同意214504股；
选举姜飞雄为公司第六届董事会非独立董事，同意204502股；
选举黄阳光为公司第六届董事会非独立董事，同意204502股；
选举林凯为公司第六届董事会非独立董事，同意1004502股。
（十一）采用累积投票制逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，表决结果为：
以同意243820485股选举刘梅娟为公司第六届董事会独立董事；
以同意243820485股选举刘宇为公司第六届董事会独立董事；聚力文化2021年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所其中，中小投资者表决情况：
选举刘梅娟为公司第六届董事会独立董事，同意204502股；
选举刘宇为公司第六届董事会独立董事，同意204502股。
（十二）采用累积投票制逐项审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》，表决结果为：
以同意243825707股选举陈敏为公司第六届监事会非职工代表监事；
以同意243820485股选举余晓霞为公司第六届监事会非职工代表监事；
其中，中小投资者表决情况：
选举陈敏为公司第六届监事会非职工代表监事，同意209724股；
选举余晓霞为公司第六届监事会非职工代表监事，同意204502股。
贵公司独立董事在本次股东大会上作了2021年度述职报告。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法、有效。聚力文化2021年度股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江聚力文化发展股份有限公司2021年度股东大会法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年五月十六日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：钱晓波
负责人：颜华荣郭凯航