*ST长方:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2022-048
深圳市长方集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
公司预期目标总投资为20亿元是据经营情况分期实施的，计划自2022年至
2032年实施完毕，预计2032年达成年产值20亿元的目标。由于可能受国家政策、外部经营环境、市场价格、研发进度、技术迭代、融资环境和项目实施的复杂性的影响，项目后期投资额、江西长方产值和投资收益尚存在不确定性，公司亦将根据江西长方实际经营情况及资金状况调整投资计划，敬请广大投资者注意项目投资和项目实施不及预期可能产生的风险。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第235号），现就有关问题回复公告如下：
2022年5月6日，你公司披露的《关于拟终止原投资计划暨签订新投资协议的公告》显示，公司拟终止与南昌临空经济区管理委员会（以下简称“临空管委会”）签署的投资协议（以下简称“原投资计划”），并与南昌经济技术开发区管理委员会签订新投资协议（以下简称“新投资计划”），拟在南昌产业园投资先进 LED 封装及 MINI LED 扩产项目。你公司同日披露的董事会决议公告显示，董事梁涤成对该议案投反对票，认为搬迁的必要性、合理性、可行性论证不充分，交易对手方宜审慎认定为关联方，关联董事应回避表决；独立董事方志刚对本议案投弃权票。我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出进一步说明：
1.关于原投资计划。2018年7月3日，你公司披露公告称与临空管委会签署
投资协议，公司拟以自有封装设备出资、临空管委会拟通过产业引导基金以现金出资，共同投资设立项目公司，项目总投资不低于20亿元。2019年3月19日，公司披露公告称，前述协议调整为由公司先以机器设备出资3.1亿元设立项目公司，再由临空管委会产业引导基金管理方南昌临空产业股权投资管理有限公司（以下简称“临空产业投资公司”）或其书面指定的第三方在双方确认的期限内以增
资扩股的形式向项目公司投资3亿元。2019年4月3日，公司以机器设备出资设立江西长方半导体科技有限公司（以下简称“江西长方”），注册资本3.1亿元。
后合作方由于融资及疫情原因，项目延迟。请你公司：
（1）说明协议调整为由公司先以机器设备出资的具体原因，协议调整事项是否依法合规履行审议程序。
回复如下：
为了提高效率加快落实合作投资事宜，经与临空产业投资公司协商确认，公司先以机器设备出资在南昌临空经济区园区设立全资子公司南昌项目公司，临空产业投资公司或其书面指定的第三方以增资扩股的形式向南昌项目公司增加注册资本。
上述变更是为了提高效率加快落实合作投资事宜，并没有改变共同对外投资的实质，已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议，故协议调整事项依法合规的履行了审议程序。
（2）说明协议调整后公司是否与临空产业投资公司约定并确认具体的增资期限，临空产业投资公司是否已按协议约定进行增资，是否构成违约，公司是否采取了相关措施维护上市公司利益。
回复如下：
协议调整后，双方约定南昌项目公司在临空当地实际生产纳税达标后4个月内，经区管委会审批后，双方以增资扩股的形式增资到位。后由于合作方融资延迟、疫情影响及公司资金限制，公司仅在南昌注册设立了南昌项目公司即江西长方。由于公司未履行设备出资义务且江西长方未实际运营，故临空产业投资公司不构成违约。
（3）说明公司以机器设备出资的主要资产明细、类别、来源、用途、使用情
况、账面原值、净值，出资作价的确定方法、过程，如进行评估的，进一步说明评估方法、评估关键参数、关键假设选取依据、评估过程等，说明出资作价价格是否公允、合理。
回复如下：
公司2019年拟以机器设备出资的主要资产明细如下表所示，均为公司往年采购在用的生产设备。因未实际以设备出资故未进行相关评估。
单位：万元
净值（截止类别数量（台）账面原值累计折旧减值准备至2018末）
固晶机683.0016675.228399.57664.167611.49
焊线机586.0018693.299964.46528.948199.90
点胶及点粉机291.004294.642098.93857.251338.45
分光机702.0011428.284797.711553.025077.55
编带机433.007111.652890.25851.453369.95
其他设备4200.0016818.699647.05802.956368.69
总计6895.0075021.7737797.975257.7631966.03
（4）结合原投资计划的实际进展、实施过程中的具体障碍说明公司终止原投
资计划的原因、合理性。
回复如下：
原投资计划相关协议签订后，公司于2019年4月3日完成了南昌项目公司的工商登记注册手续，并取得了由南昌行政审批局颁发的《营业执照》，设立了江西长方，但合作方由于融资、政策及疫情原因，项目延迟。
由于新冠疫情以及外部竞争加剧的综合影响，公司产品及客户结构战略需要及时调整，提升在细分封装领域的竞争力，以提升公司盈利水平，对上述投资合作方式需要进行调整。又由于临空管委会已经并入南昌经济技术开发区管理委员会（以下简称“南昌经开区管委会”），合作主体需要变更为上级单位南昌经开区管委会，经与临空管委会协商一致，上述所签订协议将终止履行并将签订相关终止协议。
2.关于新投资计划。本次项目总投资仍为20亿元，公司拟将惠州工厂330
条生产线搬迁至南昌产业园，由全资子公司江西长方负责后续生产运营，后期将通过新增封装产品设备，进行 Mini-LED 封装业务，达产后预计将增加高端封装产能 2500KK/月，年产值预计将达到 20 亿元。公司 2021 年年度报告显示，LED 封装业务平均月封装产能约 2651KK/月，公司 2021年扣除后营业收入为 10.11亿元，年末净资产仅 7.86 亿元。请你公司：
（1）补充披露新项目投资建设及达产的具体时间安排，合作方南昌经济技术
开发区管理委员会是否仍存在增资计划，如否，请说明在无合作方增资的情形下公司仍计划投资20亿元的原因、必要性。
回复如下：
江西长方仍为公司全资子公司，南昌经开区管委会对其暂无增资计划。公司预期目标总投资为20亿元是据经营情况分期实施的，计划自2022年至2032年实施完毕，预计2032年达成年产值20亿元的目标。2022年将惠州工厂生产线及其他封装资产搬迁至南昌，由江西长方运营，预计惠州工厂现有产能50%的封装设备于2022年9月底搬迁至南昌运营，其余在2022年11月底搬迁至南昌。2022年至
2025年投资约6亿元（含搬迁的设备、存货、应收款等）将现有产能提升满足公
司高压、全光谱产品生产需求；2026年至 2030 年投资约 8-10亿元，导入 Mini led产品；2031 年至 2032 年投资约 4 亿元，提升 Mini led 产能达到规划目标，预计
2032年达到年产20亿产值的设计产能。
由于市场竞争愈加激烈，公司 LED 封装产品亟待转型，加之近年来珠三角人工成本急剧上升，LED 企业纷纷内迁至江西，为提升公司封装业务盈利能力，公司封装业务内迁南昌及投资研发生产新产品是必要的，具体理由如下：
1）可以优化公司产品结构提升盈利能力：由于市场竞争愈加激烈，公司现有
的低压封装产品，需要全面升级为高压 LED 产品，同时为提升盈利水平，公司计划扩充全光谱 LED以及 mini LED产品线，但现有产线设备及其排布（未来拟生产的产品点胶、分光工艺与现有白光产品不同，需要对现有分光机台进行技术改造。）难以符合产品升级的需求，需要结合惠州产线搬迁统一规划产线排布，投资研发新产品以满足公司产品转型升级规划。
2）可以更好地利用南昌当地 LED产业资源：由于公司一直处于相对传统的 LED
封装领域，之前都集中在提升出货良率以及改善产品成本方面，在新产品研发以及产业链协作方面较为薄弱。南昌已成为中国的 LED 产业集聚地，当地有大量的LED企业及产业资源，如芯片制造企业乾照光电、兆驰光电等，内迁南昌后，公司可以充分利用南昌当地 LED 产业资源加强行业合作，更好地联合芯片供应商加快Mini Led 封装产品研发，定制我们所需的电极尺寸、芯片亮度、电压和波长，从而加快 Mini产品的产业化进度，提升公司产品竞争力及盈利能力。
3）可以有条件拓展其他高端产品及客户：公司目前的客户结构中，低端产品的客户仍占有大量份额，但这部分客户毛利水平低、订单分散、周期性变化大，
公司目前车间的生产环境（如空间、温控、洁净度）无法满足未来新产品及高端
客户需求，搬迁南昌后，公司一方面将扩展老客户的高端产品线，同时也会增加其他潜在高端产品需求客户。
4）可以大幅节约生产成本提高管理效率：内迁南昌后，据当地政府政策公司
将节约部分固定成本，人工成本也低于珠三角；同时由于子公司康铭盛主要生产基地也集中在江西宜春，封装业务内迁南昌后有利于公司加强对康铭盛的管理，提升管理效率。
（2）结合公司现金流、可使用资产情况说明公司是否具有足够资金或资产开
展项目建设、具体资金来源。
回复如下：
江西南昌项目前期主要是将惠州工厂生产线及封装资产搬迁至南昌，需要的资金投入较少，所需费用主要为搬迁费用、厂房装修费用、人员处置费用、房产租金费用，大部分费用可以通过当地政府政策支持解决。
目前公司可使用的资产主要有 LED 光源封装设备、存货、应收款等，搬迁至江西南昌后只需补充少量资金。公司计划以机器设备融资租赁或银行贷款进行融资，解决前期补充少量设备及生产经营方面的补充资金问题，相应的财务费用在一定范围内也可申请政府补贴支持。
江西南昌项目后期投资计划所需资金可以根据公司生产经营发展及新产品研发进度，通过资本市场融资或利用坪山工业园、江西工业园等向银行寻求增加抵押贷款，以满足新项目及新产品的资金需求。
综上，通过现有封装设备、存货、应收款等资产的搬迁，利用坪山工业园、江西工业园等长期资产增加抵押贷款或通过调整资产结构的方式筹措资金；再结
合资本市场融资，公司是能筹措到相应的资金开展项目建设的。
（3）详细说明项目投资建设的可行性，结合前述情况等说明预计新增产能、年产值的测算依据及合理性，相关预测是否存在夸大性、误导性陈述，项目投资及达产可能面临的问题及障碍，并针对新增产能、年产值的预测情况补充提示风险。
回复如下：
（一）项目投资建设的可行性订单方面，公司已经与现有客户进行充分沟通，现有全球排名前列的客户已经同意根据南昌投产情况转移一部分全光谱订单到江西长方；公司也将导入美国
排名靠前的植物照明企业客户，从而加大全光谱销售。
技术方面，南昌已成为中国的 LED产业集聚地，当地有大量的 LED 企业及产业资源，如芯片制造企业乾照光电、兆驰光电等，内迁南昌后，公司可以充分利用南昌当地 LED产业资源加强行业合作，更好地联合芯片供应商加快 Mini Led封装产品研发，定制我们所需的电极尺寸、芯片亮度、电压和波长，从而加快 Mini产品的产业化进度，提升公司产品竞争力及盈利能力从而加快 Mini产品的产业化进度。
产能方面，现有固晶设备已经具备 7000-7500kk/月的产能，但由于原有部分焊线设备（75台）稳定性差（无辅助时间低于20分钟）导致良率偏低，后期将进行调整。其它 330条线良率较高设备具备 3500-4000kk/月的产能，所以结合搬迁南昌公司将更换部分焊线设备，公司产能将短时间由每月 3500-4000kk 提升到每月 7000-7500kk，以满足公司新产品线的增量需求。后期生产 MINI LED 所需部分设备可另行购置。
资金方面，由于投资计划是从2022年至2032分期实施的，故其所需资金也是逐步筹措并投入的。前期公司主要是将惠州工厂生产线及封装资产搬迁至南昌，搬迁所需费用主要为搬迁运费、厂房装修费用、人员处置费用、房产租金费用，大部分费用可以通过当地政府政策支持解决。如前所述前期补充少量设备需要补充投入的资金较少，可使用设备融资租赁、坪山工业园、江西工业园增加银行贷款解决或调整资产结构方式筹措资金。后期资金可视公司经营情况通过资本市场融资或银行贷款获取投资所需资金。
综上，从市场订单、技术研发、产能及资金方面来看，项目投资计划都是可行的。
（二）预计新增产能、年产值的测算依据及合理性
十四五期间，在国家“碳达峰、碳中和”战略指导下，通用照明存量市场将加速向高光品质、高节能、高可靠性、智能化方向迈进。随着消费者对健康、舒适、安全的光环境需求的日益增长，高品质照明前景看好，高端商业照明市场和专业照明市场对色彩还原度和光质量的需求，将带动高显指、高品质光源和灯具的进一步增长；智能化将驱动室内照明产品向互联互通、智能控制、光色可调可
控等方向提升附加值，并借助互联网+的新兴渠道，开辟更广阔的市场；5G技术的快速推进、智慧城市的建设将带动智慧路灯的加速渗透。非功能性照明增量市场进入渗透率快速提升阶段，如在显示领域，Mini 背光渗透率已接近 10%，未来 2-3年将迎来渗透率大幅提升；Mini直显加速在会议室、电影屏幕、影视拍摄等商显领域市场开拓；而 Micro-LED是 LED行业核心技术创新的热点领域，国家“十四五”科技计划仍将继续部署 Micro-LED微显示关键技术开发、显示玻璃基板与封
装材料及材料制备工艺开发、柔性 Micro-LED 显示关键技术研究等科技项目，伴随研究机构、企业和资本的巨量投入，市场化进程有望获得迅速提升；在车用 LED领域，国内新能源汽车市场渗透率已超过 20%；同时 LED应用也迅速进入植物照明、医美、工业固化等领域，LED应用领域的拓展给行业发展带来新的机遇。
基于上述的行业发展趋势，公司将惠州工厂330条生产线搬迁至南昌，待生产运营稳定后，将陆续投入资金对全光谱、MINI LED 等产品进行研发。由于现有固晶设备已经具备 7000-7500kk/月的产能，所以结合搬迁南昌公司将更换部分焊线设备，公司产能将容易短时间内由每月 3500-4000kk提升至每月 6000KK 以上。
之后根据研发进度、市场情况及资金筹备逐步投资新增 MINI LED产线，最终达到规划新增 MINI LED产能 2500KK/月以上，预计 2032年达成规划的封装业务年产值
20亿元目标。
故据上述行业趋势、市场情况及公司设备等实际情况，预计新增产能及年产值不存在夸大及误导性陈述。
（三）项目投资及达产可能面临的问题及障碍，对新增产能、年产值的预测情况补充提示风险
项目投资及达产可能面临的问题及障碍主要是研发进度不及预期、资金筹集进度影响投资及达产进度。
公司在2022年5月7日披露的《关于拟终止原投资计划暨签订新投资协议的公告》（公告编号：2022-036）中的“四、对外投资的目的和存在的风险”已提示相关风险，内容如下：“由于可能受外部经营环境、国家投资政策和项目实施的复杂性的影响，项目后期投资额、江西长方产值和投资收益尚存在不确定性，公司亦将根据江西长方实际经营情况及资金状况调整投资计划，敬请广大投资者注意项目投资和项目实施不及预期可能产生的风险。”公司再次强调，公司预期目标总投资为20亿元是据经营情况分期实施的，计划自2022年至2032年实施完毕，预计2032年达成年产值20亿元的目标。由于可能受国家政策、外部经营环境、市场价格、研发进度、技术迭代、融资环境和项目实施的复杂性的影响，项目后期投资额、江西长方产值和投资收益尚存在不确定性，公司亦将根据江西长方实际经营情况及资金状况调整投资计划，敬请广大投资者注意项目投资和项目实施不及预期可能产生的风险。
公司将持续关注本次对外投资事项的其他进展或变化情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）列示惠州工厂产线数量、产能、产量，搬迁后惠州工厂剩余资产及设备
处置安排、人员安置计划等，搬迁计划是否会对上市公司生产经营产生不利影响。
回复如下：
惠州工厂产线数量、产能、产量情况表产品名称产线数量产能产量光源（KK）（按芯片算） 330 42000 31822
此次搬迁会将惠州工厂所有的 LED 光源封装设备搬迁至江西南昌，搬迁后惠州工厂不存在剩余存货及设备。
2021年下半年光源封装业务进行了人员结构调整，截至目前，封装业务管理
人员多都愿意去南昌工作，基层员工约有40%-50%的员工同意到南昌工作，对不愿意去南昌工作的员工，公司将制定相应的如人员补充、培训、搬迁补偿等处置方案。同时，由于南昌有非常好的光电产业基础，公司将提前在南昌面向当地高校及同业企业招聘员工，招聘的员工将在惠州工厂进行培训熟练后返回南昌工作。
除提前储备员工外，公司采用分批搬迁、以老员工带新员工、搬迁的产线稳定达产后再搬迁下一批的方式进行，并将搬迁时间计划在2022年6至9月生产淡季进行，通过上述多种措施确保将搬迁对生产经营的不利影响降到最低。
（5）说明江西长方的主营业务开展及产销量情况，其设立以来各年度主要财务数据，江西长方是否具备营运惠州工厂产线必要的人员、技术、市场、供应链等资源，结合惠州工厂、江西长方的生产经营情况说明拟将惠州工厂产线交由江西长方生产运营的原因、商业合理性，产线搬迁是否存在不能按计划实施或终止的风险，结合公司搬迁惠州产线的成本效益测算情况详细说明本次搬迁是否必要。
回复如下：
（一）说明江西长方的主营业务开展及产销量情况，其设立以来各年度主要
财务数据，江西长方是否具备营运惠州工厂产线必要的人员、技术、市场、供应链等资源江西长方自设立以来，暂未开展 LED 光源封装的生产经营活动也未进行其他经营活动。截至2022年3月31日江西长方总资产、营业收入、净利润均为0元。
产线搬迁之后，江西长方将主要使用惠州工厂的 LED 光源封装业务相关的人员、技术、设备、客户、供应链等资源。同时由于南昌形成了 LED 产业聚集地，公司容易在当地增补部分职员及供应链资源，不会对生产经营所需的人员、技术、市场及供应链资源造成重大影响。
（二）结合惠州工厂、江西长方的生产经营情况说明拟将惠州工厂产线交由江
西长方生产运营的原因、商业合理性，产线搬迁是否存在不能按计划实施或终止的风险，结合公司搬迁惠州产线的成本效益测算情况详细说明本次搬迁是否必要。
1、拟将惠州工厂产线交由江西长方生产运营的原因、商业合理性
如前所述现有惠州产线设备布局不适宜产品升级、生产环境达不到高端产品
要求、不能充分利用南昌光谷及其关联企业研发技术及产业资源、现有厂房租金
及人工成本较高不利于降低生产成本等。而南昌作为我国最早从事 LED 研发和生产的地区之一，具有较为雄厚的产业基础，形成了较为完整的 LED产业链，是硅衬底 LED技术研发及产业化的承载基地。故搬迁至南昌有利于充分利用当地产业资源及政策支持进行产品升级换代，降低成本，提升公司封装业务盈利能力，具有商业合理性。
2、产线搬迁是否存在不能按计划实施或终止的风险
由于仍需股东大会批准，产线搬迁可能存在不能按计划实施或终止的风险。
3、结合公司搬迁惠州产线的成本效益测算情况详细说明本次搬迁是否必要
搬迁至南昌后，由于当地政府的支持，前期可以减少在惠州年均约850万的厂房宿舍租金，后期南昌厂房宿舍租金也低于现时惠州的租金水平，当地的用工成本也低于现时惠州工厂的成本，搬迁至南昌能较现在降低经营成本；同时新的场地将有利于产品升级，改变目前产品结构，提高公司封装业务综合毛利率；最后公司及子公司康铭盛生产基地均集中在江西有利于提升管理效率，故搬迁是必要的。
（6）结合江西长方拟开展的业务类别说明未来与公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业是否存在同业竞争风险，如是，说明公司将采取何种措施避免同业竞争、保护上市公司利益。
回复如下：
江西长方拟开展的业务类别主要是 LED 光源封装，而公司控股股东南昌光谷控制的除公司外的其他企业不从事封装业务，如江西省绿野汽车照明有限公司从事 LED汽车车灯研发生产业务、江西省晶合光电有限公司从事室内灯具研发生产。
实际控制人控制的晶能光电（江西）有限公司主要生产 LED 外延材料及芯片，其封装业务系陶瓷封装硅衬底芯片，与公司树脂封装蓝宝石衬底芯片也属不同业务类别。综上，江西长方拟开展的业务类别公司控股股东及实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的风险。
3.公告称，经咨询北京德恒律师事务所专业律师，本次交易不构成关联交易，
无需董事回避表决。请你公司：
（1）补充披露公司向律师咨询的具体内容、律师的具体意见，并说明公司认
为本次交易不构成关联交易的判断是否客观、审慎。
回复如下：
（一）公司向律师咨询的具体内容据企查查显示，南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光谷光电基金”）持有公司控股股东南昌光谷集团有限公司23.0769%股份，临空产业投资公司持有光谷光电基金18.3993%份额，临空产业投资公司继续往上穿透多层后最终为南昌经开区管委会，同时，公司董事姜泽宇先生在光谷光电基金任职，故向律师所咨询此次与南昌经开区管委会合作是否构成关联交易，姜泽宇先生是否需要回避表决。
（二）律师具体意见
律师查询了国家企业信用信息公示系统，本次交易相关方临空管委会、南昌经开区管委会，均间接持股本公司0.3178%股份，临空产业投资公司间接持股本公司0.6356%股份。具体如下：本次交易相关方临空管委会、南昌经开区管委会及二者共同控制，且分别间接持股50%的临空产业投资公司作为光谷光电产业基金的有限合伙人，持有其18.3993%的合伙企业财产份额，光谷光电产业基金持有南昌光谷23.0769%股权，南昌光谷持本公司14.97%股份。
因此，本次交易相关方临空管委会、南昌经开发管委会、临空产业投资公司持有本公司比例未达到5%，更远未达到控制或共同控制本公司的持股比例。
经查阅《南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》相关约定，临空管委会、南昌经开区管委会共同控制的临空产业投资公司仅作为光谷光电产
业基金有限合伙人，不作为其管理人或执行事务合伙人，对光谷光电产业基金不享有控制权。因此，临空管委会、南昌经开区管委会、临空产业投资公司既不存在直接或间接持股本公司5%以上股份的情形，更不存在直接或者间接控制本公司的情形，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
7.2.3条规定的关联方中的（一）、（四）情形。
此外，临空管委会、南昌经开区管委会性质均为国家机关，因此二者及其分别间接持股50%、共同控制下的临空产业投资公司也不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的关联方中的（二）、（三）、（五）情形。
综上，律师认为，本次交易相关方临空管委会、南昌经开区管委会、临空产业投资公司均不属于本公司关联方，本公司与上述主体之间交易也非关联交易。
本次交易既不属于关联交易，也无需再考察姜泽宇是否为关联董事。姜泽宇无需回避表决。
故，公司认为本次交易不构成关联交易的判断审慎、客观
（2）进一步核实本次投资计划相关方与你公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，明确说明本次对外投资是否属于关联交易，相关审议程序是否合规。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
经核实，本次合作对手方为南昌经济技术开发区管理委员会，其与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次对外投资不属于关联交易，无需董事回避表决，本次审议程序合法合规。
律师核查意见如下：
一、本次投资相关方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系公司为深圳证券交易所创业板上市公司，关于关联关系的认定，应当适用《创业板上市规则》中相关规定。《创业板上市规则》第7.2.2条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第7.2.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第7.2.5条所列上市公司的
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第7.2.5条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然
人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第
三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。第7.2.6条规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
如下分别针对本次投资相关方是否属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（一）
至（五）项以及第7.2.6条中规定的关联人进行分析。
（一）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（一）、（四）项规定的公司关联方
经本所律师核查公司2021年度报告、国家企业信用信息公示系统公开信息，并经公司说明：截至本次投资协议签署日，公司控股股东为南昌光谷集团有限公司（以下简称“光谷集团”）、实际控制人为王敏。
根据公司提供的《南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，并公司说明，截至本次投资协议签署日，本次投资相关方南昌临空经济区管委会、南昌经济技术开发区管委会共同控制下的临空产业投资公司持有南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光谷光电基金”）18.3993%的合伙企业财产份额，光谷光电基金持有光谷集团23.0769%的股权。因此，本次投资相关方南昌临空经济区管委会、南昌经济技术开发区管委会、临空产业投资公司（以下简称“本次交易相关方”）间接持有公司0.6356%股份持股比例未超过5%。
因此，本次投资相关方不属于公司控股股东、实际控制人，未直接或间接控制公司，不属于持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人，不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（一）、（四）项规定的公司关联方。（二）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（二）项规定的公司关联方
经本所律师核查公司2021年度报告、国家企业信用信息公示系统、天眼查网
站等公开信息，并经公司、光谷集团、王敏说明，公司控股股东光谷集团、实际控制人王敏不存在直接或间接控制本次投资相关方的情形。因此，本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（二）项规定的公司关联方。
（三）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（三）项规定的公司关联方
根据《创业板上市规则》第7.2.5条之规定，公司关联自然人包括：（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司控股股东光谷集团的董事、监事及高级管理人员；（4）上述人员关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
根据公司出具的书面承诺，除《创业板上市规则》第7.2.5条第（1）至（4）项外的关联自然人外，不存在其他与公司存在有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
本所律师经查询本次投资相关方公开信息，并根据公司及公司相关关联自然人出具的书面承诺，《创业板上市规则》第7.2.5条第（1）至（4）项关联自然人均不存在控制本次交易相关方，或担任本次投资关联方负责人、董事或高级管理人员的情形。因此，本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第
（三）项规定的公司关联方。
（四）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（五）项规定的公司关联方
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，并经公司说明，南昌临空经济区管委会、南昌经济技术开发区管委会共同控制下的主体临空产业投资公司，作为持有光谷集团少数股权（持股比例为23.0769%）的股东光谷光电基金的有限合伙人，持有光谷光电基金18.3993%的合伙企业财产份额。
本所律师经查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）信息
公示系统，光谷光电基金为在基金业协会备案的私募基金产品，基金编号为SGY921，备案时间为 2019年 9月 5日，基金管理人为南昌世纪洪城资本管理有限公司。根据《南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业的投资决策程序为：投资委员会负责合伙企业项目投资的最终决策，共青城康和达投资合伙企业（有限合伙）作为光谷光电基金的执行事务合伙人在九人的
投资委员会成员中委派五人，临空产业投资公司委派一人。同时，经公司及相关方确认，临空产业投资公司仅为作为该合伙企业的有限合伙人，不作为管理人或执行事务合伙人，对该合伙企业不享有控制权。
经核查，虽然公司董事姜泽宇于光谷光电基金担任管理职务，但由于南昌光谷光电产业基金合伙企业（有限合伙）与本次投资相关方之间无控制关系，且经姜泽宇书面确认，其本人及其关系密切的家庭成员不存在在本次投资相关方担任重要管理职务，与本次投资相关方不存在关联关系，因此，本次投资相关方与公司不存在特殊关系，或可能造成公司对其利益倾斜的情况。
因此，本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.3条第（五）项规定的公司关联方。
（五）本次投资相关方不属于《创业板上市规则》第7.2.6条规定的视为公司关联方的情况
根据公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，经核查，本次投资相关方不存在与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《创业板上市规则》第7.2.3条规定情形之一的情况。同时过去十二个月内，本次投资相关方也不存在曾经具有
第7.2.3条规定情形之一的情况。
综上，本次投资相关方南昌临空经济区管委会、南昌经济技术开发区管委会、临空产业投资公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本次投资不构成关联交易
《创业板上市规则》第7.2.1条规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。如上所述，本次投资相关方与公司不存在关联关系，不属于公司的关联人，因此本次投资不属于关联交易。
三、本次投资相关审议程序合规
经本所律师查阅公司会议文件，及公司公告文件，经公司确认，2022年5月
5日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟终止原投资计划暨签订的议案》。会议决议于2022年5月7日于公司指定信息
披露平台公告；同日，公司发布《关于增加2021年度股东大会临时提案的公告》，控股股东光谷集团提请公司董事会将公司第四届董事会第二十一次会议审议通过
的《关于拟终止原投资计划暨签订的议案》以临时提案方式提交于2022年5月25日召开的公司2021年度股东大会一并审议。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次投资履行现阶段必要的审议程序，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次投资尚待公司股东大会审议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次投资相关方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，本次投资相关审议程序合法合规。
请你公司独立董事忠实、勤勉、谨慎履职，就上述事项进行专项核查并发表明确意见。
独立董事核查意见如下：
（一）独立董事阮军核查意见：
通过对长方集团管理层进行访谈，进一步了解南昌项目投资计划背景、变更原因及相关工作具体安排，检查以机器设备出资的设备清单、设备净值及产能匹配情况等，利用企查查等网络工作对投资计划相关方的基本情况进行查询，检查关联方关系及检查双方拟签订的项目入园等相关协议等工作，本人认为：南昌是目前国内仍大力关注并持续支持半导体照明产业发展的地区之一，项目的搬迁，可以进一步降低运营成本，并对产品线进行优化，有利于进一步提升公司的整体盈利能力。项目关注的高品质照明、Mini-LED 等细分市场，符合目前技术和产业发展方向，有利于提升公司产品的市场竞争力。项目采取分期实施的方式，并针对搬迁可能对生产经营产生的不利影响，拟采取多种措施降低生产经营风险。经核查，本人未发现本次投资计划方与公司及公司实际控制人、控股股东及董监高存在关联关系，本次交易不构成关联交易，本次投资相关审议程序合法合规。建议进一步做好 Mini-LED扩产等项目的可行性分析论证，结合本次对外投资事项的其他进展或变化情况，及时履行信息披露义务。同意终止公司原投资计划，实施新投资计划。
（二）独立董事方志刚核查意见：由于对公司产线搬迁的必要性和后续产品调整及投资规模等问题涉及专业领域判断，已超出本人专业的胜任能力，除此之外，本人通过企查查及询问公司管理层并结合律师专业判断等，据律师核查意见本人认为本次投资计划方与公司及公司实际控制人、控股股东及董监高未存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）独立董事王寿群核查意见：
鉴于光源封装业务置入江西长方并搬迁至南昌项目的可行性分析相对较为简单，建议由专业机构对本项目进行全面的可行性分析，对项目的可行性、实施的必要性和合理性进行充分的论证和说明，并提示相关行业风险、商业风险和履约风险。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司董事会
2022年5月20日