神开股份:详式权益变动报告书

上海神开石油化工装备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海神开石油化工装备股份有限公司
股票上市地点：深交所
股票简称：神开股份
股票代码：002278
信息披露义务人：建湖县国有资产投资管理有限公司
住所：建湖县公安路3号
通讯地址：建湖县公安路3号
股份变动性质：增加（司法拍卖取得）
签署日期：2022年5月19日
1上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件
的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海神开石油化工装备股份有限公司公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海神开石油化工装备股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动未导致上海神开石油化工装备股份有限公司实际控制人发生变化。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
目录
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的及批准程序.......................................11
第四节权益变动方式............................................12
第五节资金来源..............................................14
第六节后续计划..............................................15
第七节对上市公司的影响分析........................................17
第八节与上市公司之间的重大交易......................................21
第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................22
第十节信息披露义务人的财务资料......................................24
第十一节其他重大事项...........................................28
第十二节备查文件.............................................29
财务顾问声明...............................................31
信息披露义务人声明............................................32
3上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人、建湖国投、公司指建湖县国有资产投资管理有限公司
神开股份、上市公司指上海神开石油化工装备股份有限公司业祥投资指上海业祥投资管理有限公司财务顾问指南京证券股份有限公司
《上海市第一中级人民法院执行裁定书》
《执行裁定书》指（（2021）沪01执恢126号、（2019）沪
01执1042号）
上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益
报告书、本报告书指变动报告书
信息披露义务人建湖国投参与司法拍卖，竞拍取得业祥投资所持上市公司47577481股股票，占上市公司总股本的13.07%。本次权益变本次权益变动指动后，建湖国投持有上市公司47577481股股票，持股比例为13.07%，为上市公司第一大股东。
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则《准则15号》指
第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则16号》指
则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人建湖国投基本情况
（一）基本情况名称建湖县国有资产投资管理有限公司注册地址建湖县城冠华西路2号法定代表人葛万林注册资本300000万元人民币
统一社会信用代码 91320925550243226J
企业性质有限责任公司（国有企业）
项目投资、资产管理。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；
建设工程设计。一般项目：园林绿化工程施工；住房租赁；非居住房经营范围地产租赁；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；树木种植经营；城市绿化管理；规划设计管理；商业综合体管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
营业期限2009年12月29日至2029年12月28日通讯地址建湖县公安路3号
二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，建湖国投的控股股东为建湖县国有资产投资经营公司，实际控制人为建湖县人民政府国有资产监督管理办公室。股权结构图如下：
5上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，建湖国投控股股东的基本情况如下：
名称建湖县国有资产投资经营公司注册地址建湖县近湖镇人民南路189号法定代表人秦以萍注册资本500万元
统一社会信用代码 1232092546848694X企业性质事业单位
国有资产投资、经营、管理行使国有资产出资者职能享受出资者的重
经营范围大经营决策权、资产收益和选择管理者权承担国有资产保值、增值任务成立日期1996年8月营业期限2021年3月9日至2026年3月9日主要股东建湖县人民政府国有资产监督管理办公室通讯地址建湖县公安路3号邮政编码224700
联系电话0515-86212149
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况建湖国投的实际控制人为建湖县人民政府国有资产监督管理办公室。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和关联企业情况
建湖国投直接或间接控制的主要企业情况如下：
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序注册资本/出持股比企业名称经营范围
号资总额（万元）例（%）托管理私募股权基金；实业投资（含基础建湖县建科产设施投资）；创业投资及咨询；国有基金
1业投资基金管20000100项目管理；投资项目管理（以上项目涉及理有限公司国家专项审批的除外）
融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
江苏建湖权信证担保。其他业务；诉讼保全担保、投标
2融资担保有限50000100担保、预付款担保、工程履约担保、尾付
公司款如约偿付担保等履约担保业务；与担保
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；
以自有资金进行投资。
建湖县宏创新
实业投资、受托管理私募股权投资基金、
3兴产业基金2020049.5
资产管理、投资咨询。
（有限合伙）
许可项目：旅游业务；营业性演出；演出场所经营；道路旅客运输经营；水产养殖；
各类工程建设活动；建设工程设计；住宿服务；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；以自有资金从事投资活动；游览景区管理；名胜风景区管理；
园林绿化工程施工；土石方工程施工；城盐城君泰文化市绿化管理；园艺产品种植；花卉种植；
4旅游发展有限10000100中草药种植；花卉绿植租借与代管理；食
公司用农产品零售；礼品花卉销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
水产品零售；养老服务；会议及展览服务；
组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；住房租赁；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经
建湖县丰源生营；发电业务、输电业务、供（配）电业
5态建设有限公30000100务；港口经营；建设工程设计；检验检测
司服务；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有
资金从事投资活动；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；非居住
房地产租赁；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
生态恢复及生态保护服务；水污染治理；
水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；城乡市容管理；城市公园管理；自然生态系统保护管理；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程施工；营业性演出；
演出场所经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；物业管理；房屋拆迁服务；对外承包工程；花卉绿植租借与代管理；住房租赁；非居住房地产租赁；商业建湖县庆湖资综合体管理服务；园林绿化工程施工；餐
6产管理有限公30000100
饮管理；酒店管理；广告设计、代理；广司告制作；广告发布；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；个人商务服务；工艺美术品及礼仪用
品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
礼仪服务；科普宣传服务；品牌管理；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明
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信息披露义务人成立于2009年12月29日，主营业务为项目投资、资产管理，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产合计621760.70597662.25528478.94
负债合计327740.06306951.32301933.04
所有者权益合计294020.64290710.93226545.89
资产负债率（%）52.71%51.36%57.13%利润表项目2021年度2020年度2019年度
营业收入14057.3212044.754265.28
利润总额2187.361093.42-98.91
净利润2075.331018.90-100.09归属于母公司所有者的净利
2075.331018.90-100.09
润
净资产收益率（%）0.710.35-0.04
注：2019年-2021年数据经建湖苏盛联合会计师事务所（普通合伙）审计。
五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，建湖国投最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否拥有境外姓名任职身份证号国籍长期居住地永久居留权
葛万林董事长******中国江苏省建湖县否
潘荣胜董事******中国江苏省建湖县否
倪浩董事******中国江苏省建湖县否
王鑫董事******中国江苏省建湖县否
李幸娟监事******中国江苏省建湖县否
秦以萍监事******中国江苏省建湖县否
颜廷宁监事******中国江苏省建湖县否
（二）董事、监事、高级管理人员最近五年内违法违规的情况截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
9上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的情形。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
（一）最近两年控股股东情况最近两年信息披露义务人的控股股东未发生变化。
（二）最近两年实际控制人情况最近两年信息披露义务人的实际控制人未发生变化。
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第三节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的原因及目的本次权益变动的原因是神开股份股东业祥投资持有神开股份的47577481股股票被上海市第一中级人民法院于2022年4月23日10时至2022年4月24日10时在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖。
建湖国投看好神开股份长期投资价值，出于自身投资策略、资金回收安排及获取投资收益的考虑参与司法拍卖并获得股权。本次权益变动完成后，建湖国投将积极参与上市公司决策，力争提升上市公司科学决策水平和管理水平，增强上市公司的抗风险能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内信息披露义务人增持或减持上市公司股份的计划
信息披露义务人承诺本次权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。未来政策法规发生变化，信息披露义务人将严格按照法律法规要求履行股份锁定、增持、减持等的规定，及时履行信息披露义务。未来，信息披露义务人将在合法合规且不违背相关承诺的前提下，不排除选择合适的时机继续增持上市公司股份的可能。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序建湖国投于2022年4月23日召开董事会形成决议且经股东审批出具股东决定，并于2022年4月23日取得建湖县人民政府国有资产监督管理办公室文件《关于国投公司竞拍上市公司股权的批复》，同意信息披露义务人参加上海市第一中级人民法院通过淘宝网司法拍卖网络平台组织的拍卖，对业祥投资持有的神开股份47577481股股票进行出价竞拍。
综上，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的决策程序。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有神开股份的股票或其表决权。
2022年4月23日至2022年4月24日，信息披露义务人通过淘宝网司法拍
卖网络平台竞得神开股份47577481股股票，占上市公司总股本的13.07%。2022年5月16日，信息披露义务人收到上海市第一人民法院法院出具《上海市第一中级人民法院执行裁定书》（（2021）沪01执恢126号、（2019）沪01执1042号）。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有神开股份47577481股股票，占上市公司总股本的13.07%，成为上市公司第一大股东，前述股份均为无限售条件流通股。
本次权益变动前后信息披露义务人的具体持股情况如下：
本次变动前本次变动后股东名称股数（股）表决权（股）比例股数（股）表决权（股）比例
建湖国投---475774814757748113.07%
二、本次权益变动的《执行裁定书》的主要内容2022年5月16日，信息披露义务人收到上海市第一人民法院法院出具《上
海市第一中级人民法院执行裁定书》（（2021）沪01执恢126号、（2019）沪
01执1042号），裁定如下：
“一、解除本院对上海业祥投资管理有限公司持有的神开股份（股票代码
002278）47577481股无限售流通股的冻结、注销质押；
二、上海业祥投资管理有限公司持有的神开股份（股票代码002278）
47577481股无限售流通股所有权归买受人建湖县国有资产投资管理有限公司所有，上述股权的所有权自本裁定送达买受人时起转移；
三、买受人建湖县国有资产投资管理有限公司（社会统一信用代码：91320925550243226J）可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续；
本裁定书送达后即发生法律效力。”
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三、本次权益变动涉及标的股份权利限制的说明
本次权益变动涉及的股票性质为无限售流通股，在股票被执行公开拍卖之前，该标的股票被法院冻结。在信息披露义务人成功竞买后，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十八条第一款“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外”的规定，本院拍卖的上述47577481股股票上原有的质押权因拍卖而消灭。同时，按照《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十
七条第二款“查封、扣押、冻结的财产已经被执行拍卖、变卖或者抵债的，查封、扣押、冻结的效力消灭”的规定，上述47577481股股票已经被拍卖，故对该
47577481股股票冻结的效力消灭。通过司法解冻程序后，标的股票将不存在
被质押、司法冻结等权利限制的情况。
除前述情况外，本次信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
13上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
本次信息披露义务人通过拍卖竞得上市公司股份，拍卖成交价为人民币
267195133.30元。信息披露义务人已于2022年5月7日完成全部款项的支付。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用神开股份及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；亦不存在神开股份及其关联方向信息披露义务人提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
15上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司公司章程条款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对公司章程作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关
规定和公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证神开股份人员独立本公司承诺与神开股份保证人员独立，神开股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。神开股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证神开股份资产独立完整
1、保证神开股份具有独立完整的资产。
2、保证神开股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证神开股份的财务独立
1、保证神开股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证神开股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证神开股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证神开股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证神开股份能够独立作出财务决策，本公司不干预神开股份的资金使用。
（四）保证神开股份机构独立
1、保证神开股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证神开股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证神开股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
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（五）保证神开股份业务独立
1、保证神开股份业务独立。
2、保证神开股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为神开股份的第一大股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是神开股份的第一大股东；
2、神开股份终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、关于同业竞争与关联交易
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司的实际控制人与上市公司之间的业务关系、管理关系未发生实质变化，不会导致上市公司与其实际控制人及其控制的下属企业产生新的同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人做出如下承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与神开股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与神开股份及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与神开
股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给神开股份或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为神开股份的第一大股东。
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4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是神开股份的第一大股东。
（2）神开股份终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其他可实际控制的法人和组织将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其他可实际控制的法人和组织将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联
交易事项，信息披露义务人及其他可实际控制的法人和组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与神开股份及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为神开股份的第一大股东。
19上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是神开股份的第一大股东；
（2）神开股份终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
20上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本次交易详式权益变动报告书签署日前24个月内，本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本次交易详式权益变动报告书签署日前24个月内，本公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
21上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有买卖神开股份股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动发生之日起前6个月内，建湖国投的董事王鑫及董事倪浩之配偶李婷婷通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票情况如下：
股东名称买卖方向交易时间交易价格（元/股）数量（股）
王鑫买入2022.4.225.7651000
李婷婷买入2022.4.206.3201000
李婷婷买入2022.4.255.2001000
就上述王鑫买卖神开股份股票的情况，王鑫已出具书面承诺如下：
“自知悉本次交易之日起，本人未交易神开股份股票。在本次交易完成前，本人不会再通过二级市场买卖神开股份的股票，亦不会违规对外透露本次交易的内幕消息。同时，本人在知悉本次交易前持有的神开股份股票自本报告签署之日起6个月内不进行卖出，否则获取的收益归神开股份所有。
若本人上述买卖神开股份股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关
法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖神开股份股票所获得的全部收益（如有）均交予神开股份。”就上述李婷婷买卖神开股份股票的情况，倪浩出具书面承诺如下：
“本人作为建湖县国有资产投资管理有限公司董事，未向本人配偶李婷婷透露本次交易相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，系李婷婷依赖于神开股份已公开披露的信息并基于李婷婷自身的分析和判断作出的投资决策，李婷婷前述买卖股票行为未利用与本次交易有关的内幕信息。”就上述李婷婷买卖神开股份股票的情况，李婷婷本人出具书面承诺如下：
22上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书“上述买卖股票行为系本人在并未了解任何有关本次交易相关信息的情况下操作的，本人是依赖于神开股份已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。
本人买卖上述股票时，从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次表决权委托事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖神开股份股票。
本人于自查期间买卖神开股份股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对神开股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述持有的神开股份股票自本报告签署之日起6个月内不进行卖出，否则获取的收益归神开股份所有。
若本人上述买卖神开股份股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关
法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖神开股份股票所获得的全部收益（如有）均交予神开股份。”除上述情况外，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况
23上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务信息信息义务披露人最近三年的财务报表业经建湖苏盛联合会计师事务所（普通合伙）审计，具体数据如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金1242687513.13957551964.92665533577.31
交易性金融资产14700000.0060500000.0078300000.00
应收票据--
应收账款144933764.27117755247.95162991747.37
应收款项融资-
-
预付款项-
-
应收股利-
-
其他应收款4519711151.424636723610.004205553710.65
存货38000.00-
持有待售资产4234748.004234748.004234748.00一年内到期的非流动
--资产
其他流动资产2150.002150.002150.00
流动资产合计5926307326.825776767720.875116615933.33
非流动资产：
可供出售金融资产188770000.00127270000.00103000000.00
持有至到期投资--
长期应收款--
长期股权投资52541900.0052541900.0052541900.00
投资性房地产--
固定资产49987790.3920042869.5912631560.39
在建工程--
无形资产--
开发支出--
商誉--
长期待摊费用--
递延所得税资产--
其他非流动资产--
24上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
非流动资产合计291299690.39199854769.59168173460.39
资产总计6217607017.215976622490.465284789393.72
（二）资产负债表（续）
单元：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动负债：
短期借款14270000.0035470000.0056170000.00
应付票据--
应付账款30212519.4423406391.4623145084.80
预收款项48337548.00--
应付职工薪酬807737.731466634.731466634.73
应交税费80304.4144730.1981956.40
其他应付款3098692469.073009125431.942938466770.69
一年内到期的非流动负债--
其他流动负债--
流动负债合计3192400578.653069513188.323019330446.62
非流动负债：
长期借款85000000.00--
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计85000000.00--
负债合计3277400578.653069513188.323019330446.62
股东权益：
股本2101458516.002101458516.001581461036.99
资本公积795644933.99784311233.99673337957.00
减：库存股--
其他综合收益--
专项储备--
盈余公积15240594.8115240594.8115240594.81
未分配利润27862393.766098957.34-4580641.70
归属于母公司股东权益合计2940206438.562907109302.142265458947.10
少数股东权益--
所有者权益合计2940206438.562907109302.142265458947.10
负债和所有者权益总计6217607017.215976622490.465284789393.72
25上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
（二）利润表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入140573170.07120447517.7042652810.58
减：营业成本116431184.03100321746.2835566392.74
税金及附加1239192.30571490.52341269.84
销售费用9405612.3913581757.4210387761.67
管理费用6429528.484423485.104628527.04
财务费用-9854166.82-8253597.44-7432884.25
其中：利息费用--
利息收入--加：投资收益(损失以“-”号填列）5094126.911131597.5656314.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--公允价值变动收益(损失以“-”号填列）--资产减值损失(损失以“-”号填列）--资产处置收益(损失以“-”号填列）--
其他收益5672.64-二、营业利润(亏损以“-”号填列）22021619.2410934233.38-781942.11
加：营业外收入--
减：营业外支出148042.34-207140.00三、利润总额(亏损总额以“-”号填列）21873576.9010934233.38-989082.11
减：所得税费用1120320.67745252.6711798.20四、净利润(净亏损以“-”号填列）20753256.2310188980.71-1000880.311.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”
20753256.2310188980.71-1000880.31号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）--
五、其他综合收益的税后净额--
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税
--后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益--
（1）重新计量设定受益计划变动额--
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益--
2.将重分类进损益的其他综合收益--
（1）权益法下可转损益的其他综合收益--
（2）可供出售金融资产公允价值变动损益--
（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融
--资产损益
（4）现金流量套期损益的有效部分--
（5）外币财务报表折算差额--
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净--
26上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
额
六、综合收益总额20753256.2310188980.71-1000880.31
（三）现金流量表
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金170166591.95172910868.18152197675.96
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金--18269530.24
经营活动现金流入小计170166591.95172910868.18170467206.20
购买商品、接受劳务支付的现金109663056.05100060439.6270912653.84
支付给职工以及为职工支付的现金4217195.103613425.535123685.36
支付的各项税费5622926.804817900.719473130.40
支付其他与经营活动有关的现金6524330.256524330.252341269.84
经营活动现金流出小计126027508.20115016096.1187850739.44
经营活动产生的现金流量净额44139083.7557894772.0782616466.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金5094126.911131597.561535921879.99
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回-
--的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金440151941.79440151941.79-
投资活动现金流入小计445246068.70441283539.351535921879.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
29944920.807411309.20
的现金
投资支付的现金--78300000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金--1924130637.79
投资活动现金流出小计29944920.807411309.202002430637.79
投资活动产生的现金流量净额415301147.90433872230.15-466508757.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金61500000.0024270000.00
取得借款收到的现金63800000.00-21250000.00
发行债券收到的现金--
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计125300000.0024270000.0021250000.00
偿还债务支付的现金-20700000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金--
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--
27上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
支付其他与筹资活动有关的现金299604683.44203318614.61
筹资活动现金流出小计299604683.44224018614.61
筹资活动产生的现金流量净额-174304683.4421250000.00
-199748614.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额285135548.21292018387.61-362642291.04
加：期初现金及现金等价物余额957551964.92665533577.311028175868.35
六、期末现金及现金等价物余额1242687513.13957551964.92665533577.31
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
28上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、《上海第一中级人民法院执行裁定书》（（2021）沪01执恢126号、（2019）沪01执1042号）号）
5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的承诺；
6、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；
7、信息披露义务人具备规范运作上市公司管理能力的说明；
8、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未变更的说明；
9、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的说明；
10、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年所涉处罚、诉讼和
仲裁及诚信记录情况的说明；
11、信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的承诺；
12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；
13、信息披露义务人及其控股股东保持上市公司独立性的承诺函；
14、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
15、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；
16、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买
卖上市公司股票的情况自查报告；
17、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大
交易情况的声明；
18、南京证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见；
19、信息披露义务人的财务资料；
29上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
20、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
联系人：王振飞
联系电话：021-64293895
30上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
李剑锋
财务顾问主办人：
傅鲁阳梁文飞
财务顾问协办人：
李萍胡海睿罗中廷南京证券股份有限公司年月日
31上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
法定代表人（签字）：
葛万林
日期：2022年5月19日
32上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
附表一：
详式权益变动报告书基本情况上市公司名上海神开石油化工装备股上市公司所上海市闵行区浦星公路称份有限公司在地1769号股票简称神开股份股票代码002278信息披露义建湖县国有资产投资管理信息披露义建湖县城冠华西路2号务人名称有限公司务人注册地拥有权益的
增加?减少□不变□，但有无一致行有□无?股份数量变动人
化持股人发生变化□信息披露义信息披露义务人是否为务人是否为
是?否□是□否?上市公司第上市公司实一大股东际控制人信息披露义信息披露义务人是否拥
务人是否对是□否?是□否?
有境内、外
境内、境外其
回答“是”，请注明公司家两个以上上回答“是”，请注明公司家他上市公司数市公司的控数
持股5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股式（可多选）
□执行法院裁定?继承□赠与□其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及无占上市公司已发行股份比例
33上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
本次发生拥
变动种类：无限售流通股有权益的股
份变动的数变动数量：47577481股量及变动比
变动比例：13.07%例在上市公司中拥有权益变动时间：2022年5月16日信息披露义务人收到《执行裁定书》（尚的股份变动需办理过户登记手续）
的时间及方变动方式：通过参与法院拍卖取得股份式与上市公司之间是否存
是□否?在持续关联交易与上市公司
之间是否存是□否?在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来12个未来12个月内不排除增持可能性月内继续增持信息披露义务人在此前
6个月是否
是□否?在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六
是□否?条规定的情形是否已提供
《收购办法》
是?否□
第五十条要求的文件是否已充分
披露资金来是?否□源
34上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书
是否披露后
是?否□续计划是否聘请财
是?否□务顾问本次权益变动是否需取
是?否□得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使无相关股份的表决权
35上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：
法定代表人（签字）：________________葛万林
日期：2022年5月19日
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