硅宝科技:北京大成（成都）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书

大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解除限售条件成就的法律意见书
大成蓉字（2022）法意字第1130号
北京大成（成都）律师事务所
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成都市高新区交子大道 575 号中海国际中心 j座 18 楼邮编：610000
18F/Tower J China Overseas International Center
No.575 Jiaozi Ave. High-tech Zone Chengdu China P.C.：610000
Tel: +8628-87039931 Fax: +8628-87036893大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
dentons.cn释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
硅宝科技/公司指成都硅宝科技股份有限公司（证券代码：300019）拓利科技指成都拓利科技股份有限公司《2019年限制性股《成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划票激励计划（草指（草案）》案）》本次股权激励计划指成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票指一定期限的限售期，在达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，获得激励对象指限制性股票的公司高级管理人员及业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售
解除限售期指条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励解除限售条件指对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《公司章程》指《成都硅宝科技股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会
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元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
大成、本所、我们指北京大成（成都）律师事务所
本所律师指北京大成（成都）律师事务所承办项目律师《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限本法律意见书指公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书》
注：本法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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目录
释义..............................................2
目录................................................4
第一部分律师声明....................................6
第二部分正文........................................7
一、本次解除限售事宜的授权...........................7
二、本次解除限售事宜已履行的程序......................7
三、本次解除限售条件及该等条件成就情况................8
四、结论意见........................................12
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北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书
大成蓉（2022）法意字第1130号
致：成都硅宝科技股份有限公司
北京大成（成都）律师事务所接受成都硅宝科技股份有限公司的委托，担任硅宝科技常年法律顾问，现本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
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第一部分律师声明
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规和规范性文件，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司承诺，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者电子数据、口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面明示同
意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
四、本所同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义或曲解。本所有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的法律文件之一，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分正文
一、本次解除限售事宜的授权
2019年7月10日，硅宝科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
本所律师认为，硅宝科技董事会已就办理本次解除限售事宜获得了公司股东大会的授权。
二、本次解除限售事宜的相关程序
（一）已经履行的审批程序1.2022年5月13日，硅宝科技召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会一致认为：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售的条件已经成就，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
确定本激励计划第一期可解除限售的激励对象人数23名，可解除限售的限制性股票数量为25万股，占公司目前总股本的0.064%。同时，2022年5月13日，公司独立董事对本次解除限售事宜发表了独立意见，公司独立董事一致同意对满足本次股权激励计划预留授予部分第一期解除限售条件的23名激励对象所获授
的25万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
2.2022年5月13日，硅宝科技召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司监事会就本次激励对象名单发表核查意见：公司本激励计划预留授予部分第
一期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的有关规定，同意对满足本激励计划预留授予部分第一期解除限售
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条件的23名激励对象所获授的25万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
综上所述，本所律师认为，硅宝科技本次解除限售事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）尚待履行的程序本次解除限售尚需由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的相关解除限售事宜。
三、本次解除限售条件及该等条件成就情况
（一）解除限售条件
根据《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本次股权激励计划预留授予部分第一期解除限售条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不
得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划
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预留授予部分第一期解除限售的业绩考核目标为：公司2019-2020年两年的累计
营业收入不低于215249万元且2019-2020年两年的累计净利润不低于16536万元。
上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除有效期内对应考核年度与公司投资并购相关的所有损益，并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4.个人层面绩效考核要求
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
合格100%不合格0
（二）解除限售条件成就情况
1.本次解除限售条件已成就根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都硅宝科技股份有限公司2019年度审计报告》（川华信审（2020）第0018号）、《成都硅宝科技股份有限公司2020年度审计报告》（川华信审（2021）第0004号）、《成都硅宝科技股份有限公司2021年度审计报告》（川华信审（2022）第0011号）、
《成都硅宝科技股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告》（川华信专（2022）
第0107号）、硅宝科技第六届董事会第一次会议决议与第六届监事会第一次会
议决议、公司独立董事的独立意见、公司2010年至2012年权益分派实施公告、
公司2012年年度报告及其他法定信息披露文件，并经本所律师在证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证监会网站证
券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会
四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、深圳证券交易所监管信息公开监管措施栏
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dentons.cn（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所管监管信息公开监管措施栏（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、人民检察院
案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开渠道核查，本次股权激励计划预留授予
部分第一期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（1）根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都硅宝科技股份有限公司2021年度审计报告》（川华信审（2022）第0011号）、《成都硅宝科技股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告》（川华信专（2022）第
0107号）、公司2010年至2012年权益分派实施公告、公司2012年年度报告、其他法定信息披露文件及公司说明，公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核符合解除限售条件：
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都硅宝科技股份有限公司2019年度审计报告》（川华信审（2020）第0018号）、《成都硅宝科技股份有限公司2020年度审计报告》（川华信审（2021）第0004号），硅宝科技2019-2020年两年累计营业收入为254166.90万元，2019-2020年两年累计归属于上市公司股东的净利润为33282.98万元。
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dentons.cn根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都硅宝科技股份有限公司2020年度审计报告》（川华信审（2021）第0004号），硅宝科技
2019-2020年两年累计股份支付费用为672.57万元，2020年4月硅宝科技收购拓
利科技100%股份，拓利科技2020年5月-12月净利润为1078.01万元，则剔除考核年度与公司投资并购相关的所有损益和股份支付费用影响后，公司
2019-2020年两年的累计净利润数值为32877.54万元。
基于上述，本所及经办律师认为，硅宝科技2019-2020年两年累计营业收入及净利润均高于《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司考核要求，满足解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核符合解除限售条件
根据公司提供的资料及说明，本次满足解除限售条件的23名激励对象个人层面绩效考核结果均为合格，本期个人层面可解除限售比例（N）均为 100%。
2.根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成50%
第一个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起36个预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成50%
第二个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止
基于上述，本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之
日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为已授予限制性股票总量的50%。本次股权激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2020年5月
22日，上市日为2020年6月19日，公司本次拟解除限售的限制性股票的限售
期将于2022年6月18日届满，公司董事会将按上述可解除限售数量比例办理本次股权激励计划预留授予部分第一期解除限售事宜。
综合上述，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予部分第一期解除限售
11大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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条件已经成就，公司对于本次解除限售事宜的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已经成就，公司对于本次解除限售事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次解除限售尚需由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的相关解除限售事宜。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
12大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书》签章页）
北京大成（成都）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
刘守民律师苏绍魁律师周梦婷律师
2022年05月13日