华泰股份:东海证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告

东海证券股份有限公司
关于
山东华泰纸业股份有限公司
回购股份
之独立财务顾问报告独立财务顾问（住所：常州市延陵西路23号投资广场18层）二零二二年五月
1目录
释义....................................................3
前言....................................................4
一、本次回购的方案要点...........................................5
二、上市公司基本情况............................................5
三、本次回购符合《回购规则》及《监管指引第7号》的有关规定.......8
四、本次回购的必要性分析..........................................9
五、本次回购的可行性分析..........................................9
六、回购方案的影响分析..........................................10
七、独立财务顾问意见...........................................12
八、特别提醒广大投资者注意的问题.....................................12
九、独立财务顾问联系方式.........................................13
十、备查文件...............................................13
2释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
华泰股份/公司/上市公司指山东华泰纸业股份有限公司
山东华泰纸业股份有限公司拟以不低于人民币3.75亿元，不超过人民币7.50亿元的自有资金，按不超过本次回购股份/本次回购指
人民币7.5元/股的价格通过集中竞价交易方式回购股份
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——《监管指引第7号》指回购股份》华泰集团指华泰集团有限公司
独立财务顾问/本独立财务指东海证券股份有限公司
顾问/东海证券《东海证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有独立财务顾问报告指限公司回购股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问报告中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致。
3前言
东海证券股份有限公司接受华泰股份的委托，担任华泰股份本次回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及
《监管指引第7号》等相关法律法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对华泰股份履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由华泰股份提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对华泰股份的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与华泰股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请华泰股份的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
4一、本次回购的方案要点
回购股份的种类 人民币普通股（A 股）股票回购股份的方式通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行
本次回购股份的价格不超过人民币7.50元/股，该回购股份的价格不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合
回购股份的价格公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其
他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
本次拟回购资金总额不低于人民币3.75亿元，不超过人民币7.50亿回购资金总额元。
若按回购资金总额上限人民币7.50亿元、回购股份价格上限人民币
7.50元/股测算，预计可回购股份数量约为100000000股，约占公司总
股本的8.56%；若按回购资金总额下限人民币3.75亿元、回购股份价回购股份数量
格上限人民币7.5元/股测算，预计可回购股份数量约为50000000股，约占公司总股本的4.28%（具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的结果为准）回购资金来源公司自有资金
回购股份的用途本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）回购股份的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日回购股份的期限以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日；
4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
二、上市公司基本情况
(一)公司基本信息
5公司名称山东华泰纸业股份有限公司
统一社会信用代码 91370000164960403T股票上市地上海证券交易所股票简称华泰股份股票代码600308法定代表人李晓亮成立日期1993年6月6日注册资本1167561419元注册地址山东省东营市广饶县大王镇办公地址山东省东营市广饶县大王镇造纸；纸制品及纸料加工；热电（自用）；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业经营范围自产产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)公司控股股东及实际控制人情况
截至2022年4月30日，华泰集团持有华泰股份416155302股，持股比例为35.64%，为华泰股份控股股东。华泰集团基本情况如下：
公司名称：华泰集团有限公司
统一社会信用代码：91370523614099690R
法定代表人：李建华
注册资本：90000.00万元
注册地址：广饶县大王镇
经营范围：塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用百
货、橡塑制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品；技术开发；园林绿化工程；房屋及设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
李建华持有华泰集团54.84%股权，此外直接持有华泰股份183608股，为华泰股份的实际控制人。
(三)公司前十大股东情况
截至公司董事会公告股份回购决议的前一交易日（2022年4月29日），华
6泰股份前十名股东的持股情况如下：
持股数量序号股东名称持股比例
（股）
1华泰集团有限公司41615530235.64%
2罗阳勇88141000.75%
3管辉55500000.48%
4苟宏51000000.44%
5谢燕瑜47981000.41%
6曾广生46000470.39%
7保宁资本有限公司－保宁新兴市场中小企基金（美国）40687000.35%
8陆建华34200000.29%
9邹汶江32368000.28%
10任家昌25603000.22%
合计45830334939.25%
(四)公司主营业务概况
公司的主要业务为造纸和化工。其中，造纸产品主要为新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸；化工产品主要为烧碱、液氯、双氧水、环氧丙烷、氯乙酸、苯胺等。
(五)公司主要财务数据
单位：万元
2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
项目
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
总资产1616500.051618408.461490425.571370196.63
总负债654329.24675257.93605221.74530766.95
股东权益962170.82943150.53885203.83839429.68归属母公司股东的
953015.27933402.50871931.11821197.05
权益
营业总收入387005.851490326.651230788.311353881.65
营业利润25678.60101446.8484978.0371865.46
利润总额24843.6799421.4783968.8280044.19
净利润18577.0877277.9364684.8665380.69归属母公司股东的
19169.5680802.6269644.7668020.22
净利润经营活动产生的现
4535.64174151.91248691.77235643.77
金流量净额投资活动产生的现
-17744.81-24633.26-138558.21-105439.61金流量净额
72022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
项目
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度筹资活动产生的现
-28430.17-107721.21-49396.02-138499.21金流量净额现金及现金等价物
-41636.4141805.7660730.63-8846.04净增加额
注：2022年一季度数据未经审计。
三、本次回购符合《回购规则》及《监管指引第7号》的有关规定
(一)公司股票上市已满一年华泰股份上市时间为2000年9月28日，股票发行上市已满一年，符合《回购规则》第七条第一款（一）及《监管指引第7号》第十一条第一款（一）的相关规定。
(二)公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公司公开披露的信息，并经证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统等网络核查，华泰股份最近一年无重大违法行为，符合《回购规则》第七条第一款（二）及《监管指引第
7号》第十一条第一款（二）的相关规定。
(三)回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至2021年12月31日，公司总资产为161.84亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为93.34亿元，流动资产为76.36亿元，货币资金为29.45亿元。
若回购金额上限人民币7.50亿元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比重为4.63%、占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为8.04%、占流动资产的比重为9.82%，占货币资金的比例为
25.47%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，使用不超过7.50亿元的资金回购股份，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力，符合
8《回购规则》第七条第一款（三）及《监管指引第7号》第十一条第一款（三）的相关规定。
(四)回购股份后，上市公司的股权分布符合上市条件根据《上市规则》的相关规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人”。
截至本报告出具日，公司总股本为1167561419元，如按照回购金额上限
7.5亿元、回购价格上限7.5元/股测算，可回购股份数量10000万股，约占公司
总股本的8.56%。本次回购方案全部实施完毕后，预计社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于10%。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地位，回购完成后上市公司的股权分布仍符合上市条件，符合《上市公司股份回购规则》第
七条第一款（四）及《监管指引第7号》第十一条第一款（四）的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，华泰股份本次回购符合《回购规则》及《监管
指引第7号》的有关规定。
四、本次回购的必要性分析
公司本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份），回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购方案具有必要性。
五、本次回购的可行性分析
按本次回购资金不超过人民币7.50亿元，回购股份价格不超过人民币7.50元/股，按照回购金额上限和回购价格上限测算，回购股份为10000万股，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
（一）截至2021年末，华泰股份总资产为161.84亿元，归属于上市公司股
9东的所有者权益为93.34亿元，流动资产为76.36亿元，货币资金为29.45亿元。
若回购金额上限人民币7.50亿元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比重为4.63%、占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为8.04%、占流动资产的比重为9.82%，占货币资金的比例为
25.47%，本次回购资金总额占公司资产比重较低。
（二）截至2021年末，华泰股份货币资金294482.50万元，扣除回购金额
上限7500.00万元，华泰股份仍有货币资金219482.50万元。2019年至2021年，华泰股份销售商品、提供劳务收到的现金分别为1554492.66万元、1369817.68
万元和1616043.16万元，经营活动产生的现金流量净额分别为235643.77万元、
248691.77万元和174151.91万元，上市公司现金流状况良好。
（三）本次回购方案全部实施完毕后，预计社会公众股东持有上市公司的股
份比例不低于10%。因此，本次回购不会改变公司的上市公司地位，本次回购完成后上市公司股权分布仍符合上市条件。
本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司本次回购方案具有可行性。
六、回购方案的影响分析
(一)本次回购对公司股价的影响本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
华泰股份将在回购实施期限内择机买入股票，将在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，有助于增强市场信心，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
(二)预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购资金总额上限7.5亿元、回购价格上限7.50元/股测算，回购股份数量为100000000股，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计本次回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份类别本次回购前本次回购后
10本次回购
比例比例
股份数（股）股份总数股份数（股）
（%）（%）
（股）有限售股份00000无限售股份11675614191001000000001067561419100股份总数11675614191001000000001067561419100
按照本次回购资金总额下限3.75亿元、回购价格上限7.50元/股测算，回购股份数量为50000000股，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计本次回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前本次回购本次回购后股份类别股份总数比例比例
股份数（股）（股）股份数（股）
（%）（%）有限售股份00000无限售股份1167561419100500000001117561419100股份总数1167561419100500000001117561419100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
(三)关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力
的影响
截至2021年12月31日，华泰股份总资产为161.84亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为93.34亿元，流动资产为76.36亿元，货币资金为29.45亿。
若回购金额上限人民币7.50亿元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比重为4.63%、占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为8.04%、占流动资产的比重为9.82%，占货币资金的比例为
25.47%，本次回购资金总额占公司资产比重较低。
截至2021年末，华泰股份货币资金294482.50万元，扣除回购金额上限
7500.00万元，华泰股份仍有货币资金219482.50万元。2019年至2021年，华
泰股份销售商品、提供劳务收到的现金分别为1554492.66万元、1369817.68万
11元和1616043.16万元，经营活动产生的现金流量净额分别为235643.77万元、
248691.77万元和174151.91万元，经营性现金流较好。
根据公司经营、财务、研发等情况，本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份充分反映了公司股东对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价稳定并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按本次回购资金不超过人民币7.50亿元，回购股份价格不超过人民币7.50元/股测算，预计回购股份为10000万股，占公司已发行股本的8.56%，回购完成后不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《监管指引第7号》
等相关法律法规，本独立财务顾问认为：华泰股份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展构成重大不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在董事会根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
12在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务；
（五）本次回购方案需依照《公司法》等有关规定通知债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的风险；
（六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖华泰股份股票的依据。
九、独立财务顾问联系方式
公司名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：钱俊文
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系人：宋效庆、陈昊
联系地址：常州市新北区龙锦路1590号常州现代传媒中心25层
联系电话：0519-83362909
传真：0519-83362909
十、备查文件
（一）《山东华泰纸业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议》（二）《山东华泰纸业股份有限公司独立董事关于公司回购部分社会公众股份议案的独立意见》（三）《山东华泰纸业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（四）《山东华泰纸业股份有限公司2021年年度股东大会决议》
（五）山东华泰纸业股份有限公司2019年度、2020年度及2021年度审计报告13（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于山东华泰纸业股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》之签章页）东海证券股份有限公司
2022年5月23日
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