金利华电:金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案)（修订稿）

证券代码：300069证券简称：金利华电上市地点：深圳证券交易所金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方名称
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙
企业(有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限
发行股份及支付现金购合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠
买资产交易对方海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁
露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、
林萍、马腾募集配套资金交易对方山西红太阳旅游开发有限公司独立财务顾问
二〇二二年五月公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和
账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2交易对方声明
本次交易中交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问天风证券股份有限公司、
法律顾问北京盈科（上海）律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财务
报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评
估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
0重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为80%、
20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2021年12月31日，成都润博全部股东权益的评估值为135090.62万元。
1以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为135000.00万元。本次评估详细情况详见本报告书“第五节标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；标的资产
作价为135000.00万元，其中91879.82万元采取股份方式支付，43120.18万元采取现金方式支付。
2根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价交易对价现金对价序号交易对方让标的公司金额股份数量（万元）（万元）
股权比例（万元）（股）
1周明军34.16%46120.6229978.401754148816142.22
2孙国权29.10%39280.5025532.321493992013748.18
3江城玖富15.09%20367.1816293.7495340794073.44
4珠海千红5.57%7518.624887.1128596292631.52
5君和润博3.25%4392.442855.0816706171537.36
珠海君道
63.25%4392.443513.952056145878.49
致远
7陈大缙2.52%3401.622211.0512937701190.57
8袁露根1.97%2662.141730.391012516931.75
9廖云飞1.46%1971.961281.77750012690.19
10曾庆红1.36%1840.491472.39861551368.10
11唐安朝0.73%985.98640.88375005345.09
12雍芝君0.62%838.08544.75318754293.33
13韦日鹏0.50%675.00540.00315974135.00
14林萍0.22%295.79192.27112501103.53
15马腾0.19%257.14205.7112037051.43
合计100%135000.0091879.825376233143120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
3雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
43、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过50200.00万元，山西红太阳拟认购的股份数为24475865股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套
资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途
5如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1本次交易的现金对价43120.1885.90%
2本次交易的税费及中介费用1424.002.84%
3补充上市公司流动资金5655.8211.27%
合计50200.00100.00%本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在2022年过户至上市公司名下，业绩承诺期即为2022年度、2023年度、2024年度，如标的股权在2023年过户至上市公司名下，则业绩承诺期间相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，以此类推。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺如下：
2022年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于11329.64万元；
2023年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13613.11万元；
2024年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
6利润不低于16207.46万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博
66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担
补偿义务：
序号业绩承诺方业绩承诺补偿比例
1周明军51.19%
2孙国权43.61%
3君和润博4.87%
4林萍0.33%
合计100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0或等于0时，按0取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额
7不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上述报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电2021年度财务数据、成都润博2021年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元归属于母公司所有项目资产总额营业收入者的净资产
上市公司48362.1422955.5726237.11
标的资产93005.4123915.6853188.30
标的资产100%股权交易价格135000.00标的资产财务指标与交易价格
交易价格-交易价格较高者
标的资产财务数据及成交额较279.14%104.18%514.54%
8高者占金利华电相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
9标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2021年
12月31日，成都润博全部股东权益的评估值为135090.62万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为135000.00万元。
四、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
10成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新
“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为117000000股。本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前交易后股东名称持有表决权持有表决权数量比例（%）比例（%）数量（股）（股）山西红太阳及其
3397243729.045844830229.94
一致行动人周明军及其一致
--192121059.84行动人
11交易前交易后
股东名称持有表决权持有表决权数量比例（%）比例（%）数量（股）（股）孙国权及其一致
--150524217.71行动人
其他投资者8302756370.9610252536852.51
合计117000000100.00195238196100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的
第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2021年度审计报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日/
项目2021年度交易完成前交易完成后
资产总计48362.14187319.22
负债合计20410.58105490.51
归属于母公司所有者权益26237.1179921.17
营业收入22955.5746871.25
营业利润-3561.95-320.07
净利润-4045.68-1160.97
归属于母公司所有者的净利润-4011.12-1218.58
基本每股收益（元/股）-0.34-0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.39-0.17
12本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为117000000股，本次交易后，上市公司总股本增至195238196股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021年11月1日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021年12月27日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022年3月8日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科工办的批准。
5、2022年3月30日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
132、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何上市公虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于所提
1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容
供信息真
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗实、准确、漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
完整的承
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
诺
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或上市公
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实司控股的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在股东、实
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
际控制
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
人、董
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
事、监
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
事、高级
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管管理人
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂员
停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
14算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公
2、截至本承诺函出具日，本公司最近5年内不存在未按期偿还
司
大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司最近5年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在不良记录。本公司在本
承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济关于公司
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会无违法违
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未规行为及
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因诚信情况涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会的承诺上市公立案调查的情形。
司控股2、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内不存在未按期股东、实偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取际控制行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
人3、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在不良记录。本人/
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《公司法》等法律、上市公
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职司董事、
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司监事、高
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本级管理
人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第人员一百四十八条规定的行为。
152、截至本承诺函出具日，本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕
信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上司
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的关于不存情形。
在内幕交
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
易行为的
上市公1、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存在承诺
司控股利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信股东、实息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行际控制为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
人、董2、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存在事、监依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关事、高级股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产管理人重组的情形。
员如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公
司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于摊薄上市公
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
即期回报司控股监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
采取填补股东、实
承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及措施的承际控制深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求诺人
应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上
16述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担
补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
上市公核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
司董事、相挂钩；
监事、高6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限级管理范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司人员填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下简称“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业务活上市公动。
关于避免司控股
2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，
同业竞争股东、实
将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司出现的承诺际控制
同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机会可从事人
与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公
关于保持2、在本次交易完成后，本人/本公司及所实际控制的其他企业将司控股
上市公司按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人股东、实
独立性的员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上际控制
承诺市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独人
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于减少上市公1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
和规范关司控股控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联
17联交易的股东、实交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他
承诺际控制影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司
进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公
司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、本公司认购上市公司本次发行的股票后，该等股票自发行结
束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让
上市公该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上关于股份
司控股市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁锁定的承股东定期进行锁定。
诺
2、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则
本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
3、如本公司违反上述承诺事项，本公司同意将所获增值收益归
上市公司所有，并承担相应的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于符合上市公规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
参与重大司董事、3、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被
资产重组监事、高司法机关依法追究刑事责任的情形，最近12个月内不存在受到资格的承级管理过证券交易所公开谴责的情形。
诺人员4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
关于所提供并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提信息真实、交易对供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件准确、完整方与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述的承诺或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
182、本人/本企业如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也交易对不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
方（除孙国证监会立案调查的情形。国权、曾2、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内不存在未按期庆红、珠偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采海君道取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
致远、江3、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内不存在损害投城玖富）资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在不良记录。本人/
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于无违法1、2018年，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向中国国际经济贸违规行为及易仲裁委员会申请财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会将诚信情况的申请人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的财产保全申请提交北承诺京市第二中级人民法院。
2018年9月10日，向北京市第二中级人民法院作出(2018)京02
财保25号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的财产，限额人民币11092766元；2019年2月20日，北京市第二中级人民法院作出(2019)京02财保21号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的财产，限额人民币52529034.52元。
孙国权2019年8月30日和2020年6月2日，北京市第二中级人民法院分别作出(2019)京02财保110号民事裁定书、(2020)京02财
保54号民事裁定书和(2020)京02财保53号民事裁定书，解除对被申请人孙国权及北威科技名下被冻结、查封的财产。截至本承诺函出具日，相关方已达成和解，和解协议已履行完毕，财产保全措施已解除完毕。
除上述事项外，截至本承诺函出具日，本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
19案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除2019年12月重庆市沙坪坝区人员
法院判决本人犯单位行贿罪外，本人最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
曾庆红
2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政珠海君处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
道致远、2、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在江城玖其他重大失信行为。
富3、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕关于不存在交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
交易对
内幕交易行2、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存方为的承诺在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
201、本人/本企业承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致交易对
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性关于保持上方（除江的潜在风险；本次交易完成后，本人/本企业控制的其他企业（如市公司独立城玖富、
有）不会影响上市公司独立性；
性的承诺珠海君
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，因此给上道致远）
市公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和
责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可
关于所持标以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的股权权属交易对的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置真实、合法、方任何质押和其他第三方权利，未被查封、冻结、托管，亦不存完整的承诺在其他限制或禁止转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司
持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司
的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
1、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博科技有限公司
股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人/本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。
交易对
2、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
方（除周发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人/本企业明军、君在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
和润博、份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
关于股份锁孙国权、
3、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所派
定的承诺函林萍、江
生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），城玖富、亦应遵守上述锁定期的约定。
珠海君
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业通道致远）
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
周明军、1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发
21君和润行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且本人/本企业确认
博、孙国其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得
权、林萍转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；
2、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所派
生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业通
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结
束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
2、锁定期内，本企业于本次交易取得的上市公司股份所派生的
江城玖股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），富、珠海亦应遵守上述锁定期的约定。
君道致3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
远害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企业
的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
1、自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且
本企业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前不得转让的，则本企业所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额自本次发行股份购买资产实施完成之君和润日起36个月内亦不进行转让。
博合伙
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定
人
期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人/本公司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日珠海千起36个月内亦不进行转让。
红合伙2、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
人行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人/本公司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司的
22锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、证
券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业所持有的江城玖富的份额自本次股份发行结束
之日起12个月内不进行转让。
江城玖2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企业
富合伙的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法规、人证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本公司/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司所持有的珠海君道致远的份额自本次股份发行结
束之日起12个月内不进行转让。
珠海君2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司的
道致远锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、证合伙人券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响
力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
孙国权、2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权关于减少和
周明军、的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关规范关联交
君和润联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易的承诺
博、林萍易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联
交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、除成都润博（含子公司）外，本人/本单位未从事与上市公司
和成都润博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与上市公司和成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或
孙国权、关于避免同任职；
周明军、
业竞争的承2、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后2年内，未经君和润
诺上市公司同意，本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不得直博、林萍
接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益；
233、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞
争的业务，则本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次
交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完本次交易对孙国权、
毕全部业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩价股份切实周明军、承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质用于业绩补君和润
押、冻结等权利限制情形；
偿的承诺博、林萍
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等
原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易完成后，本人/本单位不会单独或与他人共同谋求
金利华电第一大股东或控股股东地位；
孙国权、2、本人/本单位不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通关于不谋求
周明军、过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的上市公司控君和润金利华电表决权的数量；
制权的承诺
博、林萍3、本人/本单位不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
24进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案
概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期”及“一、本次交易方案概述（二）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
25或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽帅
作为金利华电实际控制人现就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人/本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本
公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人/本公司
也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出
如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
263、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人也将严
格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十一、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
27重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易从草案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需上市公司股东大会、深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述审批，以
28及最终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市
公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险
于评估基准日2021年12月31日，成都润博母公司所有者权益为53667.18万元，经评估机构评估成都润博全部股东权益价值为135090.62万元，增值额为
81423.44万元，增值率为151.72%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与
交易对方共同协商，标的公司100%股权作价为135000.00万元。
本次交易，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的公司未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购成都润博100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计商誉为
72907.34万元，占净资产比例为89.10%，占比较高。由于该测算确定商誉的
29基准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财
务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金失败的风险本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方山西红太阳已签署《股份认购协议》及补充协议全额认购本次募集配套资金，若山西红太阳因自身筹措资金或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（八）管理和整合风险
本次交易完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，本次合
30作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，从而使
得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，将实现上市公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分或全部业务的发展受到不利影响。
（十）财务风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，但由于标的公司业务体系、客户结构等与上市公司现有业务有较大差异，若财务管理方面无法有效实施，将可能导致上市公司财务结构发生较大变化。
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（十二）上市公司未弥补亏损的风险
截至2021年12月31日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-13445.58万元，母公司资产负债表未分配利润为-14234.02万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内仍可能
31无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上
市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中业绩补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博和林萍，补偿义务人合计获得交易对价90089.35万元，占总交易对价的比例为66.73%，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不利影响。
（二）市场风险
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。
近年来，随着军工行业整体发展迅速影响，行业市场竞争呈逐步加剧的态势，具体到标的公司细分行业，参与竞争的市场主体也呈增多趋势，参与的企业主要包括航空航天科研院所、国有军工企业及其他民营军工企业等，特别是航空航天科研院所、国有军工企业在研发能力与企业规模方面具备较强实力，因此，标的公司如果不能保持并强化自身核心技术优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中将面临更大的市场竞争压力。
32（三）经营风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，成都润博无法及时跟进下游客户或主要客户的产品升级换代需求，或者下游市场需求发生不利变化，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（四）产品研发风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
（五）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备特定条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本报告书签署日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博及其重要子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生重大不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》，发证时间为2019年11月28日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。
33虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收政
策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业绩产生不利影响。
（七）军品审价的风险标的公司部分军品的销售价格由军方审价确定。由于军方对部分产品的价格审定周期较长，针对需要军方审价的产品，在符合收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
暂定价格与最终审定价格存在差异可能导致标的公司的收入及业绩出现波动的风险。
（八）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险
成都润博所从事的业务属于技术密集型行业，保证产品质量的可靠性是其核心资源，而优质产品离不开优秀的技术和生产人员。成都润博拥有一支稳定、高水平的技术研发和生产团队，对标的公司的快速发展起到了关键性作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来成都润博部分核心技术和生产人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
（九）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为5190.63万元、15587.07万元，金额较高。标的公司的应收账款账龄主要在一年以内，账龄结构合理。标的公司遵循行业惯例，给予下游客户一定信用期，同时制定了坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。标的公司主要客户为部队及国内主要军工集团下属单位，客户信誉较好，但仍存在因客户资金安排或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对标的公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。
（十）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为7981.10万元、12915.09万元，存货金额较高。标的公司合理安排生产计划，但受限于下游客户需求集中且
34交付期较短等特性，导致标的公司存货金额较高。若下游需求出现重大不利变化
或原材料价格短期内大幅下滑等因素影响，可能导致存货期末发生跌价迹象，进而影响标的公司经营业绩。
（十一）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险
标的公司全资子公司北威科技主营设计开发、总装调试、销售靶弹及放靶服务。由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，中国航天科工集团下属 S 公司向北威科技提供靶弹所需动力系统，且靶弹总装及调试工作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后靶弹进入军火库进行储存、管理。北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司合作多年，建立了良好的合作关系，但若未来双方的合作关系终止或产生纠纷，北威科技将需要另行更换动力系统及总装服务供应商，可能对业务开展造成影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险
2020年1月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。虽然国
内疫情已逐步得到控制，但时有反复。按照目前国内的疫情防控政策，若新冠疫情爆发地点与标的公司生产、经营或采购、销售直接相关或持续时间较长，则可能对标的公司原材料的采购、业务的拓展、款项的收回等造成不利影响。
（三）其他不可控因素带来的风险
35上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
36目录
公司声明..................................................2
交易对方声明................................................3
相关证券服务机构声明............................................0
重大事项提示................................................1
一、本次交易方案概述............................................1
（一）发行股份及支付现金购买资产......................................1
（二）募集配套资金.............................................4
（三）业绩承诺补偿.............................................6
（四）资产减值补偿.............................................8
二、本次交易的性质.............................................8
（一）本次交易构成重大资产重组.......................................8
（二）本次交易构成关联交易.........................................9
（三）本次交易不构成重组上市........................................9
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定..........................................9
三、本次交易的评估及作价情况.......................................10
四、标的公司符合创业板定位........................................10
五、本次交易对上市公司的影响.......................................11
（一）对公司股权结构的影响........................................11
（二）本次交易对上市公司业务的影响....................................12
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响...........................12
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件...............................13
六、本次交易的决策过程和批准程序.....................................13
（一）本次交易已履行的决策过程......................................13
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准............................13
七、本次交易各方做出的重要承诺......................................14
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺.................................................14
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺..................................18
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................24
（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................24
（二）确保本次交易的定价公平、公允....................................24
（三）严格执行相关程序..........................................25
（四）股份锁定安排............................................25
（五）本次重组过渡期间损益的归属.....................................25
（六）提供股东大会网络投票平台......................................25
（七）其他保护投资者权益的措施......................................25
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
37本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划..............................26
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺.................26
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺............................26
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格.....................................27
十一、其他................................................27
重大风险提示...............................................28
一、与本次交易相关的风险.........................................28
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险.................................28
（二）本次交易的审批风险.........................................28
（三）标的公司交易作价较净资产增值较高的风险...............................29
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险...................................29
（五）本次交易形成的商誉减值风险.....................................29
（六）募集配套资金失败的风险.......................................30
（七）军工涉密信息脱密处理的风险.....................................30
（八）管理和整合风险...........................................30
（九）业务转型风险............................................31
（十）财务风险..............................................31
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险..............................31
二、交易标的有关风险...........................................32
（一）产业政策风险............................................32
（二）市场风险..............................................32
（三）经营风险..............................................33
（四）产品研发风险............................................33
（五）军工涉密资质到期后无法续期的风险..................................33
（六）税收优惠政策变化的风险.......................................33
（七）军品审价的风险...........................................34
（八）核心技术人员流失和技术泄密的风险..................................34
（九）应收账款发生坏账的风险.......................................34
（十）存货跌价的风险...........................................34
（十一）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险 ......................... 35
三、其他风险...............................................35
（一）股价波动风险............................................35
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险............................35
（三）其他不可控因素带来的风险......................................35
目录...................................................37
释义...................................................47
第一节本次交易概述............................................52
一、本次交易的背景和目的.........................................52
（一）本次交易的背景...........................................52
（二）本次交易的目的...........................................53
二、本次交易的决策过程和批准程序.....................................54
（一）本次交易已履行的决策过程......................................54
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准............................54
三、本次交易基本方案...........................................55
38（一）发行股份及支付现金购买资产...................................55
（二）募集配套资金............................................58
（三）业绩承诺补偿............................................60
（四）资产减值补偿............................................62
四、本次交易的性质............................................62
（一）本次交易构成重大资产重组......................................62
（二）本次交易构成关联交易........................................63
（三）本次交易不构成重组上市.......................................63
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定.........................................64
五、本次交易对上市公司的影响.......................................65
（一）对公司股权结构的影响........................................65
（二）本次交易对上市公司业务的影响....................................65
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响...........................65
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件...............................66
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位..................................66
第二节上市公司基本情况..........................................68
一、上市公司概况.............................................68
二、公司设立及历次股本变动情况......................................68
（一）公司设立及上市情况.........................................68
（二）公司上市后历次股本变动情况.....................................70
三、公司前十大股东情况..........................................70
四、公司控股股东及实际控制人情况.....................................71
（一）控股股东基本情况..........................................71
（二）实际控制人基本情况.........................................71
五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................72
六、最近三年的主营业务发展情况......................................72
七、最近三年重大资产重组情况.......................................73
八、最近三年主要会计数据及财务指标....................................73
九、上市公司合法合规经营情况.......................................74
第三节交易对方基本情况..........................................75
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况..............................75
（一）自然人交易对方基本情况.......................................75
（二）合伙企业交易对方基本情况......................................84
二、募集配套资金认购方基本情况.....................................108
三、其他事项说明............................................111
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明.............................111
（二）交易对方之间的关联关系情况说明..................................111
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.........................111
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...............................111
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...........................112
（六）私募基金备案情况.........................................112
第四节交易标的基本情况.........................................114
39一、基本情况............................................114
二、历史沿革..............................................114
（一）2008年6月，成都润博成立...................................114
（二）2013年2月，第一次增资....................................115
（三）2014年12月，第二次增资...................................115
（四）2019年11月，第一次股权转让.................................115
（五）2019年12月，第三次增资及第二次股权转让...........................116
（六）2020年3月，第四次增资....................................117
（七）2020年9月，第五次增资及换股收购北威科技...........................117
（八）2021年1月，第三次股权转让..................................118
（九）2021年4月，第四次股权转让..................................119
（十）2021年8月，第五次股权转让..................................120
（十一）2021年8月，第六次股权转让.................................120
三、最近三年增减资、股权转让情况....................................121
四、股权控制关系............................................124
（一）控股股东及实际控制人.......................................124
（二）股权结构.............................................124
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议...........125
（四）原核心管理人员安排........................................141
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排.............................142
五、子公司情况.............................................146
（一）控股公司及分支机构基本情况....................................146
（二）重要子公司情况..........................................146
（三）其他子公司及分支机构.......................................164
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........................170
（一）主要资产的权属情况........................................170
（二）主要负债情况...........................................178
（三）对外担保情况及产权抵押、质押情况.................................178
（五）合法合规情况...........................................181
（六）标的公司报告期内存在转贷行为...................................182
七、主营业务情况............................................185
（一）主营业务及最近三年发展情况....................................185
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策.........................187
（三）主要产品及用途..........................................189
（四）主要产品的工艺流程图.......................................194
（五）标的公司的经营模式........................................196
（六）生产和销售情况..........................................206
（七）采购情况.............................................211
（八）境外业务和资产情况........................................218
（九）安全生产及环境保护情况......................................218
（十）产品及服务质量控制情况......................................219
（十一）主要产品生产技术情况......................................220
（十二）报告期核心技术人员情况.....................................225
八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理..............................231
40（一）收入的确认原则........................................231
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响..........................233
（三）报告期资产转移剥离调整情况....................................234
（四）财务报表编制基础和合并财务报表范围................................234
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响...............235
（六）行业特殊的会计处理政策......................................238
九、报告期内主要财务指标........................................238
（一）报告期内主要财务数据.......................................238
（二）报告期内主要财务指标.......................................239
（三）报告期内非经常性损益情况.....................................239
第五节标的资产评估情况.........................................241
一、标的公司评估情况..........................................241
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取...............................241
（二）评估假设.............................................242
（三）资产基础法评估情况........................................243
（四）收益法评估情况..........................................248
（五）重要子公司北威科技评估基本情况..................................261
（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容.............................289
（七）评估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响....................................................289
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析......................293
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方
法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见..............................293
（二）评估依据的合理性.........................................294
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响....................................................295
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析..............................295
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响....................................................296
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性......................................296
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响.......298
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析.................................298
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见..............................298
（一）评估机构的独立性.........................................299
（二）评估假设前提的合理性.......................................299
（三）评估方法与评估目的相关性.....................................299
（四）评估定价的公允性.........................................299
第六节发行股份情况...........................................301
一、发行股份购买资产..........................................301
（一）发行股份购买资产的概况......................................301
（二）发行股份的具体情况........................................301
二、本次发行前后公司股本结构比较....................................304
41三、本次发行前后公司财务数据比较..................................305
四、募集配套资金............................................305
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例..............................305
（二）募集配套资金的股份发行情况....................................306
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析...............................307
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度.............................308
（五）募集配套资金失败的补救措施....................................308
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响...............................308
第七节本次交易合同的主要内容......................................310
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容......................310
（一）合同主体和签订时间........................................310
（二）交易价格、定价依据........................................310
（三）交易方案与交易对价安排......................................310
（四）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产..............................311
（六）标的资产交割及股份发行与现金支付.................................313
（七）竞业禁止、任职期限承诺......................................313
（八）滚存未分配利润的安排.......................................314
（九）人员与劳动关系安排........................................314
（十）协议生效的先决条件........................................314
（十一）陈述与保证...........................................315
（十二）锁定期.............................................317
（十三）税费的承担...........................................318
（十四）双方排他............................................318
（十五）违约责任............................................318
（十六）协议生效、变更及终止......................................318
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...................................319
（一）合同签订主体与签订时间......................................319
（二）业绩承诺期间...........................................319
（三）承诺净利润数...........................................320
（四）补偿的确定及补偿原则.......................................320
（五）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施.................................322
（六）违约责任和争议解决........................................323
（七）协议生效、终止及变更.......................................324
三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容.........................324
（一）合同主体、签订时间........................................324
（二）非公开发行股票情况........................................324
（三）支付方式.............................................326
（四）生效条件.............................................326
（五）滚存利润归属...........................................327
（六）协议的变更与修改.........................................327
（七）违约责任.............................................327
第八节本次交易的合规性分析.......................................328
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...........................328
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
42的规定...............................................328
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件................................329
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形................................................329
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法..........................................329
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形...................................330
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定...............330
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.........................330
二、本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准...............331
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定..........................331
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性....................................................331
（二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告...332
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形............................332
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续........................................332
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定...................333
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定..........................333六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形...333七、本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定............................334
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定....................................................334
九、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定........................335
十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定...........................................336
十一、本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》的规定...337
（一）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定.......337
（二）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条规定.......337
（三）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定...338
（四）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条规定...338
（五）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定...339
十二、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见.............................339
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见....................................................339
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见...............339
第九节管理层讨论与分析.........................................341
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析.............................341
43（一）本次交易前上市公司的财务状况分析...............................341
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析.................................346
二、标的公司行业特点和经营情况.....................................347
（一）标的公司所处行业的基本情况....................................347
（二）行业发展情况和发展趋势......................................348
（三）行业竞争格局和市场化程度.....................................354
（四）行业利润变动趋势及变动原因....................................355
（五）影响行业发展的有利和不利因素...................................356
（六）进入该行业的主要障碍.......................................358
（七）行业技术水平及技术特点......................................360
（八）行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征.............................361
（九）所处行业与上、下游之间的关联性..................................362
（十）行业的出口情况、有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响...............364
（十一）核心竞争力及行业地位......................................364
三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析...............................369
（一）标的公司报告期内财务状况分析...................................369
（二）标的公司报告期内财务指标分析...................................378
（三）标的公司报告期内盈利能力分析...................................379
（四）标的公司报告期利润的主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主
要因素.................................................388
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析...........388
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析............................389
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.............................391
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析.........................395
第十节财务会计信息...........................................397
一、标的公司财务报表..........................................397
（一）标的公司报告期合并资产负债表简表.................................397
（二）标的公司报告期合并利润表简表...................................397
（三）标的公司报告期合并现金流量表简表.................................397
二、上市公司简要备考合并财务报表....................................397
（一）上市公司简要备考合并资产负债表..................................398
（二）上市公司简要备考合并利润表....................................399
第十一节同业竞争与关联交易.......................................401
一、同业竞争..............................................401
（一）本次交易前的同业竞争情况.....................................401
（二）本次交易后的同业竞争情况.....................................401
（三）关于避免同业竞争的承诺......................................401
二、关联交易..............................................402
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况.................................402
（二）本次交易构成关联交易.......................................407
（三）本次交易完成后的关联交易情况...................................407
（四）本次交易后关于关联交易的规范措施.................................410
第十二节风险因素............................................412
一、与本次交易相关的风险........................................412
44（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险..............................412
（二）本次交易的审批风险........................................412
（三）标的公司交易作价较净资产增值较高的风险..............................412
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险..................................413
（五）本次交易形成的商誉减值风险....................................413
（六）募集配套资金失败的风险......................................413
（七）军工涉密信息脱密处理的风险....................................414
（八）管理和整合风险..........................................414
（九）业务转型风险...........................................414
（十）财务风险.............................................415
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险.............................415
二、交易标的有关风险..........................................416
（一）产业政策风险...........................................416
（二）市场风险.............................................416
（三）经营风险.............................................416
（四）产品研发风险...........................................417
（五）军工涉密资质到期后无法续期的风险.................................417
（六）税收优惠政策变化的风险......................................417
（七）军品审价的风险..........................................418
（八）核心技术人员流失和技术泄密的风险.................................418
（九）应收账款发生坏账的风险......................................418
（十）存货跌价的风险..........................................418
（十一）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险 ........................ 418
三、其他风险..............................................419
（一）股价波动风险...........................................419
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险...........................419
（三）其他不可控因素带来的风险.....................................419
第十三节其他重要事项..........................................421
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................421二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉.......................421
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明............................421
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..............................422
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................423
六、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划...............................423
（一）公司现有的利润分配政策......................................423
（二）未来三年股东回报计划.......................................427
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况.............................430
八、上市公司自本次交易的首次董事会会议决议公告日前股价波动的说明...............434
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................434
（一）严格履行上市公司信息披露的义务..................................434
（二）严格履行相关程序.........................................435
（三）网络投票安排...........................................435
（四）本次交易完成后预计上市公司每股收益被摊薄情况...........................435
45（五）其他保护投资者权益的措施...................................436十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形.............................................437
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................437
第十四节独立董事和中介机构关于本次交易的核查意见............................438
一、独立董事意见............................................438
二、独立财务顾问意见..........................................439
三、法律顾问意见............................................441
第十五节本次交易有关中介机构情况....................................443
一、独立财务顾问............................................443
二、法律顾问..............................................443
三、标的公司审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构...........................443
四、资产评估机构............................................444
第十六节公司及各中介机构的声明.....................................445
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................445
二、独立财务顾问声明..........................................446
三、法律顾问声明............................................447
四、审计机构声明............................................448
五、评估机构声明............................................449
第十七节备查文件及备查地点.......................................450
一、主要备查文件............................................450
二、备查地点..............................................451
46释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本释义
公司、本公司、上市公金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股指
司、金利华电票代码：300069山西红太阳指山西红太阳旅游开发有限公司
成都润博、标的公司、
标的资产、交易标的、指成都润博科技有限公司拟购买资产
标的股权指成都润博100%股权北威科技指北京威标至远科技发展有限公司润博至远指四川润博至远科技有限公司泸州润博指泸州润博航空航天装备制造有限公司成都泰特指成都泰特润博检测技术有限公司
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合
伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科
交易对方指技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合
伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦
日鹏、林萍、马腾
江城玖富指泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
珠海千红指珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
君和润博指成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
珠海君道致远、君道致
指珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)远
佰扬卓景指镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）凯智铭博指镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心
镇江康成指镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农指陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）佳讯飞鸿指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司中国航天科工集团指中国航天科工集团有限公司航天科工三院指中国航天科工集团第三研究院航天科工四院指中国航天三江集团有限公司中国兵器指中国兵器工业集团有限公司强联电气指江西强联电气有限公司帕米尔天泉指四川帕米尔天泉商贸有限公司高德红外指武汉高德红外股份有限公司星网宇达指北京星网宇达科技股份有限公司中天火箭指陕西中天火箭技术股份有限公司陕西华通指陕西华通机电制造有限公司
本次交易、本次重组、金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买成都润博指
本次重大资产重组100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为草案、本草案、重组草《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指案、本报告书募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告、报告书指本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
47组报告书
最近两年指2020年度、2021年度股东大会指金利华电气股份有限公司股东大会董事会指金利华电气股份有限公司董事会监事会指金利华电气股份有限公司监事会证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手发行完成之日指续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日（包过渡期指括资产交割日当日）止的期间《发行股份及支付现《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协指金购买资产协议》议》《发行股份及支付现《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协金购买资产协议之补指议之补充协议》充协议》《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之《盈利预测补偿协议》指业绩承诺补偿协议》《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的《认购协议》指股份认购协议》《认购协议之补充协《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的指议》股份认购协议之补充协议》
金利华电分别与周明军、孙国权、江城玖富于2021年10月18意向协议指日签署的股权收购意向书
2019年11月15日江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展《江城玖富投资4650基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、指万投资协议》魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议》
2020年2月20日江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展《江城玖富投资4650基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、万投资协议之补充协指
魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
议（一）》
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议（一）》
2021年6月6日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展《江城玖富投资4650基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、万投资协议之补充协指
魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
议（二）》
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（二）》
2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、《江城玖富投资4650佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙万投资协议之补充协指企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、
议（三）》镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（三）》
2019年12月13日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周《珠海君道致远投资明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海指
2668万投资协议》君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议》
482020年2月20日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周《珠海君道致远投资明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海
2668万投资协议之补指
君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公充协议（二）》司之投资协议补充协议（二）》
2021年6月6日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周明《珠海君道致远投资军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海君
2668万投资协议之补指
道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司充协议（三）》之投资协议补充协议（三）》《珠海君道致远投资2022年3月23日，珠海君道致远与成都润博、周明军、君和2668万投资协议之补指润博、江城玖富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合充协议（四）》伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（四）》
2020年2月20日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投《江城玖富投资3000资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及指万投资协议》周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议》
2020年2月20日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投《江城玖富投资3000资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及万投资协议之补充协指周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限议一》
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议一》
2021年6月6日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投资《江城玖富投资3000发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周万投资协议之补充协指明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合议二》
伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议二》
2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投《江城玖富投资3000资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及万投资协议之补充协指周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限议三》
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议三》2020年11月1日，曾庆红、周明军、孙国权签订的《曾庆红、《曾庆红对赌协议》指周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议》2022年3月23日，曾庆红、周明军、孙国权签订的《曾庆红、《曾庆红对赌协议之指周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协补充协议》议之补充协议》评估基准日指2021年12月31日
天风证券、独立财务顾指天风证券股份有限公司问
中企华评估、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司
盈科律师、律师事务所指北京盈科（上海）律师事务所
49中汇会计师、会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）国际经贸仲裁委指中国国际经济贸易仲裁委员会国防科工局指国家国防科技工业局北京科工办指北京市国防科技工业办公室
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重大资产重组审核指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》规则》《创业板发行注册管指《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》理办法（试行）》《持续监管办法（试指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《金利华电气股份有限公司公司章程》中汇会计师事务所出具的《成都润博科技有限公司审计报告《审计报告》指（合并）》（中汇会审[2022]0964号）中汇会计师事务所出具的《金利华电气股份有限公司备考合并《备考审阅报告》指财务报表审阅报告》(中汇会阅[2022]0965号)北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司
《资产评估报告》指
100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号）
元、万元指人民币元、万元
二、专业释义
用于将导弹各分系统及零部件综合成一个导弹整体，并使得导导弹结构件指弹形成良好的气动外形。
导弹发动机外壳，其内、外壳体是薄壁零件，通常都是发动机壳体指的主要承力构件。
雷达散射截面，是度量目标在雷达波照射下所产生回波强度的RCS 指一种物理量
计算机层析成像检测技术，也称为计算机层析照相或者工业计算机断层扫描成像技术，是一种先进的无损检测技术。它能在工业 CT 检测技术 指 对检测物体无损伤条件下，以二维断层图像或三维立体图像的形式，清晰、准确、直观地展示被检测物体内部的结构、组成、材质及缺损状况，被誉为当今最佳无损检测和无损评估技术。
应力指受力物体截面上内力的集度，即单位面积上的内力。
靶弹指模拟各类导弹的飞行特性和目标特性的一种靶标
空地式靶弹指模拟攻击地（水）面目标的空地导弹的靶弹
50模拟在平原地区（海拔3000米以下）使用、飞行速度低于声
平原高亚音速靶弹指速的飞行导弹的靶弹
模拟高原地区（海拔3000米以上）使用、飞行速度低于声速高原高亚音速靶弹指的飞行导弹的靶弹增程型靶弹指通过改进发动机装药和性能从而增大飞行距离的靶弹超音速靶弹指模拟超过音速飞行的各类导弹的靶弹弹道式靶弹指模拟弹道导弹攻击特性与目标特性的靶弹
把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全军民融合指
面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合。
在全球导航卫星系统技术的载波相位测量中，由于卫星信号的周跳指失锁而导致的整周计数的跳变或中断。
51第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济增速放缓，上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型目前，我国经济环境正处在优化经济结构、转换增长动力的关键时期，经济下行压力依然较大；世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政治紧张等因素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。
预计未来一段时期内我国民营企业、中小企业仍将面临经济形势下行的压力。
上市公司所处行业同样受到上述情况影响，在当前经济环境下，上市公司已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。为有效保障上市公司股东利益，实现上市公司长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。
2、响应国家鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化的政策导向自2014以来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构；证监会相继发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等文件，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，支持供给侧结构性改革和实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，金利华电作为上市公司，可以充分发挥所处的资本市场优势，整合优势资源，提升上市公司质量，实现资源优化配置。
3、国家政策鼓励、支持制造业企业、军工企业高质量发展
522020年以来，新冠肺炎疫情突如其来的爆发使得全球经济、供应链受到很大影响，国际政治、经济环境更加错综复杂，我国经济发展也遇到了重大的挑战。
在严峻的环境下，国家持续推出一系列支持政策，坚持科技兴国，积极推动制造业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。同时，错综复杂的地缘政治因素导致地区冲突不断升级，对强军强国提升了新的挑战。
2022年李克强总理在《政府工作报告》中指出要增强制造业核心竞争力，“着力培育‘专精特新’企业，在资金、人才、孵化平台搭建等方面给予大力支持。推进质量强国建设，推动产业向中高端迈进”，对于国防和军队建设，李克强总理指出“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展利益。”标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。
上市公司与成都润博的本次交易可有效响应国家政策的号召，借力资本市场进一步推动成都润博的业务发展。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式并购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等戏剧运营业务。
上市公司原所处绝缘子生产行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非常激烈；戏剧运营产业受到疫情冲击尤为严重，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，十四五期间将获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市
53场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
上市公司已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司。借助于成都润博持续、稳定的盈利能力，本次交易有助于显著提升上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续、稳定的回报。
3、借助资本市场进一步提升军工行业内优秀企业的市场竞争力
成都润博在产品、技术、市场、品牌、人才等众多方面均具有一定的竞争优势，通过本次交易，成都润博成为上市公司全资子公司。通过科学的公司治理结构，并借助上市公司的管理经验和融资渠道，有助于进一步增强成都润博抗风险能力、提升市场竞争力，促进标的公司持续、快速发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021年11月1日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021年12月27日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022年3月8日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科工办的批准。
5、2022年3月30日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
541、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为80%、
20%。
3、标的资产评估及作价情况
55本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2021年
12月31日，成都润博全部股东权益的评估值为135090.62万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为135000.00万元。本次评估详细情况详见本报告书“第五节标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
56上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；标的资产
作价为135000.00万元，其中91879.82万元采取股份方式支付，43120.18万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价交易对价现金对价序号交易对方让标的公司金额股份数量（万元）（万元）
股权比例（万元）（股）
1周明军34.16%46120.6229978.401754148816142.22
2孙国权29.10%39280.5025532.321493992013748.18
3江城玖富15.09%20367.1816293.7495340794073.44
4珠海千红5.57%7518.624887.1128596292631.52
5君和润博3.25%4392.442855.0816706171537.36
珠海君道
63.25%4392.443513.952056145878.49
致远
7陈大缙2.52%3401.622211.0512937701190.57
8袁露根1.97%2662.141730.391012516931.75
9廖云飞1.46%1971.961281.77750012690.19
10曾庆红1.36%1840.491472.39861551368.10
11唐安朝0.73%985.98640.88375005345.09
12雍芝君0.62%838.08544.75318754293.33
13韦日鹏0.50%675.00540.00315974135.00
14林萍0.22%295.79192.27112501103.53
15马腾0.19%257.14205.7112037051.43
合计100%135000.0091879.825376233143120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公
57司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润
补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
582、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过50200.00万元，山西红太阳拟认购的股份数为24475865股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套
资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
59本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1本次交易的现金对价43120.1885.90%
2本次交易的税费及中介费用1424.002.84%
3补充上市公司流动资金5655.8211.27%
合计50200.00100%本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在2022年过户至上市公司名下，业绩承诺期即为2022年度、2023年度、2024年度，如标的股权在2023年过户至上市公司名下，则业绩承诺期间相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，以此类推。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺如下：
2022年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于11329.64万元；
2023年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
60利润不低于13613.11万元；
2024年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16207.46万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人分别持有成都润博的
股权比例/补偿义务人合计持有成都润博66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
序号业绩承诺方业绩承诺补偿比例
1周明军51.19%
2孙国权43.61%
3君和润博4.87%
4林萍0.33%
合计100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
61每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0或等于0时，按0取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上述报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电2021年度财务数据、成都润博2021年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元归属于母公司所有项目资产总额营业收入者的净资产
上市公司48362.1422955.5726237.11
62标的资产93005.4123915.6853188.30
标的资产100%股权交易价
135000.00
格标的资产财务指标与交易价
交易价格-交易价格格较高者标的资产财务数据及成交额
较高者占金利华电相应指标279.14%104.18%514.54%比重
（二）本次交易构成关联交易本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
2、本次交易的主要交易对方出具了不谋求控制权的承诺
本次交易的主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、林萍出具了关于不谋求控制权的承诺，承诺“在本次交易完成后，本人/本企业不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本人/本企业不会谋求或采取与其他
交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本企业所能支配的金利华电表决权的数量；本人/本企业不会与任何第三方签署可能
导致本人/本企业成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
63（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
64审核规则》第七条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为117000000股。本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前交易后股东名称持有表决权股持有表决权股份比例（%）比例（%）
份数量（股）数量（股）山西红太阳及其
3397243729.045844830229.94
一致行动人周明军及其一致
--192121059.84行动人孙国权及其一致
--150524217.71行动人
其他投资者8302756370.9610252536852.51
合计117000000100.00195238196100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的
第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的
研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2021年度审计报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日/
项目
2021年度
65交易完成前交易完成后
资产总计48362.14187319.22
负债合计20410.58105490.51
归属于母公司所有者权益26237.1179921.17
营业收入22955.5746871.25
营业利润-3561.95-320.07
净利润-4045.68-1160.97
归属于母公司所有者的净利润-4011.12-1218.58
基本每股收益（元/股）-0.34-0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.39-0.17
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为117000000股，本次交易后，上市公司总股本增至195238196股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰
66富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资
格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
67第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况中文名称金利华电气股份有限公司曾用名浙江金利华电气股份有限公司
英文名称 JinLiHua ElectricCo. Ltd.股票简称金利华电股票代码300069住所山西省长治市高新区太行北路188号办公地址浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路1088号法定代表人韩泽帅
注册资本11700.00万元
统一社会信用代码 9133000074903064XT
成立日期2003-04-15
上市日期2010-04-21上市地点深圳证券交易所
绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器
开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代理、发布经营范围
国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、股份公司设立情况
金利华电系由浙江金利华电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2007年12月27日，金利华电以浙江金利华电气有限公司截止2007年11月30日经审计的净资产50745147.59元为基数，折为股份4500.00万股（余额
5745147.59元转为资本公积）。2007年12月18日，天健会计师事务所对整体
改制出具了浙天会验[2007]第140号《验资报告》。公司设立时的股权结构如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例（％）
赵坚2767089261.49
赵康1049489623.32
丁静16702753.71
68王雨仙16702753.71
赵晓红8073001.79
吴翔燕4175690.93
陶依清2783790.62
纪方飞2783790.62
卢锐飞2783790.62
楼福珍2783790.62
潘伟良1391900.31
唐嘉1391900.31
赵惠云1391900.31
金林生1391900.31
韦跃生1113520.25
蒋国姣1113520.25
杜时浩1113520.25
邢黎明974330.22
郑莹695950.15
胡丽娜695950.15
翁永华139190.03
季旭139190.03
合计45000000100.00
2、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况
股份公司设立后至首次公开发行并上市前股本未发生变动。
3、公司首次公开发行并在创业板上市情况
经中国证券监督委员会证监许可[2010]368号文批准，公司首次公开发行
1500万股新股，股票简称“金利华电”，股票代码300069。此次发行采用网下向
询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行后公司股票在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额35850.00万元，募集资金净额33420.90万元，发行后总股本为6000.00万元。上述募集资金已经天健会计师事务所出具的天健验[2010]第86号《验资报告》验证。此次发行完成后，金利华电的股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）占比（%）
一、有限售条件股份4500.0075.00
二、无限售条件股份1500.0025.00
69合计6000.00100.00
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2011年资本公积转增资本
根据金利华电2010年度股东大会决议，金利华电以2010年12月31日股本
6000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股，共计转增1800万股，转增后注册资本为人民币7800万元。
资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）占比（%）
一、有限售条件股份5128.0265.74
二、无限售条件股份2671.9834.26
合计7800.00100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2011]第264号验资报告验证，并已于2011年7月12日完成了工商变更登记。
2、2013年资本公积转增资本
根据金利华电2012年度股东大会决议，金利华电以2012年12月31日股本
7800万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增3900万股，转增后注册资本为人民币11700万元。资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：
股票类别持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件6242.7053.36
二、无限售条件5457.3046.64
合计11700.00100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2013]第207号验资报告验证，并于
2013年8月9日完成了工商变更登记。
三、公司前十大股东情况
截至2021年12月31日，公司的前十大股东情况如下：
持股比例
序号股东名称股东性质股份数量（股）
（%）
1山西红太阳境内非国有法人17570818.0015.02
70持股比例
序号股东名称股东性质股份数量（股）
（%）北京白泽长瑞企业管理中心（有限16590100.0014.18
2境内非国有法人
合伙）
3赵坚境内自然人16401619.0014.02
4何杨海境内自然人3205045.002.74
5吴玉龙境内自然人2033900.001.74
6吴佳健境内自然人1790000.001.53
上海玫颐企业管理咨询合伙企业
7境内非国有法人1700000.001.45（有限合伙）
8王克飞境内自然人1692100.001.45
9王海波境内自然人1175000.001.00
10张兆龙境内自然人1095800.000.94
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为山西红太阳，直接持有公司15.02%的股份，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有公司29.04%的表决权。山西红太阳基本情况如下：
公司名称山西红太阳旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y成立时间2017年9月28日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
注册资本100000.00万元法定代表人韩泽帅
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区经营范围
游览服务（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，韩泽帅先生直接持有山西红太阳70%股权，为上市公司实际控制人。
韩泽帅，男，1992年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年
8月至今任北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017年至今任山西红太阳
执行董事，2020年10月至今担任公司董事长及总经理职务。
71五、最近三十六个月的控制权变动情况2020年9月9日，公司原实际控制人赵坚与山西红太阳签署了《股权转让协议》，赵坚通过协议转让方式转让其持有的公司股份16401619股（占其个人股份总额的50%，占公司股本总额的14.02%），并在以上股份过户登记完成的同时无条件且不可撤销地永久将其剩余所持有公司16401619股（占公司股本总额的14.02%）股份的表决权委托给山西红太阳。
2020年9月24日，赵坚转让给山西红太阳的16401619股无限售流通股份
完成过户登记手续，至此公司控股股东正式变更为山西红太阳，直接持有公司
16401619股股份，占公司股本总额的14.02%，实际控制人变更为韩泽帅。
2020年12月22日至2021年1月13日期间，山西红太阳通过集中交易方
式增持1169199股上市公司股份，占公司股本总额的1.00%。
截至本报告书签署日，山西红太阳直接持有公司17570818股股份，占上市公司总股本的15.02%，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有上市公司29.04%的表决权，实际控制人为韩泽帅。
除上述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控股权变动情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等戏剧运营业务。
绝缘子业务方面，公司主要产品为高压、超高压和特高压交、直流输电线路上用于绝缘和悬挂导线用的玻璃绝缘子及陶瓷绝缘子，其中玻璃绝缘子包括交流、直流两大系列，拥有标准型、耐污型、空气动力型、地线型、外伞型等多个品种
150 余种规格型号产品，线路电压等级覆盖了 1kV-1100kV 的范围；陶瓷绝缘子
共计高压线路盘形悬式、线路柱式、碟式瓷绝缘子系列、长棒形瓷绝缘子系列、
电站和开关及电气化铁道棒形支柱瓷绝缘子系列等三大系列，拥有10余个品种
100余种规格型号产品。
公司收入按照行业分类可分为绝缘子行业和文化传媒行业：公司绝缘子相关
72业务2020年实现营业收入10278.24万元，2021年实现营业收入16367.33万元，
同比增长59.24%。
文化传媒中戏剧运营业务方面，公司已形成了“大师产品线”、“丁乃筝产品线”、“儿童剧及音乐剧产品线”、“央华签约导演产品线”等戏剧原创生产线，并积极拓展古宅戏市场、影视 IP 衍生开发等；另一方面，公司时刻关注影视投资行业发展态势，继续拓展文化行业资源。
公司文化传媒相关业务2020年实现营业收入2574.91万元，2021年实现营业收入6588.24万元，同比增长155.86%。
七、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
八、最近三年主要会计数据及财务指标
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产26359.9328232.8631026.15
非流动资产22002.2125657.4027834.22
总资产48362.1453890.2658860.38
流动负债20022.3421669.5320616.28
非流动负债388.24223.4850.04
总负债20410.5821893.0220666.32归属母公司股东所有者
26237.1130248.2336274.91
权益
所有者权益合计27951.5631997.2438194.06项目2021年度2020年度2019年度
营业收入22955.5712853.1419797.12
营业利润-3561.95-6148.692886.07
利润总额-4004.53-6216.772884.61
净利润-4045.68-6196.822436.29归属于上市公司股东的
-4011.12-6026.691733.20净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-4568.90-6361.36724.05利润经营活动产生的现金流
630.43433.695585.68
量净额
73投资活动产生的现金流
2020.45-1940.57716.62
量净额筹资活动产生的现金流
-572.47-1081.99-1198.58量净额现金及现金等价物净增
2078.40-2589.295102.80
加额
2021年度/2020年度/2019年度/
项目2021年2020年2019年
12月31日12月31日12月31日
基本每股收益（元/股）-0.34-0.520.15
综合毛利率（%）22.4319.1544.45
资产负债率（母公司）
42.2040.6335.11
（%）加权平均净资产收益率
-13.20-18.604.88
（%）
九、上市公司合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
74第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周明军、孙国权、江城玖富、
珠海千红等15位成都润博的股东。本次交易中转让情况如下：
序现持有标的公司拟转让股份占标的公司股东名称持股比例
号股份数（股）总股本比例
1周明军1680000034.1634%34.1634%
2孙国权1430840229.0967%29.0967%
3江城玖富741899315.0868%15.0868%
4珠海千红27387515.5694%5.5694%
5君和润博16000003.2537%3.2537%
6珠海君道致远16000003.2537%3.2537%
7陈大缙12390822.5197%2.5197%
8袁露根9697171.9720%1.9720%
9廖云飞7183091.4607%1.4607%
10曾庆红6704211.3633%1.3633%
11唐安朝3591540.7304%0.7304%
12雍芝君3052810.6208%0.6208%
13韦日鹏2458770.5000%0.5000%
14林萍1077460.2191%0.2191%
15马腾936670.1905%0.1905%
合计49175400100.0000%100.0000%
截至本报告书签署日，交易对方基本情况如下：
（一）自然人交易对方基本情况
1、周明军
（1）基本情况姓名周明军性别男其他国家和地
曾用名（如有）-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51352119730109XXXX
住所成都市龙泉驿区航天北路****号
通讯地址成都市龙泉驿区航天北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
75任职单位起止日期职务是否存在产权关系
成都润博科技有限公司2008年至今董事长兼总经理是
2000年-2020年北方区域销售经
成都九鼎科技集团有限公司否
10月理
帕米尔天泉2016年至今监事是
（3）其他对外投资情况
单位：万元企业名称注册资本持股比例经营范围
批发兼零售：预包装食品；销售：服装、日用百货、
家用电器、化妆品、鞋帽、文化用品、办公用品、
数码产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、工
帕米尔天艺品、礼品、电子产品、计算机设备、机电设备、
20095.00%
泉汽车零配件、建筑材料、商务信息咨询、广告设计代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及
零部件研发；质检技术服务；销售：汽车零部件、君和润博5080.00%办公用品、家具用品、通用机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、孙国权
（1）基本情况姓名孙国权性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33022219730415XXXX
住所北京市大兴区亦庄****号
通讯地址北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系北京威标至远科技发展有
2007年至今董事长、总经理是
限公司成都润博科技有限公司2020年9月至今董事是
（3）其他对外投资情况
76截至本报告书签署日，除直接持有成都润博股权外，孙国权未持有其他公司股权。
3、陈大缙
（1）基本情况姓名陈大缙性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33010619390603XXXX
住所浙江省杭州市下城区体育场路****号
通讯地址浙江省杭州市下城区体育场路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
2019年至今，陈大缙先生未在任何企业任职。
（3）其他对外投资情况
单位：万元企业名称注册资本持股比例经营范围
研发、生产、销售、安装：智能终端产品、电子产杭州辰汉品（除电子出版物）、物联网产品；软件和计算机
智能科技555.5610.00%硬件（除网络游戏）的技术开发、技术转让、技术有限公司
服务、技术咨询；信息系统集成。
服务：计算机设备及配件、智能产品、计算机软硬
杭州听物件、计算机的技术开发、技术服务、技术咨询、成科技有限253.348.77%果转让；批发、零售：通讯设备、电子产品（除专公司控），仪器仪表，机电设备（除小轿车），计算机软件。
杭州致远
服务：医学检验科，临床微生物学专业，医学科研医学检验
15008.00%技术、医学诊断产品、新型药物的研发、成果转让；
所有限公其他无需报经审批的一切合法项目。
司
清洁环境技术、节能环保技术的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；碳化硅膜、碳化硅膜过
浙江坚膜滤装备、膜材料、膜分离设备、过滤器、净水器、
科技有限694.442.88%空气净化器、环保设备、沼气脱硫技术设备、环保
公司药剂（除化学危险品及易制毒化学品）、换热管材
料和换热器的研发及销售；膜分离工程、环保工程
和换热节能工程的设计、施工；货物及技术的进出
77口业务。
杭州老鹰教育科技服务：教育产品软件的开发，文化艺术策划（除演
37501.26%股份有限出及演出中介），绘画培训。
公司
4、袁露根
（1）基本情况姓名袁露根性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33062119630119XXXX
住所浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
通讯地址浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系杭州泛函科技有限公司2014年至今监事是浙江通元资本管理有限公司2015年至今监事否
（3）其他对外投资情况
单位：万元企业名称注册资本持股比例经营范围
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息
处理和存储技术；技术开发、技术服务、成果转让、杭州普维销售：光电产品；生产：光电仪器（涉及制造计量云技术有697.199.26%器具许可证的除外）；货物进出口（国家禁止或涉限公司及行政审批的货物和技术进出口除外）；设计、制
作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算
机软硬件、计算机信息技术、安防产品、计算机网杭州泛函络技术；销售：安防产品；货物进出口（法律行政科技有限54010.00%
法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营公司的项目取得许可后才可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。
5、廖云飞
78（1）基本情况
姓名廖云飞性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 21070219790329XXXX
住所北京市丰台区角门北路****号
通讯地址北京市丰台区角门北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系北京威标至远科技发展有限公司2009年3月至今总工程师是
（3）其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有成都润博股权外，廖云飞未持有其他公司股权。
6、曾庆红
（1）基本情况姓名曾庆红性别女其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51013019710527XXXX
住所成都市武侯区梓桐林南路****号
通讯地址成都市武侯区梓桐林南路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系四川恒远投资有限公司2016年1月至今总经理否
（3）其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有成都润博股权外，曾庆红未持有其他公司股权。
（4）根据成都润博出具的说明、曾庆红出具的承诺并经核查，曾庆红未在
标的公司任职，报告期内曾庆红受到的违法犯罪行为与标的公司不存在任何关
79联关系，标的公司不存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险。
7、唐安朝
（1）基本情况姓名唐安朝性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45032519840513XXXX
住所北京市西城区南滨河路****号
通讯地址北京市西城区南滨河路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系深圳市唐何投资有限公司2016年6月至今总经理执行董事是北京租家有道科技有限公司2018年5月至今经理执行董事是北京天木利丞家具有限责任
2019年8月至今经理执行董事是
公司重庆物源链科技有限公司2021年10月至今监事是北京至美时尚文化传播有限
2016年7月至今监事是
公司
（3）其他对外投资情况注册资本企业名称持股比例经营范围（万元）
一般经营项目：投资兴办实业；股权投资，项深圳市唐何投资目投资，投资咨询，投资管理，财务咨询，经
6000100.00%
有限公司济信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业管理策划。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、
应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；
产品设计；经济贸易咨询；企业管理咨询；会
北京租家有道科议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布
500090.00%
技有限公司广告；市场调查；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；数据处理（仅限PUE值在1.5以下）；零售文化用品、体育用品（不含弩）、
日用品、宠物用品、不再分装的包装饲料、家
具、食用农产品、电子产品。
80零售家具；销售木制品、金属制品、工艺品（不北京天木利丞家
666690.00%含文物）、家用电器、电子产品、机械设备；
具有限责任公司租赁家具。
物联网及区块链领域内的技术开发、技术咨询、
重庆物源链科技技术转让；集成电路领域内的技术开发、技术
100018.00%
有限公司咨询；数据的存储、通讯、加密、计算技术开
发、咨询、转让；新能源及智慧城市项目开发。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策
北京至美时尚文划；会议及展览服务；技术开发、技术咨询；
15010.00%
化传播有限公司设计、制作、代理、发布广告；市场调查；销
售服装、鞋帽、日用品、珠宝首饰。
8、雍芝君
（1）基本情况姓名雍芝君性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51292219760122XXXX
住所北京市昌平区沙河镇****号
通讯地址北京市昌平区沙河镇****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系北京龙安祥机械加工厂2014年至今总经理兼董事是北京航精中天科技有限公司2021年5月至今监事是
（3）其他对外投资情况注册资本企业名称持股比例经营范围（万元）北京信诚智尚技术有制造真空设备及机械加工；真空设备的
20051.50%
限公司技术开发、技术服务；销售真空设备。
生产航空航天发控机箱；航空航天发控北京航精中天科技有
100051.00%机箱的技术开发、技术咨询、技术服务；
限公司产品设计；机械设备租赁。
加工机械配件（限在外埠从事生产活动）；代理进出口；技术咨询、技术服北京龙安祥机械加工
10050.00%务；劳务服务；销售建筑材料、装饰材
厂料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、机械设备。
81家禽家畜、水产养殖（不含全民所有的南部县万年太河养殖水域、滩涂养殖）、销售；稻谷、玉米、
58034.48%
农民专业合作社小麦种植、销售；为本社社员提供种植养殖技术咨询及生产资料供给服务。
9、韦日鹏
（1）基本情况姓名韦日鹏性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45250119771117XXXX
住所四川省成都市锦江区华润路****号
通讯地址四川省成都市锦江区华润路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系四川颐宗玖泓科技有限责任公司2016年1月至今财务总监是成都时富磅礴投资咨询顾问有限执行董事
2010年至今是
责任公司兼总经理执行董事成都潮汐信息技术服务有限公司2010年至今是兼总经理四川志科四川志科教育科技有限
2021年3月至今董事是
公司
（3）其他对外投资情况
单位：万元企业名称注册资本持股比例经营范围
投资咨询（不含金融、证券、期货）成都时富磅礴投资咨询顾问（不得从事非法集资、吸收公众资
10.0066.70%有限责任公司金等金融活动）；项目策划；企业管理咨询。
成都潮汐信息技术服务有限软件测试、数据处理、系统集成及
50.0050.00%
公司相关技术咨询服务。
共青城诚敬和一贰号投资合
2200.009.09%项目投资，实业投资。
伙企业（有限合伙）
电子产品、电子元器件及材料、通
四川猎鹰融合科技（集团）有3097.577.26%信设备（不含大功率无线电发射装限公司置及卫星地面接收设施）、网络工
82程及相关产品的研发、设计及技术服务，化工产品（不含危险化学品）、高分子材料的研发、生产及销售，软件开发与维护，企业管理服务，企业形象策划服务，企业营销策划，物业管理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
技术开发、技术转让、技术服务；
应用软件服务；数据处理；销售计算机软硬件；教育咨询（不含教育四川颐宗玖泓科技有限责任培训及课外辅导服务）；企业管理
200.007.00%公司咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）；健康咨询（不含医疗活动）；
组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务。
共青城鹰翔投资合伙企业（有
3505.003.00%项目投资，实业投资。
限合伙）
以自有资金进行项目投资，社会经珠海君道致远2949.011.79%济信息咨询。
投资管理、经济信息咨询、企业管深圳市福鹏宏祥贰号股权投
7694.101.30%理咨询（均不含限制项目）；股权
资管理中心（有限合伙）投资。
10、林萍
（1）基本情况姓名林萍性别女其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33010319820427XXXX
住所北京市大兴区亦庄****号
通讯地址北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系北京威标至远科技发展有限公司2014年11月至今监事是北京至美时尚文化传播有限公司2016年6月至今总经理是
（3）其他对外投资情况83注册资本（万企业名称持股比例经营范围
元）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
企业策划；会议及展览服务；技术开发、北京至美时尚文化
15075.00%技术咨询；设计、制作、代理、发布广
传播有限公司告；市场调查；销售服装、鞋帽、日用品、珠宝首饰。
服务：多媒体技术、计算机软硬件的技
术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；数据处理，文化艺术策划（除演出杭州杰晨视讯科技
15066.67%中介），设计、制作、代理、发布国内
有限公司广告，会展服务，工业产品设计，动画设计；批发、零售：计算机软硬件及辅助设备，通讯设备，电子产品。
11、马腾
（1）基本情况姓名马腾性别男其他国家和地曾用名马枣红无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51050219671230XXXX
住所四川省泸州市龙马潭区大通路****号
通讯地址四川省泸州市龙马潭区大通路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系泸州江恒玖富资产管理合伙企
2019年2月至今总经理否业（有限合伙）泸州市高新投资集团有限公司2017年4月至2019年1月总经理否
（3）其他对外投资情况
企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围
以自有资金进行项目投资，珠海君道致远2949.012.62%社会经济信息咨询。
（二）合伙企业交易对方基本情况
1、江城玖富
（1）基本情况
84名称泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
企业性质有限合伙企业
注册地/主要办公地址叙永县水尾镇东大街
执行事务合伙人泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
注册资本30300.00万元人民币
统一社会信用代码 91510524MA65KU7AX3成立日期2018年2月1日股权投资；债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SCX079
（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，江城玖富产权控制关系如下：
（3）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，江城玖富的执行事务合伙人为泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙），泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名称泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
85统一社会信用代码 91510524MA63NDX95H
企业类型有限合伙企业
注册资本1675.00万元人民币成立时间2017年10月13日执行事务合伙人深圳玖富盛明投资管理有限公司注册地址叙永县水尾镇东大街基金管理、投资管理、资产管理、股权投资。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）历史沿革
*2018年2月，合伙企业成立江城玖富由深圳玖富盛明投资管理有限公司和泸州老窖集团有限责任公司
于2018年2月1日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为
10000.00万元。
2018年2月，江城玖富完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳玖富盛明投资管理有限公司普通合伙人5005.00
2泸州老窖集团有限责任公司有限合伙人950095.00
合计-1000100
*2019年9月，第一次增资
2019年9月25日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意江城玖富注册
资本增加至23500万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资1175.00万元，泸州老窖集团有限责任公司出资22325.00万元。
2019年9月25日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳玖富盛明投资管理有限公司普通合伙人11755.00
2泸州老窖集团有限责任公司有限合伙人2232595.00
合计-23500100
*2020年3月，第二次增资
862020年2月3日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意将江城玖富注
册资本增加至30300万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资1515.00万元，泸州老窖集团有限责任公司出资28785.00万元。
2019年3月11日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳玖富盛明投资管理有限公司普通合伙人15155.00
2泸州老窖集团有限责任公司有限合伙人2878595.00
合计-30300100
截至本报告书签署日，江城玖富的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
江城玖富最近三年主要从事股权投资、投资管理等业务，2019年至2021年分别投资和成立了成都点阵科技有限公司等公司、泸州江恒玖远投资发展合伙企业（有限合伙）等企业。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，其他投资情况如下：
直接持序号公司名称经营范围股比例许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程和技术研究和试验发展；软件开发；通信设备制造；电子元器件制造；网络设备制造；云计算设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；终端测试设备制造；信息安全设备制造；计算器设备制造；电成都点阵科技
120.52%子元器件与机电组件设备制造；通信设备销售；通
有限公司讯设备销售；软件销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；终端测试设备销售；信息安全设备销售；计算器设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；仪器仪表修理；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；
87计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工业设计服务；计算机及通讯设备租赁；销售代理；
智能车载设备销售；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
泸州江恒玖远
投资发展合伙以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
239.54%
企业（有限合活动伙）
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额30043.2230192.89
负债总额147.64-0.05
所有者权益29895.5930192.93项目2021年度2020年度
营业收入50.790.00
利润总额-297.35-47.20
净利润-297.35-47.20
注：上述财务数据未经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系及其情况
江城玖富合伙人及出资人及与本次交易除江城玖富之外的其他交易对方、交
易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及
前述主体的主要管理人员之间存在关联关系如下：
序号出资人名称关联关系情况
1泸州老窖集团有限责任公司-
*与交易对方珠海君道致远同受深圳玖富盛明投资管理有限
2泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
公司控制；
*交易对方马腾为其总经理；
详见本表序号2/关联关系情况*
2-1深圳玖富盛明投资管理有限公司
部分
2-2泸州老窖集团有限责任公司-
2-3薛凤-
根据江城玖富说明，除上表所列情况外，江城玖富的出资人与本次交易的其
88他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交
易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
本次交易完成后，江城玖富与珠海君道致远、马腾作为一致行动人合计持有上市公司股份超过5%，江城玖富最终出资人出资情况如下：
序号出资人/股东姓名（名称）资金来源
1泸州老窖集团有限责任公司自有/自筹资金
2泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）自有/自筹资金
2-1深圳玖富盛明投资管理有限公司自有/自筹资金
2-2泸州老窖集团有限责任公司自有/自筹资金
2-3薛凤自有/自筹资金
根据江城玖富提供的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：“*利润分配和亏损分担相关约定“合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。基金采用先回本后分利的分配原则。基金的可分配利润按以下顺序分配：
首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直到累计分配给各合伙人的数额等同于实缴出资金额为止；
如分配完上一项后有剩余，则剩余部分按照各合伙人的实缴出资以7.6%的年化收益率计算收益并分配给各合伙人，该收益以单利计算；
如分配完上述两项后有剩余，则剩余部分按20%：80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
非现金分配的标的价值需经过合伙人大会认可，在视同转换为现金的基础上进行计算。
合伙企业清算出现亏损时，首先由合伙企业自身资产承担，剩余部分由各合
89伙人以认缴出资额承担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。”*合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排“普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人的职权包括：
召集和主持合伙人大会；
就合伙企业的对外投资及投资退出聘任或解聘合伙企业的师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构；
筛选投资项目；
根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员；
管理投资项目；
配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和合伙企业净值评估；
拟定并提交合伙企业年度合伙费用预算报告、决算报告；
实施合伙企业的利润分配；
办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。
普通合伙人执行合伙企业事务时：
90不得从事任何违反适用法律法规规章及本协议规定的行为；
不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；
不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。
普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权
第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。”
2、珠海千红
（1）基本情况
名称珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地/主要办公地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-9183执行事务合伙人珠海千红资本投资有限公司
注册资本4630.00万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UKC5488成立日期2015年12月02日协议记载的经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SM4778
（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，珠海千红产权控制关系如下：
单位：万元序号姓名出资额出资比例
1谭伟1500.0032.40%
2张连华350.007.56%
3戴建国350.007.56%
4冷洪琳250.005.40%
5谭菊华200.004.32%
6周军200.004.32%
7王峰200.004.32%
8沈长明200.004.32%
9洪小壮200.004.32%
10李展其200.004.32%
11解钟150.003.24%
12吴春苑130.002.81%
13朱卫锋100.002.16%
14郑进军100.002.16%
15李春阳100.002.16%
16肖启英100.002.16%
91序号姓名出资额出资比例
17樊冬霞100.002.16%
18韦秀萍100.002.16%
19 珠海千红资本投资有限公司（GP） 100.00 2.16%
合计4630.00100.00%
其控制结构如下：
（3）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，珠海千红的执行事务合伙人为珠海千红资本投资有限公司，珠海千红资本投资有限公司的基本情况如下：
公司名称珠海千红资本投资有限公司统一社会信用代码914404003454313245企业类型有限责任公司
注册资本1000.00万元人民币成立时间2015年7月1日法定代表人程浩
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-4571
股权投资、资产管理、创业投资、投资基金、投资管理、基金管理。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）历史沿革
*2015年12月，合伙企业成立珠海千红是由珠海千红资本投资有限公司、刘仕峰等2人于2015年11月共
同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为3000.00万元。
2015年12月，珠海千红完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
92单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人2700.0090.00
2刘仕峰有限合伙人300.0010.00
合计3000.00100.00
*2016年7月，第一次减资，合伙人变更
2016年7月15日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，原有
限合伙人刘仕峰退出合伙企业，新增吴春苑、谭菊华、谭伟、洪小壮、解钟、戴建国、张连华、郑进军、王峰、赵红生等10名有限合伙人；此外同意变更珠海
千红的出资总额，由出资总额3000.00万元变更为2631.00万元，其中珠海千红资本投资有限公司的出资方式变更为劳务出资。
2016年7月22日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人1.000.04
2吴春苑有限合伙人130.004.95
3谭菊华有限合伙人200.007.60
4谭伟有限合伙人1500.0057.01
5洪小壮有限合伙人100.003.80
6解钟有限合伙人100.003.80
7戴建国有限合伙人200.007.60
8张连华有限合伙人100.003.80
9郑进军有限合伙人100.003.80
10王峰有限合伙人100.003.80
11赵红生有限合伙人100.003.80
合计2631.00100.00
*2016年10月，出资方式变更
2016年10月12日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意珠海千红资本投
资有限公司由劳务出资1.00万元变更为以货币形式出资1.00万元。
2016年10月18日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
93序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人1.000.04
2吴春苑有限合伙人130.004.95
3谭菊华有限合伙人200.007.60
4谭伟有限合伙人1500.0057.01
5洪小壮有限合伙人100.003.80
6解钟有限合伙人100.003.80
7戴建国有限合伙人200.007.60
8张连华有限合伙人100.003.80
9郑进军有限合伙人100.003.80
10王峰有限合伙人100.003.80
11赵红生有限合伙人100.003.80
合计2631.00100.00
*2017年2月，第一次增资，合伙人变更
2017年2月3日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，新增
肖启英、韦秀萍、樊冬霞、沈长明、周军、李展其、朱卫锋、王晓文等8名有限
合伙人；此外同意变更珠海千红的出资总额，由出资总额2631.00万元变更为
4630.00万元。
2017年2月6日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人100.002.16
2吴春苑有限合伙人130.002.81
3谭菊华有限合伙人200.004.32
4谭伟有限合伙人1500.0032.40
5洪小壮有限合伙人200.004.32
6解钟有限合伙人100.002.16
7戴建国有限合伙人300.006.48
8张连华有限合伙人600.0012.96
9郑进军有限合伙人100.002.16
10王峰有限合伙人200.004.32
11赵红生有限合伙人100.002.16
12肖启英有限合伙人100.002.16
13韦秀萍有限合伙人100.002.16
14樊冬霞有限合伙人100.002.16
15沈长明有限合伙人200.004.32
9416周军有限合伙人200.004.32
17李展其有限合伙人200.004.32
18朱卫锋有限合伙人100.002.16
19王晓文有限合伙人100.002.16
合计4630.00100.00
*2018年7月，合伙人变更
2018年7月12日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意赵红生向原合伙人
戴建国转让其所持有的出资份额50.00万元，向原合伙人解钟转让其所持有的出资份额50.00万元；同意王晓文向新合伙人李春阳转让其所持有的出资份额
100.00万元。转让完成后原有限合伙人赵红生、王晓文退伙，新增李春阳为有限合伙人。
2018年7月18日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人100.002.16
2吴春苑有限合伙人130.002.81
3谭菊华有限合伙人200.004.32
4谭伟有限合伙人1500.0032.40
5洪小壮有限合伙人200.004.32
6解钟有限合伙人150.003.24
7戴建国有限合伙人350.007.56
8张连华有限合伙人600.0012.96
9郑进军有限合伙人100.002.16
10王峰有限合伙人200.004.32
11肖启英有限合伙人100.002.16
12韦秀萍有限合伙人100.002.16
13樊冬霞有限合伙人100.002.16
14沈长明有限合伙人200.004.32
15周军有限合伙人200.004.32
16李展其有限合伙人200.004.32
17朱卫锋有限合伙人100.002.16
18李春阳有限合伙人100.002.16
合计4630.00100.00
*2021年1月，合伙人变更
952021年1月18日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意张连华向新合伙人
冷洪琳转让其所持有的出资份额250.00万元。转让完成后新增冷洪琳为有限合伙人。
2021年1月19日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人100.002.16
2吴春苑有限合伙人130.002.81
3谭菊华有限合伙人200.004.32
4谭伟有限合伙人1500.0032.40
5洪小壮有限合伙人200.004.32
6解钟有限合伙人150.003.24
7戴建国有限合伙人350.007.56
8张连华有限合伙人350.007.56
9郑进军有限合伙人100.002.16
10王峰有限合伙人200.004.32
11肖启英有限合伙人100.002.16
12韦秀萍有限合伙人100.002.16
13樊冬霞有限合伙人100.002.16
14沈长明有限合伙人200.004.32
15周军有限合伙人200.004.32
16李展其有限合伙人200.004.32
17朱卫锋有限合伙人100.002.16
18李春阳有限合伙人100.002.16
19冷洪琳有限合伙人250.005.40
合计4630.00100.00
截至本报告书签署日，珠海千红的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海千红是一家私募股权投资基金，近三年主要从事股权投资及管理业务。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，珠海千红除持有成都润博外，不存在其他投资的情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
96项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额5416.735416.64
负债总额3.003.00
所有者权益5413.735413.64项目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
利润总额0.08866.44
净利润0.08866.44
注：上述2021年度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况
根据珠海千红的说明，珠海千红的合伙人及最终出资人与其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系。
3、君和润博
（1）基本情况
名称成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地/主要办公地址四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路777号7栋2层1号执行事务合伙人周明军
注册资本50.00万元人民币
统一社会信用代码 91510112MA6D04YC5P成立日期2019年10月17日
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研发；
质检技术服务；销售：汽车零部件、办公用品、家具用品、通经营范围用机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，君和润博产权控制关系如下：
97周明军（GP） 周波
80%20%
君和润博
（3）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，君和润博的执行事务合伙人为周明军，周明军的基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）自然人交易对方基本情况”之“1、周明军”。
（4）历史沿革
君和润博是由周明军、周波等2人于2019年10月共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为50.00万元。
2019年10月，君和润博完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1周明军普通合伙人40.0080.00
2周波有限合伙人10.0020.00
合计50.00100.00
截至本报告书签署日，君和润博的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
君和润博成立至今，除持有标的公司股权外未实际开展其他业务。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，君和润博除持有成都润博外，不存在其他投资的情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
截至本报告书签署日，君和润博无实际经营业务，未建立账簿。
98（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系情况
君和润博合伙人本次交易除君和润博之外的其他交易对方、交易标的、上市
公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主
要管理人员之间的关联关系如下：
序号出资人名称关联关系
为本次交易的自然人交易对方之一，且为交易标的成都润博的实
1周明军
际控制人
2周波为交易对方周明军之弟
根据君和润博的说明，除上表所列情况外，君和润博合伙人与本次交易除君和润博之外的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际
控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
本次交易完成后，君和润博作为周明军的一致行动人，双方合计持有上市公司股份超过5%，君和润博最终出资的法人、自然人情况和出资情况如下：
序号出资人/股东姓名（名称）资金来源
1周明军尚未出资
2周波尚未出资根据君和润博的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
*合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定“全体合伙人根据企业经营情况决定分红，全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。
全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更出资
99比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。”
*合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排“执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。本合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，负责合伙企业的经营日常事务管理；经全体合伙人协商一致，同意委托周明军为本企业执行事务合伙人；其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。
执行事务合伙人的权限：
执行合伙企业日常管理事务，办理银行账户及合伙企业经营过程中的相关手续；
按照协议的约定管理和处分合伙企业的财产；
聘用代理人、雇员、经纪人、律师和会计师对合伙企业业务的管理提供服务；
至少每半年一次向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
召集并主持合伙人会议；
为合伙企业的利益决定提起诉讼，与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议：采取所有可能的行动以保障合伙企业财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产带来的风险；
决定会计师事务所的聘任或解聘；
法律、行政法规、规章和本合同协议规定的其他权限。”
4、珠海君道致远
（1）基本情况
名称珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业100珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-443（集注册地/主要办公地址中办公区）执行事务合伙人深圳宏财玖富投资管理有限公司
注册资本2949.01万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA545BKH3W成立日期2019年12月4日
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，社会经济信经营范围息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，珠海君道致远产权控制关系如下：
单位：万元序号姓名出资额出资比例
1方浩宇1063.2236.05%
2赵涵400.0013.56%
3赵枫294.359.98%
4宁伟294.359.98%
5黄慧梅250.008.48%
6张云峰243.758.27%
7汪刚122.254.15%
8马腾77.272.62%
9何叙75.482.56%
10凌俭75.482.56%
11韦日鹏52.841.79%
12深圳宏财玖富投资管理有限公司0.00010.00%
合计2949.01100.00%
其控制结构如下：
101其中深圳玖富盛明投资管理有限公司的股权结构详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）合伙企业交易对方基本情况”
之“1、江城玖富”之“（2）产权结构及控制关系”。
（3）执行事务合伙人
截至本报告书签署日，珠海君道致远的执行事务合伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，深圳宏财玖富投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称深圳宏财玖富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311687049Q
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本500.00万人民币成立时间2014年7月29日法定代表人陈军深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询经营范围业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）。
102（4）历史沿革
*2019年12月，合伙企业成立珠海君道致远由深圳宏财玖富投资管理有限公司、何旺、张云峰、汪刚、宁
伟、赵涵、黄慧梅、马腾等共计8名投资人于2019年12月共同出资设立的有限
合伙企业，设立时的认缴出资总额为2670.0001万元。
2019年12月4日，珠海君道致远完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴
出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000004
2何旺有限合伙人1150.0043.07
3张云峰有限合伙人400.0014.98
4汪刚有限合伙人200.007.49
5宁伟有限合伙人200.007.49
6赵涵有限合伙人400.0014.98
7黄慧梅有限合伙人250.009.36
8马腾有限合伙人70.002.62
合计2670.0001100.00
*2020年8月，合伙人变更
2020年8月12日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意赵枫入伙、何旺退伙，赵枫持有珠海君道致远1150.00万元的出资份额。
2020年9月1日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000004
2赵枫有限合伙人1150.0043.07
3张云峰有限合伙人400.0014.98
4汪刚有限合伙人200.007.49
5宁伟有限合伙人200.007.49
6赵涵有限合伙人400.0014.98
7黄慧梅有限合伙人250.009.36
8马腾有限合伙人70.002.62
合计2670.0001100.00
103*2021年1月，合伙人变更
2021年1月28日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意方浩宇入伙，
同意赵枫将其所持有珠海君道致远的950.00万元出资额转让给方浩宇。
2021年2月8日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000004
2赵枫有限合伙人200.007.49
3张云峰有限合伙人400.0014.98
4汪刚有限合伙人200.007.49
5宁伟有限合伙人200.007.49
6赵涵有限合伙人400.0014.98
7黄慧梅有限合伙人250.009.36
8马腾有限合伙人70.002.62
9方浩宇有限合伙人950.0038.46
合计2670.0001100.00
*2021年3月，第一次增资
2021年3月11日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意何叙、凌俭、韦日鹏入伙，同意将注册资本变更为3183.000482万元，其中赵枫、宁伟分别增加出资94.351947万元，马腾增加出资7.273946万元，方浩宇增加出资113.222336万元，何叙、凌俭分别出资75.481558万元，韦日鹏出资52.83709万元。
2021年3月12日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000003
2赵枫有限合伙人294.359.25
3张云峰有限合伙人400.0012.57
4汪刚有限合伙人200.006.28
5宁伟有限合伙人294.359.25
6赵涵有限合伙人400.0012.57
7黄慧梅有限合伙人250.007.85
8马腾有限合伙人77.272.43
1049方浩宇有限合伙人1063.2233.40
10何叙有限合伙人75.482.37
11凌俭有限合伙人75.482.37
12韦日鹏有限合伙人52.841.66
合计3183.000482100.00
*2021年3月，第一次减资
2021年3月17日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意将注册资本变
更为2949.007654万元，其中张云峰减少出资额156.246824万元，汪刚减少出资额77.746004万元。
2021年3月18日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000003
2赵枫有限合伙人294.359.98
3张云峰有限合伙人243.358.27
4汪刚有限合伙人122.254.15
5宁伟有限合伙人294.359.98
6赵涵有限合伙人400.0013.56
7黄慧梅有限合伙人250.008.48
8马腾有限合伙人77.272.62
9方浩宇有限合伙人1063.2236.05
10何叙有限合伙人75.482.56
11凌俭有限合伙人75.482.56
12韦日鹏有限合伙人52.841.79
合计2949.007654100.00
截至本报告书签署日，珠海君道致远的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海君道致远最近三年主要从事项目投资业务，珠海君道致成立于2019年
12月，在成立后除投资成都润博外，未再进行其他项目投资。
（6）下属企业情况
珠海君道致远成立至今，除持有成都润博股权外，不存在其他对外投资的情形。
105（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3024.992668.54
负债总额355.000.00
所有者权益2669.992688.54项目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
利润总额-1.04-0.11
净利润-1.04-0.11
注：上述财务数据未经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况珠海君道致远合伙人及各层最终出资人与本次交易除珠海君道致远的其他
交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易
的中介机构及前述主体的主要管理人员之间的关联关系如下：
序号出资人名称关联关系
1方浩宇-
2赵涵-
3赵枫-
4宁伟-
5黄慧梅-
6张云峰-
7汪刚-
为本次交易的自然人交易对方之一，在江城玖富执行事务合伙人8马腾单位泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）任总经理一职，
与珠海君道致远、江城玖富构成一致行动关系
9何叙-
10凌俭-
11韦日鹏为本次交易的自然人交易对方之一
深圳宏财玖富为深圳玖富盛明投资管理有限公司直接控制企业，与泸州江恒玖
12投资管理有限富资产管理合伙企业（有限合伙）、江城玖富同受深圳玖富盛明
公司投资管理有限公司控制
根据珠海君道致远说明，除上表所列情况外，珠海君道致远出资人与本次交易的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在关联关系。
106（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
本次交易完成后，珠海君道致远与江城玖富、马腾作为一致行动人，合计持有上市公司股份超过5%，珠海君道致远最终出资人和出资情况如下：
序号出资人/股东姓名（名称）资金来源
1深圳宏财玖富投资管理有限公司自有资金
1-1深圳玖富盛明投资管理有限公司自有资金
2方浩宇自有资金
3赵涵自有资金
4赵枫自有资金
5宁伟自有资金
6黄慧梅自有资金
7张云峰自有资金
8汪刚自有资金
9马腾自有资金
10何叙自有资金
11凌俭自有资金
12韦日鹏自有资金
根据珠海君道致远的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
*合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴出资分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴出资承担。”*合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；
107合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”二、募集配套资金认购方基本情况本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司的控股股东山西红太阳。
1、山西红太阳基本情况
山西红太阳基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”的相关内容。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，山西红太阳的控制关系如下：
108韩泽帅韩祎雯
70%30%
山西红太阳
3、主要股东基本情况山西红太阳主要股东、实际控制人韩泽帅的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”的相关内容。
4、历史沿革
（1）2017年9月，山西红太阳成立
2017年9月13日，山西红太阳召开第一次股东会，会议决定由韩泽帅、韩
祎雯出资设立山西红太阳。山西红太阳成立时，股权结构如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）
1韩泽帅2500.0050.00
2韩祎雯2500.0050.00
合计5000.00100.00
（2）2020年6月，第一次增资
2020年6月1日，山西红太阳召开2020年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本增至30000万元，其中韩泽帅出资21000万元，韩祎雯出资9000万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）
1韩泽帅21000.0070.00
2韩祎雯9000.0030.00
合计30000.00100.00
（3）2021年6月，第二次增资
1092021年6月7日，山西红太阳召开2021年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本由30000.00万元增至90000.00万元，新增注册资本60000.00万元，新增注册资本中韩泽帅出资42000.00万元，韩祎雯出资18000.00万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）
1韩泽帅63000.0070.00
2韩祎雯27000.0030.00
合计90000.00100.00
（4）2021年12月，第三次增资
2021年12月13日，山西红太阳召开2021年第二次股东会并作出决议，将
公司注册资本由90000.00万元增至100000.00万元，其中韩泽帅出资70000.00万元，韩祎雯出资30000.00万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）
1韩泽帅70000.0070.00
2韩祎雯30000.0030.00
合计100000.00100.00
5、最近三年主营业务发展情况
山西红太阳除持有“6、下属企业情况”中被投资企业股权外，最近三年主要以经营与历史革命相关的博物馆和纪念园为主营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，山西红太阳控制的主要企业如下：
序号公司名称直接持股比例主营业务
1浙江金美宏远商贸有限公司100.00%煤炭及化工制品销售
2长治元延医药科技有限公司79.00%原料药实验外包
3北京元延医药科技股份有限公司44.00%原料药实验外包
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
110资产总额117712.7244297.00
负债总额27657.7517511.71
所有者权益90054.9626785.29项目2021年度2020年度
营业收入500.46262.67
利润总额-30.337.68
净利润-30.337.68
注：上述财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。募集配套资金的交易对方山西红太阳为上市公司的控股股东。
（二）交易对方之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，君和润博为周明军控制的企业，与周明军构成一致行动人关系；林萍为孙国权之配偶，与孙国权构成一致行动人关系；珠海君道致远与江城玖富同受深圳玖富盛明投资管理有限公司控制、马腾在江城玖富执行事务合伙人单位泸州江恒玖富资产
管理合伙企业（有限合伙）任总经理一职，珠海君道致远、江城玖富和马腾构成一致行动关系。
除此之外，截至本报告书签署日，未发现本次交易对方之间存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告书签署日，上市公司董事长兼总经理韩泽帅、董事兼副总经理杨帆由募集配套资金交易对方山西红太阳推荐；董事赵慧由山西红太阳的一致行动人赵坚推荐。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者
111涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、孙国权
2018年8月，交易对方孙国权因股权转让纠纷被佳讯飞鸿诉至国际经贸仲
裁委进行仲裁；2019年5月7日，国际经贸仲裁委作出(2019)中国贸仲京裁字第0645号仲裁裁决；2019年8月26日，孙国权与佳讯飞鸿就仲裁结果签署《和解协议》；2020年4月3日，孙国权与佳讯飞鸿签署《债权债务清偿确认书》，仲裁执行完毕。
2、曾庆红
2019年12月31日，重庆市沙坪坝区人民法院作出（2018）渝0106刑初813
号刑事判决书，曾庆红因犯单位行贿罪，被判处有期徒刑二年六个月，宣告缓刑三年；曾庆红违法所得1800万元给予没收，上缴国库；将曾庆红以“购买”方式行贿所得给予没收，上交国库。截至本报告书签署日，曾庆红正处于缓刑考验期限内。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据各主要交易对方及其主要管理人员声明，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）私募基金备案情况
本次有四家合伙企业君和润博、江城玖富、珠海君道致远、珠海千红。其中江城玖富与珠海君道致远已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，具体情况如下：
序号交易对方基金备案号经营期限
1 江城玖富 SCX079 2018/02/01-2025/01/31
1122 珠海千红 SM4778 2015/12/02-2035/12/02
君和润博为标的公司实际控制人周明军和其弟周波持有的有限合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
根据珠海君道致远合伙协议及其相关说明，珠海君道致远合伙人的出资资金均来源于自有资金或自筹资金，自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金。同时，珠海君道致远除投资成都润博外，未进行任何其他投资行为，也未聘请任何第三方管理人进行管理或委托普通合伙人进行管理，普通合伙人仅依据《合伙企业法》执行日常合伙事务，亦未向任何第三方管理人或普通合伙人支付管理费或绩效分成。因此，珠海君道致远不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
113第四节交易标的基本情况
一、基本情况公司名称成都润博科技有限公司统一社会信用代码915101006743486287
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本4917.54万元人民币
成立时间2008-06-20法定代表人周明军注册地址成都市高新区高朋大道5号1栋205层
许可项目：火箭发动机研发与制造【分支机构经营】；火箭发射设
备研发和制造【分支机构经营】；火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产【分支机构经营】；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套经营范围
设备制造【分支机构经营】；智能无人飞行器制造【分支机构经营】；
机械零件、零部件加工【分支机构经营】；机械零件、零部件销售；
机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制
造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2008年6月，成都润博成立
2008年6月20日，成都润博在成都市市场监督管理局登记注册成立，由自
然人魏洪梅、周明军共同出资设立，魏洪梅持股比例为5.00%、周明军持股比例为95.00%。成都润博设立时，注册资本为人民币50.00万元，法定代表人为魏洪梅。
2008年7月8日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2008）第7-14号）确认截至2008年7月8日，成都润博已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50.00万元。
成都润博设立时各股东出资情况如下：
单位：万元
114序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军47.5047.5095.00%
2魏洪梅2.502.505.00%
合计50.0050.00100.00%
注：魏洪梅为周明军之母
（二）2013年2月，第一次增资
2013年2月4日，成都润博召开股东会议，同意新增注册资本150.00万元，
由股东周明军以货币方式实缴出资。
2013年2月5日，四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川思诚验字（2013）第2-025号）确认实缴资金已出资到位。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军197.50197.5098.75%
2魏洪梅2.502.501.25%
合计200.00200.00100.00%
（三）2014年12月，第二次增资
2014年12月10日，成都润博召开股东会，同意注册资本由200.00万元增
加至2000.00万元，新增的1800.00万元注册资本，由股东周明军认缴1710.00万元，股东魏洪梅认缴90.00万元，出资方式为货币。
2020年5月13、15日，四川承信会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（川承信验字[2020]3005号、3006号），确认截至2020年5月13日，成都润博已收到周明军出资1710.00万元，魏洪梅出资90.00万元。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军1907.501907.5095.38%
2魏洪梅92.5092.504.62%
合计2000.002000.00100.00%
（四）2019年11月，第一次股权转让
2019年11月11日，成都润博召开股东会，同意魏洪梅将其持有的成都润博30。00万元出资额转让给佰扬卓景；周明军将其持有的成都润博200.00万元
115出资额转让给佰扬卓景、160.00万元出资额转让给凯智铭博、160.00万元出资额
转让给君和润博。
同日，魏洪梅及周明军与佰扬卓景签订股权转让协议，周明军与凯智铭博、君和润博签订股权转让协议，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，标的公司股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军1387.501387.5069.38%
2魏洪梅62.5062.503.13%
3佰扬卓景230.00230.0011.50%
4凯智铭博160.00160.008.00%
5君和润博160.00160.008.00%
合计2000.002000.00100.00%
（五）2019年12月，第三次增资及第二次股权转让
2019年11月15日，江城玖富以增资方式出资，投资总额4650.00万元，
其中278.8606万元计入注册资本，其余4371.1394万元计入资本公积。
2019年12月13日，成都润博召开股东会议，同意凯智铭博将其所持有的
160万元出资额转让给珠海君道致远；同意成都润博注册资本由2000.00万元增
加至2278.8606万元，其中增加的注册资本278.8606万元由江城玖富认缴。
同日，珠海君道致远与凯智铭博签订相关协议，凯智铭博将其持有的成都润博160万元出资额转让给珠海君道致远，转让价格为2668.00万元。
2020年5月29日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川承信验字[2020]3008号），确认截至2019年11月19日，成都润博已收到江城玖富认缴出资额合计人民币4650.00万元，均以货币方式出资。
2019年12月17日，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军1387.501387.5060.89%
2魏洪梅62.5062.502.74%
3佰扬卓景230.00230.0010.09%
4珠海君道致远160.00160.007.02%
1165君和润博160.00160.007.02%
6江城玖富278.86278.8612.24%
合计2278.862278.86100.00%
（六）2020年3月，第四次增资
2020年2月20日，江城玖富以增资方式出资，投资总额3000.00万元，其
中179.9094万元计入注册资本，其余2820.0906万元计入资本公积。
2020年3月10日，成都润博完成工商变更登记。
2020年5月29日，四川承信会计师事务所出具《验资报告》（川承信验字[2020]3009号），确认截至2019年11月19日，成都润博已收到江城玖富认缴注册资本及资本公积金合计人民币3000.00万元，均以货币方式出资。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军1387.501387.5056.43%
2魏洪梅62.5062.502.54%
3佰扬卓景230.00230.009.35%
4珠海君道致远160.00160.006.51%
5君和润博160.00160.006.51%
6江城玖富458.77458.7718.66%
合计2458.772458.77100.00%
（七）2020年9月，第五次增资及换股收购北威科技
2020年3月31日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协议》，上述北威科技原股东以持有的北威科技100%股份作价42000.00万元向成都润博增资，其中2458.77万元计入注册资本，其余39541.23万元记入资本公积。
2020年8月24日，银信资产评估公司出具银信评字（2020）沪第0671号
资产评估报告，以2020年3月31日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股东全部权益价值为42006.00万元。
2020年9月8日，成都润博召开股东会议，同意成都润博注册资本由2458.77
万元增加至4917.54万元。
117此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1387.501387.5028.22%
2孙国权1015.231015.2320.65%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5陕西粮农234.08234.084.76%
6佰扬卓景230.00230.004.68%
7君和润博160.00160.003.25%
8珠海君道致远160.00160.003.25%
9陈大缙123.91123.912.52%
10袁露根96.9796.971.97%
11谢霞93.6793.671.90%
12廖云飞71.8371.831.46%
13镇江康成67.0467.041.36%
14金良64.4564.451.31%
15魏洪梅62.5062.501.27%
16陈宇35.9235.920.73%
17雍芝君30.5330.530.62%
18韦日鹏24.5924.590.50%
19孙成林23.4223.420.48%
20林萍10.7710.770.22%
21马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（八）2021年1月，第三次股权转让
2020年11月1日，镇江康成与曾庆红签订股权转让协议，协议约定镇江康
成将其持有的成都润博1.3633%股权（出资额67.0421万元）转让给曾庆红。2020年12月31日，成都润博股东会作出决议，同意镇江康成将其持有的成都润博
1.3633%股权（对应67.0421万元注册资本）转让给曾庆红。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1387.501387.5028.22%
2孙国权1015.231015.2320.65%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5陕西粮农234.08234.084.76%
6佰扬卓景230.00230.004.68%
1187君和润博160.00160.003.25%
8珠海君道致远160.00160.003.25%
9陈大缙123.91123.912.52%
10袁露根96.9796.971.97%
11谢霞93.6793.671.90%
12廖云飞71.8371.831.46%
13曾庆红67.0467.041.36%
14金良64.4564.451.31%
15魏洪梅62.5062.501.27%
16陈宇35.9235.920.73%
17雍芝君30.5330.530.62%
18韦日鹏24.5924.590.50%
19孙成林23.4223.420.48%
20林萍10.7710.770.22%
21马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（九）2021年4月，第四次股权转让
2021年4月19日，成都润博召开股东会议，同意金良将其持有的成都润博
1.3106%股权（出资额64.4482万元）转让给孙国权；陕西粮农将其持有的成都
润博4.7600%股权（出资额234.0768万元）转让给孙国权。
2021年4月28日，金良和陕西粮农与孙国权签订股权转让协议。此次变动后，公司股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1387.501387.5028.22%
2孙国权1313.761313.7626.72%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5佰扬卓景230.00230.004.68%
6君和润博160.00160.003.25%
7珠海君道致远160.00160.003.25%
8陈大缙123.91123.912.52%
9袁露根96.9796.971.97%
10谢霞93.6793.671.90%
11廖云飞71.8371.831.46%
12曾庆红67.0467.041.36%
13魏洪梅62.5062.501.27%
14陈宇35.9235.920.73%
15雍芝君30.5330.530.62%
11916韦日鹏24.5924.590.50%
17孙成林23.4223.420.48%
18林萍10.7710.770.22%
19马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（十）2021年8月，第五次股权转让
2021年8月4日，成都润博召开股东会议，同意股东谢霞、孙成林分别将
其持有成都润博1.9048%股权（出资额93.6674万元）和0.4762%股权（实缴出资23.4169万元）转让给孙国权；股东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博
1.271%股权（实缴出资62.50万元）和4.6771%股权（出资额230.00万元）转让给周明军。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1680.001680.0034.16%
2孙国权1430.841430.8429.10%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5珠海君道致远160.00160.003.25%
6君和润博160.00160.003.25%
7陈大缙123.91123.912.52%
8袁露根96.9796.971.97%
9廖云飞71.8371.831.46%
10曾庆红67.0467.041.36%
11陈宇35.9235.920.73%
12雍芝君30.5330.530.62%
13韦日鹏24.5924.590.50%
14林萍10.7710.770.22%
15马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（十一）2021年8月，第六次股权转让
2021年8月25日，成都润博召开股东会议，同意股东陈宇将其持有成都润
博0.7304%股权（出资额35.9154万元）转让给唐安朝。同日，陈宇和唐安朝签订股权转让协议。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元
120序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1680.001680.0034.16%
2孙国权1430.841430.8429.10%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5珠海君道致远160.00160.003.25%
6君和润博160.00160.003.25%
7陈大缙123.91123.912.52%
8袁露根96.9796.971.97%
9廖云飞71.8371.831.46%
10曾庆红67.0467.041.36%
11唐安朝35.9235.920.73%
12雍芝君30.5330.530.62%
13韦日鹏24.5924.590.50%
14林萍10.7710.770.22%
15马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
三、最近三年增减资、股权转让情况
成都润博最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：
交易作价相关方变更登
事项（元/背景关联关作价依据及合理性记时间注册系
资本）魏洪梅将其持有的公本次交魏洪梅及周明军将
司30万元出资额，占易中佰230.00万元出资额公司1.5%的股权转让扬卓景以1.00元/股的价格给佰扬卓景。周明军与标的转让给佰扬卓景，主将其持有的公司200公司其要是佰扬卓景为自
万元出资额，占公司他股东然人向前、熊彬朕持
2019年
10%的股权转让给佰拟搭建持股平无关联有的合伙企业，本次
11月111.00
扬卓景；将其所持有台关系；转让时佰扬卓景原日
的160万元出资额，凯智铭拟作为标的公司与占公司8%的股权转博为周重要供应商、客户合
让给凯智铭博；将其明军独作持股平台，后未继持有的公司160万元资公续推进，本次交易佰出资额，占公司8%的司；君扬卓景未实际支付股权转让给君和润博和润博股权转让价款，2021
121交易
作价相关方变更登
事项（元/背景关联关作价依据及合理性记时间注册系
资本）为周明年8月佰扬卓景将军和其上述股权转让至周弟周波明军；
持有的凯智铭博、君和润博合伙企为周明军实际控制业的企业；
基于上述原因，本次股权转让均以1元/
股的价格进行，具有合理性。
江城玖富以认购成都标的公司市场润博新增注册资本的开拓已卓有成
方式向其投资，投资交易双方根据标的
2019年效，需要资金增
总额4650万元，其中无关联公司的经营现状及
12月1716.68加设备、提升生
278.8606万元计入注关系未来发展前景商议
日产能力，因经营册资本，其余确定需要此引入投
4371.1394万元计入
资者资本公积凯智铭博将其所持有交易双方根据标的
2019年
的160万元出资额，无关联公司的经营现状及
12月1716.68同上
占公司8%的股权转关系未来发展前景商议日让给珠海君道致远确定。
江城玖富以认购成都润博新增注册资本的
方式向其投资，投资标的公司经营交易双方根据标的
2020年
总额3000万元，其中状况良好，需新无关联公司的经营现状及
3月1016.68
179.9094万元计入注增资金扩大投关系未来发展前景商议
日册资本，其余资确定
2820.0906万元计入
资本公积北威科技原股东以其标的公司与北持有的北威科技威科技股东进
100%股份作价42000行换股收购，以
基于江城玖富出资
2020年万元向成都润博增充分发挥成都无关联
17.08价格，交易各方协商
9月8日资，其中2458.77万润博与北威科关系确定；
元计入注册资本，其技的协同效应，余39541.23万元记入促进成都润博资本公积业务扩张
122交易
作价相关方变更登
事项（元/背景关联关作价依据及合理性记时间注册系
资本）镇江康成将其持有的镇江康成因自
成都润博1.3633%股交易双方基于标的身经营策略原
2021年权，对应出资额无关联公司的经营现状及
20.04因实现投资退
1月8日67.0421万元转让给曾关系未来发展前景商议出，受让方认可庆红，股权转让价款确定交易作价
合计为1343.27万元。
陕西粮农金良自与陕西粮农的转让交易2016年对价以其投资北威作价8月19科技时的投资款
金良和陕西粮农分别18.37日至4000.00万元为基
将其持有的成都润博元/注原股东因各自2020年础，同时按10.00%2021年1.3106%股权（出资额册资经营需求和个4-月17的年化收益率加收
4月2864.4482万元）和本；金人情况，实现对日任北自投资款到位之日日4.7600%股权（出资额良交公司的投资退威科技起至本次股权回购
234.0768万元）转让易作出董事;款全部支付完毕期
给孙国权价其他交间利息；
20.33易各方与金良的转让对价
元/注无关联系交易双方协商确册资关系定本
交易谢霞、孙成林根
方中据各自分别与谢霞、孙成林与孙国
谢霞、孙成林分别将谢霞北威科技、孙国权的股权转让交易其持有成都润博交易权签署的《增资作价以各方协商确1.9048%股权（出资额作价扩股协议》及其定；魏洪梅与周明军魏洪梅
93.6674万元）和21.78补充协议内容，系母子之间平价转
为周明0.4762%股权（出资额元/注因北威科技未让；佰扬卓景转让给军之
23.4169万元）转让给册资能在2020年12周明军系2019年11
2021年母；其
孙国权；本；孙月31日完成上月周明军将其持有
8月4日他交易
魏洪梅、佰扬卓景分成林市，孙国权需按部分股权转让给佰各方无
别将其持有成都润博21.69照约定履行回扬卓景进行持股平关联关1.271%股权（出资额元/注购义务；魏洪梅台的搭建，该计划不系
62.5万元）和4.6771%册资与周明军系母再继续实施，周明军
股权（出资额230万本；魏子关系；以1.00元/注册资本元）转让给周明军洪梅周明军回购佰从佰扬卓景回购股与佰扬卓景所持股份。
扬卓份系2019年11
123交易
作价相关方变更登
事项（元/背景关联关作价依据及合理性记时间注册系
资本）景1元月股权转让拟
/注册搭建持股平台资本的计划不继续实施，周明军进行股份回购陈宇将其持有成都润陈宇与
2021年博0.7304%股权（出资配偶之间平价唐安朝本次交易系夫妻间
8月251.00额35.9154万元）转让转让系夫妻进行的股权转让日给唐安朝关系
最近三年成都润博历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、股权控制关系
（一）控股股东及实际控制人成都润博的控股股东及实际控制人为周明军，其基本情况详见“第三节交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（一）自然人交易对方基本情况/1、周明军”的相关内容。
（二）股权结构
截至本报告书签署日，成都润博股权结构如下：
124（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协议或高级管理人员的安排。
1、标的公司的《公司章程》相关约定
标的公司《公司章程》第十五条约定：未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅、孙国权不得以任何形式直接或间接转让其持有公司的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的公司股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
截至本报告书签署日，标的公司已召开股东会，本次交易已获得所有股东同意。
2、相关投资协议的约定
（1）江城玖富与珠海君道致远相关投资协议
*2019年11月，江城玖富出资4650万元之相关投资协议
2019年11月15日、2020年2月20日、2021年6月6日，江城玖富分别与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订了《江城玖富4650万投资协议》及《江城玖富4650万投资协议之补充协议（一）、（二）》，协议中约定了业绩承诺、预期回购、限制转让、优先购买权及优先认购权等特殊条款。
125特殊条款主要内容如下：
相关主要内容条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020年、
2021年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非净利润
依次不低于460万元、4530万元、9260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方式如
下：
业绩补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）
对赌*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指定
第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:
（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记手并购
续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市对赌
公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于20％
126且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购前成
都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%)；
回购
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
义务
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3000万元）*（1+10%*持股天数/365）。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博权益
为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格，或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
反稀（2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数释权量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/
该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转让上述应补偿
的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都领售
润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、权
魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
最优在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江城惠待玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪梅应遇提供一切必要之配合。
127本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接或
限制
间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润转让
博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先
本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转让购买股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
权本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转换优先或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖富在认购
同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发权行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。
共同但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江城玖富有权出售选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上述权利的，周权明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3）公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的清算
剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原优先
股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配权
的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明军、
128魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的
差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
子公
未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所持司股
有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股权维
权设置质押、担保等第三方权益负担。
持
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被并购方案等任何资本计划；
特殊（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
事项（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
的表（9）业务性质的变更；
决（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单笔超过人民币1000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
*2019年12月，珠海君道致远通过出资2668万元受让凯智铭博持有成都润博股权之相关投资协议
2019年12月13日、2020年2月20日、2021年6月6日，珠海君道致远
与成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富分别
签订《珠海君道致远投资2668万之投资协议》与《珠海君道致远投资2668万之投资协议补充协议》《、珠海君道致远投资2668万之投资协议补充协议（二）》、
129《珠海君道致远投资2668万之投资协议补充协议（三）》。
君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容如下：
相关主要内容条款
成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺，本次投资完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4530万元、9260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，凯智铭博应在接到君道致远书面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿：
（1）现金补偿，即凯智铭博按需补偿金额向君道致远支付现金，计算方式如下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）
业绩*（1+10%*持股天数/365）；
对赌（2）股权补偿，即凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景或其指定第三方以1元价格向君道致远或其指定第三方转让成都润博股权（凯智铭博或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）]*[业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平均扣非净利润）-1]成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，凯智铭博应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:
（1）凯智铭博须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给君道致远，并在并购接到君道致远通知后10个工作日内配合君道致远签署相关协议并办理相关变更登记
对赌手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上
市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则凯智铭博、周明军应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围（江城玖富推荐）的上市公司任一家同时满足以下并购条件且凯智铭
博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意收购的，而君道致远不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
130相关
主要内容条款
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购君道致远全部股权，且以现金方式支付的比例不低于20％
且不低于并购协议中约定的凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应收取的现金比例；
（3）君道致远不参与上市公司的业绩对赌；
（4）君道致远不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次君道致远投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，并调整并购前君道致远持有成都润博股权（股份），凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景以人民币1元的价格向君道致远转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（君道致远投资款总额／成都润博并购时估值）*并购前成
都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在承诺期内，标的公司发生以下任一情况时，君道致远有权要求凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景在合理期限内回购君道致远届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%)；
回购（2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的；
义务（3）凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按本协议约定
在规定时限内提供《审计报告》。
出现回购义务触发事项情形，凯智铭博或者指定第三方按下列约定金额回购君道致远所持标的公司股权：回购价格=君道致远本次投资金额（2668万元）*（1+10%*持股天数/365）各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或君道致远已不再持有成都润博权益
为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于君道致远的投资价格（君道致远的投资价格=本次投资款总额/君道致远获得股权数量，本次投资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整君道致远的投资价格），或以任何其他方式稀释君道致远持有的标的公司股权权益的，君道致远有权选择以下任一种方式要求凯智铭博对君道致远进行补偿：
反稀
（1）现金补偿，补偿金额=本次君道致远投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行释权前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数
量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/
该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
君道致远依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，凯智铭博应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与凯智铭博承担连带补偿责任；君道致远选择
131相关
主要内容条款
（2）股权补偿的，凯智铭博或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向君道致远或其指定第三方转让上述应补偿的股权（凯智铭博或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在后续资本运作中，如君道致远认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为领售其他上市公司或其他投资方，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、权佰扬卓景将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景重大违约，君道致远有权选择通知成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景按照回购义务的约定执行回购程序。
最优在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于君道惠待致远享有的权利，则君道致远有权自动享有该权利，成都润博和凯智铭博、周明军、遇魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、限制
佰扬卓景不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得转让
以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先本次投资完成后，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向公司股东之购买外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，君道致远享有优权先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转换优先或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且君道致远在认购
同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发权行前君道致远持有成都润博的股权比例。
如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景作为转让方拟向受让方出售
公司股权，君道致远可以选择行使优先购买权，也可以选择以凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：
1的比例向受让方出售君道致远持有的公司股权，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和
润博、佰扬卓景有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让君道致远持有的等
比例的公司股权。但如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景转让股共同
权导致公司实际控制人发生变更的，则君道致远有权选择按同等条件优先出售其持出售
有的公司全部股权。如君道致远行使上述权利的，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君权
和润博、佰扬卓景可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如君道致远行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景不得在未经君道致远事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且君道致远选择申请成都润博解散时，本协清算议提前终止，且成都润博清算并解散：
优先（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
权（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
132相关
主要内容条款
（3）公司或凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景出现重大违法行为或
违反《投资协议》、本《补充协议》的情形；
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本《补充协议》约定的其他解散公司的情形。
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的剩余财产，君道致远有权优先于公司的其他股东取得截止清算前君道致远实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配
的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付君道致远清算优先额的，则成都润博的剩余财产应全部分配给君道致远。在君道致远的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于君道致远）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转
让至君道致远，无偿转让财产的数额应达到君道致远根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
如君道致远在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意按清算优先额减去君道致远在清算中实
际分配所得的剩余财产价值间的差额对君道致远进行补偿。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
子公
未经君道致远书面同意，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬司股
卓景保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将权维
其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
持
*2020年2月，江城玖富出资3000万元之相关投资协议
2020年2月20日、2021年6月6日，江城玖富分别与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订《江城玖富投资3000万投资协议》及《江城玖富投资3000万投资协议之补充协议一》、《江城玖富投资3000万投资协议之补充协议二》。
江城玖富拥有的特别权利主要内容如下：
相关主要内容条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020年、业绩
2021年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非净利润
对赌
依次不低于460万元、4530万元、9260万元。
133如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视
为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方式如
下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）
*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指定
第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:
（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记手
续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博及成都润博股东主导上市
公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并购并办理相关手续。
对赌2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于20％
且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
134调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购前成
都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资衍
生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%)；
回购
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
义务
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3000万元）*（1+10%*持股天数/365）。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博权益
为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格，或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
反稀（2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数释权量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/
该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转让上述应补偿
的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都领售
润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、权
魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
最优在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江城惠待玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪梅应遇提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接或限制
间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成都润转让
博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先
本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转让购买股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
权优先本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转换
135认购或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖富在
权同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。
共同但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江城玖富有权出售选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上述权利的，周权明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3）公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原清算
股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但尚未分配优先
的待分配利润（“清算优先额”）。
权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价值间的
差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
子公
未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所持司股
有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全部股权维
权设置质押、担保等第三方权益负担。
持
特殊下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意后136事项方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则应经的表董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
决（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被并购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
（9）业务性质的变更；
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单笔超过人民币1000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
*2022年3月23日签署中止协议
2022年3月23日，江城玖富、珠海君道致远分别与成都润博、周明军、魏
洪梅、君和润博签署《江城玖富4650万投资协议之补充协议（三）》、《江城玖富3000万投资协议之补充协议三》及《君道致远投资2668万投资协议之补充协议（三）》，约定江城玖富、珠海君道致远享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
具体情况如下：
A.江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利的中止
1372022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（三）》，各方约定，江城玖富根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之
日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司
股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华
电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都
润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博签订《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议三》，各方约定，江城玖富根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利
自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。
此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳
138证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电
并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
依据上述协议，江城玖富拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有效。
B.珠海君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利的中止
2022年3月23日，君道致远与成都润博、周明军、君和润博、江城玖富签订《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（四）》，各方约定，君道致远根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效
之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所
审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）
本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博
交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
依据上述协议，珠海君道致远拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有效。
（2）2020年11月，曾庆红与周明军、孙国权之投资协议
*投资协议情况
2020年11月1日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议》，曾
139庆红出资1343.27万元，受让镇江康成持有的成都润博1.3633%股权。各方对业
绩承诺、业绩补偿、并购上市、回购义务等条款进行了约定。
曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容如下：
相关主要内容条款
周明军、孙国权承诺，本次曾庆红投资完成后，成都润博2020年、2021年、2022年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。
如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为曾庆红投资价格过高，经曾庆红书面通知，周明军、孙国权应在接到曾庆红书面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆红进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、孙国权按需补偿金额向曾庆红支付现金，计算方式如下：
补偿金额=投资款总额（本次投资1343.27万元）*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）；
对赌
（2）股权补偿，即周明军、孙国权或其指定第三方以1元价格向曾庆红或其指定第
三方转让成都润博股权（转让方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投资衍生
的转增股权（股份）数量（如有）]*[（业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平均扣非净利润）-1]成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、孙国权回购。
周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博2020年度、2021年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不被证监会认可
而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第三方控股收购的，则每推迟一个日历年度，周明军、孙国权须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给曾庆红。
如本次曾庆红投资标的公司的估值高于标的公司后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时标的公司的估值，令其降低到标的公司被并购时的估值，并调整并购前曾庆红持有标的公司股权（股份），周明军、孙国权以人民币1元的价格并购
向曾庆红转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
上市
调整股权（股份）数量＝（曾庆红投资款总额／标的公司并购时估值）*并购前标的对赌
公司股本总数-［曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投资行生的
转增股权（股份）数量（如有）］。
周明军、孙国权承诺，如因标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70％或标的公司盈利预测依据不被中国境内上市审核机构认可而否决并购导致标的公司在2023年12月31日前未能通过证监会或证券交易所等届时具
有首发上市审核职权机构的审核，则曾庆红有权要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
周明军、孙国权承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，曾庆红有权要回购
求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成都润博股权，回购义务
义务触发事项包括：
140（1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的；
（3）周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。
出现回购义务触发情形，曾庆红可要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
在本协议有效期内，周明军、孙国权如转让持有的标的公司股权给第三方时，曾庆特殊红有权选择受让周明军、孙国权股权或与周明军、孙国权一起转让股权。
权利曾庆红选择受让周明军、孙国权股权的，受让条件不得低于周明军、孙国权转让股
权给第三方的条件，即曾庆红在同等条件下享有优先购买权。
*2022年3月23日签署中止协议2022年3月23日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议之补充协议》，自该协议签署完成之日起，曾庆红享有的业绩承诺、业绩补偿、并购上市、回购义务等特殊利益/特别保护权利自动中止，并在自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。
曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的中止如下：
2022年3月23日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红、周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议之补充协议》，各方约定，自本协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上市对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购
成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润
博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材
料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；
（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
依据上述协议，曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利的中止程序真实有效。
（四）原核心管理人员安排
141本次交易实施完成后，成都润博将成为金利华电的全资子公司。
根据各方协议约定，成都润博现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，成都润博现有核心团队成员将保持稳定性，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于四年。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，成都润博不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺
1、周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制根据周明军及其一致行动人君和润博和孙国权及其一致行动人林萍分别出
具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，本次交易完成后36个月内，上述承诺各方不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会谋求或采取与其他交易对
方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本单位所能支配的金利华电表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
若上述承诺人违反承诺，则上市公司有权在其违反承诺之日起30日内，以
1元总价回购注销其在违反承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销
事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，上述各承诺人承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
2、山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性
为了应对交易对方可能出现的违约情况，上市公司控股股东山西红太阳及
142实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺“在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，不会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；在本承诺
出具日至本次交易完成后36个月内，若本人/本公司及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公
司表决权股份比例的差额不足5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起180日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东及其一致行
动人持有金利华电表决权比例5%及以上以保证本人/本公司对金利华电的控股
权/实际控制权；在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，本人/本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币1000万元作为违反本承诺的赔偿金。”同时，本次交易中除周明军、君和润博、孙国权、林萍以外的其他交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺约定在本次交易完成后36个月内，不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；
不会与任何第三方签署可能导致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致
行动协议或其他任何协议。在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注
143销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上
述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
综上，周明军、君和润博、孙国权、林萍已签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，对其承诺期限及约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制进行了相关约定；除上述交
易对方的其他所有交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确在本次交易完成后36个月内不谋求上市公司控制权，并明确了法律责任及追究机制；上市公司控股股东山西红太阳为了确保上市公司控制权的稳定，签署了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》并就应对违约情形的举措进行说明，在本次交易完成后36个月内，上述承诺的履行能够确保上市公司控制权的稳定性。
（七）孙国权对谢霞、孙成林的回购义务
1、孙国权履行对谢霞回购义务的背景和具体进展
2018年7月3日，北威科技召开股东会，同意增加新股东孙成林、谢霞；
其中孙成林出资400万元，谢霞出资1600万元。
谢霞与孙国权、北威科技于2018年5月23日签署《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定北威科技若未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市时，谢霞有权行使回购权。
因北威科技未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市，谢霞于2021年1月8日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021年4月8日，谢霞与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各方
协商确定，本次回购价款合计为人民币2040万元。
2021年8月4日，谢霞与孙国权就此次股权回购签订了《股权转让协议》，
同日双方就此次股权变更完成了工商变更登记。
1442021年9月10日，孙国权已向谢霞支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对谢霞的回购义务。
2、孙国权履行对孙成林回购义务的背景和具体进展孙成林与孙国权、北威科技于2017年12月19日签署《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定北威科技若未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市时，孙成林有权行使回购权。
因北威科技未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市，孙成林于2021年4月30日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021年4月30日，孙成林与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各
方协商确定，本次回购价款合计为人民币508万元。
2021年8月4日，孙成林与孙国权就此次股权变更签订了《股权转让协议》，
同日双方就此次股权回购完成了工商变更登记。
截至2021年9月9日，孙国权已向孙成林支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对孙成林的回购义务。
3、是否存在对其他交易对方的回购义务
2020年11月1日，曾庆红、周明军、孙国权签订了《曾庆红对赌协议》，
孙国权对曾庆红持有成都润博股权有回购义务；
2022年3月23日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议之补充协议》，约定自本协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。
综上，根据孙国权出具的说明，除对曾庆红持有成都润博股权回购义务已中止外，孙国权对其他标的公司股东不存在其他需要履行的回购义务，不存在纠纷及潜在纠纷。
145五、子公司情况
（一）控股公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，成都润博拥有4家控股子公司及2家分支机构，其中北威科技为构成成都润博最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入或净利
润来源20%以上且有重大影响的子公司。截至本报告书签署日，成都润博控股公司及分支机构情况如下图所示：
（二）重要子公司情况
报告期内，成都润博重要子公司为北威科技，其具体情况如下：
1、北威科技
（1）基本情况公司名称北京威标至远科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106798533606C
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本8161.40万元人民币
成立时间2007-01-19法定代表人孙国权
注册地址北京市丰台区南四环西路188号一区25号楼（园区）火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；火箭发射设备研发和制造；航天设备制造；武器装备研发、生产；航天器及运载火箭制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、经营范围
电子元器件；经济信息咨询（不含中介）；施工总承包；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；委托生产制造电子元器件、航天器、潜水及水下救捞装备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
146营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2007年1月19日，北威科技设立
2007年1月19日经北京市工商行政管理局核准，孙国权、傅立国共同出资设立北威科技。设立时注册资本为150.00万元，其中孙国权认缴出资100.00万元，傅立国认缴出资50.00万元，全部以货币出资。
2007年1月19日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2007）中润验字 A-1-0164 号），确认截至 2007 年 1 月 19 日北威科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币150.00万元。
公司设立时股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1孙国权100.00100.0066.67%货币
2傅立国50.0050.0033.33%货币
合计150.00150.00100.00%/
2）2007年6月，第一次增资
2007年3月26日，北威科技召开股东会议，同意北威科技增加注册资本
350.00万元，其中孙国权新增出资220.00万元，周文忠新增出资100.00万元，
金良新增出资20.00万元，任章新增出资10.00万元，本次增资均以上述股东共同持有的知识产权-非专利技术“自动控制飞行系统技术”出资。
2006年12月25日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（中诚信评报字[2006]S3-0142 号）对用于本次增资的知识产权市场价值进
行了评估，确认委托知识产权“自动控制飞行系统技术”在评估基准日公允市场价格为350.00万元。上述知识产权为孙国权、周文忠、金良、任章共同持有，根据各方于2006年12月22日签订的《财产分割协议》，孙国权拥有该项技术的
62.86%，即220.00万元；周文忠拥有该项技术的28.57%，即100.00万元；金良
拥有该项技术的5.71%，即20.00万元；任章拥有该项技术的2.86%，即10.00万元。
1472007年1月31日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中润恒方验字（2007）G-1-0321 号），确认截至 2007 年 1 月 31 日，新增注册资本已出资到位。
此次变更后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币其中：无形股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号出资资产出资
1孙国权320.00320.00100.00220.0064.00%
2傅立国50.0050.0050.00-10.00%
3周文忠100.00100.00-100.0020.00%
4金良20.0020.00-20.004.00%
5任章10.0010.00-10.002.00%
合计500.00500.00150.00350.00100.00%
3）2008年7月，第一次股权转让
2008年4月8日，北威科技召开股东会，同意周文忠将其持有知识产权100.00
万元出资（20%出资份额）转让给孙国权；同意孙国权将知识产权出资110.00
万元（22%出资份额）转让给刘宇、100.00万元货币出资（20%出资份额）转让给孙达；同意任章将知识产权出资10.00万元（2%出资份额）转让给刘宇；同意
傅立国将货币出资25.00万元（5%出资份额）转让给陈行。
2008年6月18日，前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2008年7月11日，北威科技办理完毕工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币其中：无形股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号出资资产出资
1孙国权210.00210.00210.0042.00%
2傅立国25.0025.0025.005.00%
3刘宇120.00120.00120.0024.00%
4孙达100.00100.00100.0020.00%
5陈行25.0025.0025.005.00%
6金良20.0020.0020.004.00%
合计500.00500.00150.00350.00100.00%
4）2009年12月，第二次股权转让
2009年11月1日，北威科技召开股东会，同意金良将其知识产权出资10.00
万元（2%出资份额）转让给雍芝君、将知识产权出资10.00万元（2%出资份额）
148转让给廖云飞；同意孙国权将知识产权出资5.00万元（1%出资份额）转让给朱
梁栋、将知识产权出资10.00万元（2%出资份额）转让给梁淼；同意刘宇将知识
产权出资45.00万元（9%出资份额）转让给金良、将知识产权出资50.00万元（10%出资份额）转让给孙国权；同意孙达将货币出资50.00万元（10%出资份额）转
让给刘宇、将货币出资6.5.00万元（1.3%出资份额）转让给金良；同意傅立国将
货币出资13.00万元（2.6%出资份额）转让给金良；同意陈行将货币出资12.00
万元（2.4%出资份额）转让给金良。
前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2009年12月9日，北威科技办理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，北威科技出资结构如下：
单位：万元
序其中：货币其中：无形股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号出资资产出资
1孙国权245.00245.00245.0049.00%
2傅立国12.0012.0012.002.40%
3刘宇75.0075.0050.0025.0015.00%
4金良76.5076.5031.5045.0015.30%
5孙达43.5043.5043.508.70%
6陈行13.0013.0013.002.60%
7梁淼10.0010.0010.002.00%
8朱梁栋5.005.005.001.00%
9雍芝君10.0010.0010.002.00%
10廖云飞10.0010.0010.002.00%
合计500.00500.00150.00350.00100.00%
5）2012年2月，第二次增资
2012年2月2日，北威科技召开股东会，同意孙国权以知识产权形式增资
8000.00万元，增资后公司注册资本增加至8500.00万元。2012年1月10日，
北威科技与孙国权签订《财产转移协议书》。
2011年12月29日，华源资产评估有限责任公司对孙国权用于本次增资的4项知识产权-专利技术分别进行了评估并出具了《资产评估报告书》（华源总评
字（2011）第8275-8278号），确认知识产权-专利技术“一种巡航式靶弹”评估价
值为2500.00万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”评估价
149值为1800.00万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹发射系统技术”评估价值为
1950.00万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹控制系统技术”评估价值为
1750.00万元。
2012年1月2日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中会仁验字[2012]第057号），确认8000.00万元实收资本已出资到位，均为知识产权出资，孙国权与北威科技已于2011年12月31日就出资的知识产权办妥产权转移手续。
2012年2月2日北威科技完成工商变更登记。
此次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币其中：无形资股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号出资产出资
1孙国权8245.008245.008245.0097.00%
2傅立国12.0012.0012.000.14%
3刘宇75.0075.0050.0025.000.88%
4金良76.5076.5031.5045.000.90%
5孙达43.5043.5043.500.51%
6陈行13.0013.0013.000.15%
7梁淼10.0010.0010.000.12%
8朱梁栋5.005.005.000.06%
9雍芝君10.0010.0010.000.12%
10廖云飞10.0010.0010.000.12%
合计8500.008500.00150.008350.00100.00%
6）2014年10月，第三次股权转让
2014年8月21日，经北威科技股东会议决议，孙国权将所持有北威科技67%
知识产权出资份额（对应出资额5695.00万元）转让给林萍。2014年8月21日，上述人员签署了《股权转让协议》，2014年10月9日，北威科技办理完毕工商变更登记手续。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币其中：无形股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号出资资产出资
1孙国权2550.002550.00-2550.0030.00%
2林萍5695.005695.00-5695.0067.00%
1503傅立国12.0012.0012.00-0.14%
4刘宇75.0075.0050.0025.000.88%
5金良76.5076.5031.5045.000.90%
6孙达43.5043.5043.50-0.51%
7陈行13.0013.0013.00-0.15%
8梁淼10.0010.00-10.000.12%
9朱梁栋5.005.00-5.000.06%
10雍芝君10.0010.00-10.000.12%
11廖云飞10.0010.00-10.000.12%
合计8500.008500.00150.008350.00100.00%
7）2015年3月，第一次减资
2015年1月26日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由
8500.00万元变更为3575.00万元。本次减资为股东林萍将出资额由5695.00万
元减少至770.00万元，其中减少金额为以知识产权“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”、“一种巡航式靶弹”出资的
4925.00万元。
2015年1月29日，北威科技在《北京青年报》上发布了减资公告。2015年3月30日，北威科技完成工商变更登记。
此次减资后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币出其中：无形股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号资资产出资
1孙国权2550.002550.00-2550.0071.33%
2林萍770.00770.00-770.0021.54%
3傅立国12.0012.0012.00-0.34%
4刘宇75.0075.0050.0025.002.10%
5金良76.5076.5031.5045.002.14%
6孙达43.5043.5043.50-1.22%
7陈行13.0013.0013.00-0.36%
8梁淼10.0010.00-10.000.28%
9朱梁栋5.005.00-5.000.14%
10雍芝君10.0010.00-10.000.28%
11廖云飞10.0010.00-10.000.28%
合计3575.003575.00150.003425.00100.00%
8）2015年5月，第三次增资
1512015年4月27日，北威科技召开股东会，同意增加公司注册资本925.00万，将公司注册资本变更为4500.00万元，同时变更部分股东出资方式，具体如下：
林萍原770.00万元知识产权出资变更为债权；孙国权增加货币出资额
131.6.00万元，原2550.00万元知识产权出资变更为债权；陈行增加货币出资
49.00万元；傅立国增加货币出资34.00万元；金良增加货币出资233.50万元，
原45.00万元知识产权出资变更为债权；梁淼原10.00万元知识产权出资变更为债权；廖云飞增加货币出资170.00万元，原10.00万元知识产权出资变更为债权；
刘宇原25万元知识产权出资变更为债权；雍芝君增加货币出资66.50万元，原
10.00万元知识产权出资变更为债权；朱梁栋增加货币出资186.40万元，原5.00
万元知识产权出资变更为债权；朱敏贤增加货币出资27.00万元；黄文杰增加货
币出资27.00万元。
2015年5月10日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》；2015年6月10日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字[2015]2022号），确认截至2015年5月26日公司已收到孙国权、陈行、傅立国、金良、廖云飞、雍芝君、朱梁栋、朱敏贤、黄文杰缴纳的新增注
册资本925万元，均以货币出资。
2015年5月7日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币出其中：债权股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号资出资
1孙国权2681.602681.60131.602550.0059.59%
2林萍770.00770.00-770.0017.11%
3金良310.00310.00265.0045.006.89%
4朱梁栋191.40191.40186.405.004.25%
5廖云飞180.00180.00170.0010.004.00%
6雍芝君76.5076.5066.5010.001.70%
7刘宇75.0075.0050.0025.001.67%
8陈行62.0062.0062.00-1.38%
9傅立国46.0046.0046.00-1.02%
10孙达43.5043.5043.50-0.97%
11朱敏贤27.0027.0027.00-0.60%
15212黄文杰27.0027.0027.00-0.60%
13梁淼10.0010.00-10.000.22%
合计4500.004500.001075.003425.004500.00
对于上述出资完成后北威科技3425万债权出资，2022年2月28日，中企华评估对于本次增资涉及的债权资产进行了评估，并出具了《金利华电气股份有限公司拟了解确认北京威标至远科技发展有限公司2015年债转股项目评估报告》（中企华评咨字 JG(2021)第 0031-2 号）；2022 年 3 月 29 日，中汇会计师出具了《北京威标至远科技发展有限公司验资复核报告》（中汇会鉴[2022]1249号），对本次增资的实收情况进行了验资复核。
孙国权对上述债权出资已出具承诺，确认孙国权、金良上述用于对北威科技的3425万元债权出资真实、合法、有效，不存在出资不实的情形，如债权出资存在瑕疵，给北威科技造成损失或其他不利后果的，孙国权将承担补足出资的责任并承诺补偿给北威科技及相关方造成的损失。
9）2015年9月，第四次股权转让及第四次增资
北威科技于2015年6月29日召开股东会议审议通过：
同意吸收新自然人股东陈大缙、袁露根、陈宇、周绮霞，吸收新法人股东佳讯飞鸿；同意将原股东林萍持有的北威科技6.9%股权对应出资额310.50万元，转让给新股东陈大缙；同意将原股东林萍持有的北威科技5.4%股权对应出资额
243.00万元，转让给新股东袁露根；同意将原股东林萍持有的北威科技0.48%股
权对应出资额21.60万元，转让给新股东周绮霞；同意将原股东孙国权持有的北威科技2%股权对应出资额90.00万元，转让给新股东陈宇；同意将原股东孙国权持有的北威科技0.47%股权对应出资额21.150万元，转让给原股东傅立国；同意将原股东金良持有的北威科技1.5%的股权对应出资额67.50万元，转让给原股东孙国权；同意将原股东孙达持有的北威科技0.97%股权对应出资额43.50万元，转让给原股东孙国权；同意将原股东刘宇持有的北威科技1.67%股权对应出资额
75.00万元，转让给原股东孙国权。
2015年6月30日，林萍与陈大缙、袁露根、周绮霞分别签署了《股权转让协议》。2015年6月30日，孙国权与陈宇签署《股权转让协议》；2015年7
153月10日，孙国权与傅立国签署《股权转让协议》；同日，金良、孙达、刘宇分
别于与孙国权签署了《股权转让协议》。
2015年7月6日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由原
来的4500.00万元增加至5400.00万元，其中新增的900.00万元由佳讯飞鸿以货币方式认缴出资。
根据佳讯飞鸿与北威科技及其股东签署的《交易备忘录暨框架协议》，约定佳讯飞鸿以现金4800.00万元对北威科技进行增资，其中900.00万元计入注册资本，增资后占股权比例16.67%。
2015年10月17日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字[2015]第2028号）确认，截至2015年6月3日，公司已收到佳讯飞鸿缴纳出资。
2015年9月11日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币序号股东名称认缴出资额实缴出资额债权出资出资比例出资
1孙国权2756.452756.45292.602463.8551.05%
2林萍194.90194.90194.903.61%
3佳讯飞鸿900.00900.00900.0016.67%
4陈大缙310.50310.50310.505.75%
5袁露根243.00243.00243.004.50%
6金良242.50242.50197.5045.004.49%
8朱梁栋191.40191.40186.45.003.54%
9廖云飞180.00180.00170.0010.003.33%
10陈宇90.0090.0090.001.67%
11雍芝君76.5076.5066.5010.001.42%
12傅立国67.1567.1546.0021.151.24%
13陈行62.0062.0062.001.15%
14朱敏贤27.0027.0027.000.50%
15黄文杰27.0027.0027.000.50%
16周绮霞21.6021.6021.600.40%
17梁淼10.0010.0010.000.19%
合计5400.005400.001975.003425.00100.00%
10）2016年4月，第五次股权转让
1542016年3月2日，北威科技召开股东会议审议通过：同意增加新法人股东
珠海千红；同意原股东林萍将持有的北威科技3.61%股权转让给新股东珠海千红；
同意公司原股东朱梁栋将持有的北威科技3.54%股权转让给新股东珠海千红。
2016年3月2日，林萍、朱梁栋分别与珠海千红签署了《股权转让协议》。
2016年4月26日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：债权
序号股东名称认缴出资额实缴出资额其中：货币出资出资比例出资
1孙国权2756.452756.45292.602463.8551.05%
2佳讯飞鸿900.00900.00900.00-16.67%
3珠海千红386.30386.30186.40199.907.15%
4陈大缙310.50310.50-310.505.75%
5袁露根243.00243.00-243.004.50%
6金良242.50242.50197.5045.004.49%
7廖云飞180.00180.00170.0010.003.33%
8陈宇90.0090.00-90.001.67%
9雍芝君76.5076.5066.5010.001.42%
10傅立国67.1567.1546.0021.151.24%
11陈行62.0062.0062.00-1.15%
12朱敏贤27.0027.0027.00-0.50%
13黄文杰27.0027.0027.00-0.50%
14周绮霞21.6021.60-21.600.40%
15梁淼10.0010.00-10.000.19%
合计5400.005400.001975.003425.00100.00%
11）2016年8月，第六次股权转让
2016年5月9日，北威科技召开股东会议，审议通过金良将所持有北威科
技1.00%股权转让给章仁法、将所持有公司0.50%股权转让给林萍；
2016年7月28日，金良与章仁法、林萍分别签署了《北京威标至远科技发展有限公司股权转让协议》。
2016年8月19日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币出其中：债权股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号资出资
1551孙国权2756.452756.45292.602463.8551.05%
2林萍27.0027.0027.00-0.50%
3佳讯飞鸿900.00900.00900.00-16.67%
4珠海千红386.30386.30186.40199.907.15%
5陈大缙310.50310.50-310.505.75%
6袁露根243.00243.00-243.004.50%
7金良161.50161.50116.5045.002.99%
8廖云飞180.00180.00170.0010.003.33%
9陈宇90.0090.00-90.001.67%
10雍芝君76.5076.5066.5010.001.42%
11傅立国67.1567.1546.0021.151.24%
12陈行62.0062.0062.00-1.15%
13章仁法54.0054.0054.00-1.00%
14朱敏贤27.0027.0027.00-0.50%
15黄文杰27.0027.0027.00-0.50%
16周绮霞21.6021.60-21.600.40%
17梁淼10.0010.00-10.000.19%
合计5400.005400.001975.003425.00100.00%
12）2017年1月，第五次增资
2016年12月7日，经北威科技召开股东会议决议通过：北威科技注册资本
由原5400.00万元变更为5868.00万元，新增注册资本中的300.00万元由原有股东珠海千红货币出资，增资后该股东合计出资额为686.30万元，持股比例
12.04%；新增注册资本中的168.00万元由新增股东镇江康成货币出资，增资后
该股东合计出资额为168.00万元，持股比例2.86%。
2016年12月19日，镇江康成与北威科技及孙国权签署《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议》，镇江康成本次增资973.00万元，其中增加注册资本168.00万元，增加资本公积805.00万元。2016年12月8日，珠海千红与北威科技签署《股权认购协议》，珠海千红本次增资1667.00万元，其中增加注册资本300.00万元，增加资本公积1367.00万元。
2018年1月10日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字（2018）第2003号）审验，截至2016年12月26日，北威科技已收到康成亨缴纳的新增注册资本168.00万元，珠海千红缴纳的新增注册资本300.00万元。变更后累计注册资本5868.00万元，实收资本11940.00万元。
2017年1月13日，北威科技完成工商变更登记。
156此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币其中：债权股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号出资出资
1孙国权2756.452756.45292.602463.8546.97%
2林萍27.0027.0027.00-0.46%
3佳讯飞鸿900.00900.00900.00-15.34%
4珠海千红686.30686.30486.40199.9011.70%
5陈大缙310.50310.50-310.505.29%
6袁露根243.00243.00-243.004.14%
7镇江康成168.00168.00168.00-2.86%
8金良161.50161.50116.5045.002.75%
9廖云飞180.00180.00170.0010.003.07%
10陈宇90.0090.00-90.001.53%
11雍芝君76.5076.5066.5010.001.30%
12傅立国67.1567.1546.0021.151.14%
13陈行62.0062.0062.00-1.06%
14章仁法54.0054.0054.00-0.92%
15朱敏贤27.0027.0027.00-0.46%
16黄文杰27.0027.0027.00-0.46%
17周绮霞21.6021.60-21.600.37%
18梁淼10.0010.00-10.000.17%
合计5868.005868.002443.003425.00100.00%
13）2018年7月，第六次增资
2018年7月3日，经北威科技股东会议审议通过，北威科技注册资本由
5868.00万元增加至为6161.40万元，其中孙成林新增货币出资58.68万元，谢
霞新增货币出资234.72万元。
2018年9月10日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字（2018）第2062号）审验，截至2018年8月8日，北威科技已收到谢霞缴纳的新增注册资本234.72万元，孙成林缴纳的新增注册资本58.68万元。
2018年7月25日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货其中：债出资比股东名称认缴出资额实缴出资额号币出资权出资例
1孙国权2756.452756.45292.602463.8544.74%
2林萍27.0027.0027.00-0.44%
1573佳讯飞鸿900.00900.00900-14.61%
4珠海千红686.30686.30486.40199.9011.14%
5陈大缙310.50310.50-310.505.04%
6袁露根243.00243.00-243.003.94%
7谢霞234.72234.72234.72-3.81%
8镇江康成168.00168.00168.00-2.73%
9金良161.50161.50116.5045.002.62%
10廖云飞180.00180.00170.0010.002.92%
11陈宇90.0090.00-90.001.46%
12雍芝君76.5076.5066.5010.001.24%
13傅立国67.1567.1546.0021.151.09%
14陈行62.0062.0062.00-1.01%
15孙成林58.6858.6858.68-0.95%
16章仁法54.0054.0054.00-0.88%
17朱敏贤27.0027.0027.00-0.44%
18黄文杰27.0027.0027.00-0.44%
19周绮霞21.6021.60-21.600.35%
20梁淼10.0010.00-10.000.16%
合计6161.406161.402736.43425.00100.00%
14）2020年2月，第七次股权转让
2019年12月20日，经北威科技股东会议审议通过，原股东佳讯飞鸿将其
持有的北威科技14.61%股份转让给孙国权。
2019年12月20日，佳讯飞鸿与孙国权签署《转让协议》，根据协议约定，
本次转让交易作价为5160.00万元。
2020年2月18日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币其中：债权股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号出资出资
1孙国权3656.453656.451192.62463.8559.34%
2林萍27.0027.0027.00-0.44%
3珠海千红686.30686.30486.40199.9011.14%
4陈大缙310.50310.50-310.505.04%
5袁露根243.00243.00-243.003.94%
6谢霞234.72234.72234.72-3.81%
7镇江康成168.00168.00168.00-2.73%
8金良161.50161.50116.5045.002.62%
9廖云飞180.00180.00170.0010.002.92%
15810陈宇90.0090.00-90.001.46%
11雍芝君76.5076.5066.5010.001.24%
12傅立国67.1567.1546.0021.151.09%
13陈行62.0062.0062.00-1.01%
14孙成林58.6858.6858.68-0.95%
15章仁法54.0054.0054.00-0.88%
16朱敏贤27.0027.0027.00-0.44%
17黄文杰27.0027.0027.00-0.44%
18周绮霞21.6021.60-21.60.35%
19梁淼10.0010.00-10.000.16%
合计6161.406161.402736.43425.00100.00%
15）2020年4月，第八次股权转让
2020年2月20日，北威科技召开股东会议，同意孙国权将其持有北威科技
11.52%股份转让给江城玖富。
2020年2月20日，江城玖富与北威科技、孙国权签署《江城玖富关于北京威标至远科技发展有限公司之投资协议》，江城玖富通过受让孙国权持有的11.52%股份对北威科技进行投资。
2020年3月20日，孙国权与江城玖富签署《转让协议》，将其持有北威科
技11.52%股份转让给江城玖富。
2020年4月17日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货其中：债出资比股东名称认缴出资额实缴出资额号币出资权出资例
1孙国权2946.962946.96483.112463.8547.83%
2林萍27.0027.00-27.000.44%
3江城玖富709.49709.49709.49-11.52%
4珠海千红686.30686.30486.40199.9011.14%
5陈大缙310.50310.50-310.505.04%
6袁露根243.00243.00-243.003.94%
7谢霞234.72234.72234.72-3.81%
8镇江康成168.00168.00168.00-2.73%
9金良161.50161.50116.5045.002.62%
10廖云飞180.00180.00170.0010.002.92%
11陈宇90.0090.0090.001.46%
12雍芝君76.5076.5066.5010.001.24%
13傅立国67.1567.1546.0021.151.09%
15914陈行62.0062.0062.00-1.01%
15孙成林58.6858.6858.68-0.95%
16章仁法54.0054.0054.00-0.88%
17朱敏贤27.0027.0027.00-0.44%
18黄文杰27.0027.0027.00-0.44%
19周绮霞21.6021.60-21.600.35%
20梁淼10.0010.00-10.000.16%
合计6161.406161.402736.403425.00100.00%
16）2020年5月，第九次股权转让
2020年3月20日，经北威科技股东会决议通过，孙国权将其持有的23.47
万元、586.80万元、61.614万元股份分别转让给马腾、陕西粮农、韦日鹏；黄文
杰、朱敏贤、章仁法、傅立国、周绮霞、梁淼、陈行分别将其持有北威的27.00
万元、27.00万元、54.00万元、67.15万元、21.60万元、10.00万元、62.00万元股份转让给孙国权。
根据孙国权、北威科技与马腾签署的《投资协议》，马腾以180.00万元交易作价受让孙国权持有北威科技0.3810%股权，对应出资额23.47万元；根据孙国权、北威科技与陕西粮农于2020年3月20日签署的《投资协议》，陕西粮农以4000.00万元交易作价受让孙国权持有北威科技9.52%股权，对应出资额
586.80万元；根据孙国权、北威科技与韦日鹏签署的《投资协议》，韦日鹏以
420.00万元投资额受让孙国权持有北威科技1.00%股权，对应出资额61.6140万元。
2020年5月，章任法与北威科技、孙国权签署的《股权转让协议书》，章
任法将其持有的0.88%股份对应出资额54.00万元，以350.00万元交易作价转让给孙国权；根据傅立国与孙国权签署的《股权转让协议书》，傅立国将其持有的
1.0898%股份对应出资额67.15万元，以435.20万元交易作价转让给孙国权；根
据黄文杰与孙国权签署的《股权转让协议书》，黄文杰将其持有的0.4382%股份对应出资额27.00万元，以175.00万元交易作价转让给孙国权；根据陈行与孙国权签署的《股权转让协议书》，陈行将其持有的1.0063%股份对应出资额62.00万元，以500.00万元交易作价转让给孙国权；根据梁淼与孙国权签署的《股权转让协议书》，梁淼将其持有的0.1623%股份对应出资额10.00万元，以74.70万元交易作价转让给孙国权；根据周绮霞与孙国权签署的《股权转让协议书》，
160周绮霞将其持有的0.3506%股份对应出资额21.60万元，以140.00万元交易作价
转让给孙国权；根据朱敏贤与孙国权签署的《股权转让协议书》，朱敏贤将其持有的0.4382%股份对应出资额27.00万元，以175.00万元交易作价转让给孙国权。
2020年5月12日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序其中：货币出其中：债权股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例号资出资
1孙国权2543.822543.82508.372035.45441.29%
2林萍27.0027.0027.00-0.44%
3江城玖富709.49709.49709.49-11.52%
4珠海千红686.30686.30486.40199.9011.14%
5陕西粮农586.80586.80396.06190.749.52%
6陈大缙310.50310.50-310.505.04%
7袁露根243.00243.00-243.003.94%
8谢霞234.72234.72234.72-3.81%
9镇江康成168.00168.00168.00-2.73%
10金良161.50161.50116.5045.002.62%
11廖云飞180.00180.00170.0010.002.92%
12陈宇90.0090.00-90.001.46%
13雍芝君76.5076.5066.5010.001.24%
14韦日鹏61.6161.61-61.611.00%
15孙成林58.6858.6858.68-0.95%
16马腾23.4723.47-23.470.38%
合计6161.406161.402736.403425.00100.00%
17）2020年9月，与成都润博合并
2020年8月31日，北威科技召开股东会议，同意北威科技原股东将股权全
部转让给成都润博，成都润博成为持有北威科技100%股权的股东。
根据2020年8月24日银信资产评估有限公司出具的《成都润博科技有限公司拟采用增发股份的方式收购北京威标至远科技发展有限公司股权所涉及的北京威标至远科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0671号）、《成都润博科技有限公司拟采用增发股份的方式收购北京威标至远科技发展有限公司股权所涉及的北京威标至远科技发展有限公司股东全部权益价值评估说明》（银信评报字[2020]沪第0671号），在评估基准日2020年3月31日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为42006.00万元。
1612020年8月31日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、泸州玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏与成都润博分别签署《转让协议》，将其持有北威科技全部份额转让给成都润博。
2020年9月2日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1成都润博6161.406161.40100.00%
合计6161.406161.40100.00%
18）2021年12月，第七次增资
2021年12月27日，成都润博作出股东决定同意将北威科技注册资本增加
至8161.40万元，由成都润博以现金方式实缴增加2000.00万元。
2021年12月27日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1成都润博8161.408161.40100.00%
合计8161.408161.40100.00%
（3）最近三年增减资、股权转让情况
北威科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：
交易作变更登记价（元/相关方关事项背景作价依据及合理性时间注册资联关系
本）佳讯飞鸿将佳讯飞鸿因其基于佳讯飞鸿与孙国其持有的北自身经营需要权原签署的投资协议
2020年2无关联关
威科技5.73退出，按照与孙及国际经贸仲裁委作月18日系
14.61%股份国权签署协议出(2019)中国贸仲京裁
对应出资900及国际经贸仲字第0645号仲裁裁决
162交易作变更登记价（元/相关方关事项背景作价依据及合理性时间注册资联关系
本）万元，转让给裁委裁决及和及和解协议约定作价孙国权解协议等予以退出孙国权将其北威科技因规持有北威科模扩张导致营交易双方基于北威科
技11.52%股
2020年4运资本需求增无关联关技的经营现状及未来
份对应出资5.36月17日加，根据北威科系发展情况，通过协商确
709.49万元转
技经营发展需定交易价格让给江城玖要引入投资者富孙国权将其
持有的23.472北威科技因规
万元、586.8模扩张导致营交易各方基于北威科
2020年5万元、61.614运资本需求增无关联关技的经营现状及未来
6.82月12日万元股份分加，根据北威科系发展情况，通过协商确别转让给马技经营发展需定交易价格
腾、陕西粮要引入投资者农、韦日鹏。
章仁法、
黄文杰、
朱敏贤、
周绮霞、
黄文杰、朱敏傅立国
贤、章仁法、转让股
傅立国、周绮份价格
霞、梁淼、陈
为6.48黄文杰时行，分别将其元/注册任北威科各转让方与受让方基持有北威的原股东因各自
2020年5资本；梁技董事，于北威科技发展现状
27万元、27需要拟退出北
月12日淼转让其他交易通过协商确定交易价
万元、54万威科技股份价各方无关格
元、67.15万
格为7.47联关系
元、21.6万元、
元/注册
10万元、62资本；陈万元股份转行转让让给孙国权股份价
格8.06
元/注册资本
2020年9北威科技原6.82与成都润博进无关联关北威科技评估价值为
163交易作变更登记价（元/相关方关事项背景作价依据及合理性时间注册资联关系
本）
月2日股东将持有行换股合并，力系42002万元，交易各方北威科技股争协同发展在评估值的基础上通权换为成都过协商确定北威科技
润博股权100%股权最终价格为
42000元，对应每注册
资本6.82元成都润博为支成都润博
2021年润博科技向
持全资子公司为北威科
12月27北威科技增1.00股东决定
北威科技业务技控股股日资2000万元发展进行增资东
最近三年北威科技历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（4）财务情况
北威科技为标的公司全资子公司，主要从事靶弹总体研发制造业务。报告期内，北威科技的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产19183.9211415.53
非流动资产2994.992511.66
资产总计22178.9113927.20
流动负债21514.5017312.70
负债总计21912.6617315.60
所有者权益总计266.26-3388.41项目2021年度2020年度
营业收入11231.036939.59
营业利润1763.22229.42
利润总额1965.07222.95
净利润1654.67183.83
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
（三）其他子公司及分支机构
1、成都泰特
164（1）基本情况
公司名称成都泰特润博检测技术有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6C6RFL2L企业类型其他有限责任公司注册资本200万元人民币
成立时间2017-11-22法定代表人周明军注册地址四川省成都市龙泉驿区柏合街道合志东路199号
成都润博投资比例66%产品检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2017年11月，成都泰特成立2017年11月22日，成都泰特成立，注册
资本200万元。
设立时成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博200.00100.00货币
合计200.00100.00-
2）2018年3月，第一次股权转让
2018年3月8日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特20万元股权转让给四川省科学城久利科技实业有限责任公司；同意成都润博将其持有的成都泰特10万元股权转让给四川双银创促科技有限责任公司。
2018年3月15日，成都泰特完成工商变更登记，成都市双流区市场和质量
监督管理局核发了新的《营业执照》。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博170.0085.00%货币四川省科学城久利科技实业有限责货币
20.0010.00%
任公司
四川双银创促科技有限责任公司10.005.00%货币
合计200.00100.00%-
3）2019年11月，第二次股权转让
1652019年11月4日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特68万元股权转让给成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙），同日成都润博与成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
2019年11月7日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博102.0051.00%货币成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限
68.0034.00%货币
合伙）四川省科学城久利科技实业有限责任货币
20.0010.00%
公司
四川双银创促科技有限责任公司10.005.00%货币
合计200.00100.00%
4）2022年3月，第三次股权转让
2021年12月14日，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银
创促科技有限责任公司将其合计持有的成都泰特15.00%股权在北京产权交易所
挂牌转让，成都润博通过摘牌形式受让上述股权。
2022年1月19日成都润博与四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四
川双银创促科技有限责任公司签署《产权交易合同书股权转让协议》。
2022年3月2日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元出资比例出资方式序号股东名称认缴出资额
（%）
1成都润博132.0066.00%货币
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业
268.0034.00%货币（有限合伙）
合计200.00100.00%-
（3）主营业务情况
成都泰特主要从事工业 CT 检测服务，工业 CT 检测业务是为车、飞机、电子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术专业服务和基于 CT 数
据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与结构分析等。
166（4）财务情况
报告期内，成都泰特的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产512.51434.21
非流动资产15.1715.93
资产总计527.68450.14
流动负债72.21182.77
负债总计72.21182.77
所有者权益总计455.47267.38项目2021年度2020年度
营业收入522.83521.13
营业利润203.10151.53
利润总额205.67152.60
净利润188.09139.30
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
2、润博至远
（1）基本情况公司名称四川润博至远科技有限公司
统一社会信用代码 91510112MA68HCD2XP
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本6000.00万元人民币
成立时间2021-01-08法定代表人周明军
注册地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路199号
成都润博投资比例100%
许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设
备制造；智能无人飞行器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
1672021年1月7日，润博至远成立，注册资本为6000.00万元。
润博至远股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博6000.00100.00货币
合计6000.00100.00-
截至本报告书签署日，润博至远无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
润博至远主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
（4）财务情况
报告期内，润博至远的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1724.10
非流动资产958.29
资产总计2682.39
流动负债1481.83
负债总计1481.83
所有者权益总计1200.56项目2021年度
营业收入2126.74
营业利润-14.46
利润总额-14.46
净利润-9.44
注：润博至远成立于2021年1月，上述财务数据已经中汇会计师审计。
3、泸州润博
（1）基本情况公司名称泸州润博航空航天装备制造有限公司
统一社会信用代码 91510504MA62CKTR5D
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本2000.00万元人民币
成立时间2019-12-04法定代表人周明军
168注册地址四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区1号31栋
成都润博投资比例100%
许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；民
用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用航空器维修；特种设备制造；特种设备检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；金属结构制造；金属表面处
理及热处理加工；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；合成经营范围
材料制造（不含危险化学品）；光通信设备制造；通信设备制造；
移动通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息技术咨询服务；企业总部管理；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
2019年11月25日，泸州润博成立，注册资本为2000.00万元。设立时泸
州润博股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博2000.00100.00货币
合计2000.00100.00-
截至本报告书签署日，泸州润博无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
泸州润博主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
（4）财务情况
报告期内，泸州润博的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产939.541222.30
非流动资产377.32407.34
资产总计1316.861629.64
流动负债488.35712.27
负债总计559.76878.50
所有者权益总计757.10751.14
169项目2021年度2020年度
营业收入472.28522.57
营业利润5.97-80.38
利润总额5.97-80.38
净利润5.97-80.38
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
4、北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
公司名称北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510112MA6AFB2U7D负责人廖云飞
成立时间2021-08-20
四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)柏合街道合志东路199注册地址号
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件经营范围零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
5、北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
公司名称北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
统一社会信用代码 91420525MA49RKBB4U负责人张波
成立时间2021-05-19注册地址远安县鸣凤镇北门村银杏街28号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
截至2021年12月31日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物561.01142.45418.5674.61%
机器设备7066.781160.855905.9383.57%
运输工具175.7569.59106.1660.40%
170项目原值累计折旧账面价值成新率
电子及其他设备668.87463.30205.5730.73%
合计8472.411836.196636.2378.33%
（1）房屋及建筑物
截至2021年12月31日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下表所示：
建筑面积他项序号权利人房产证书号码坐落用途（m2） 权利
京（2017）开北京经济技术开发区北威科
1不动产权第荣华北路2号院2号楼办公152.56抵押
技
0019187号15层1503
2、土地、房屋租赁情况
截至2021年12月31日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
序建筑面用承租方出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）途四川省成都经济成都汇博原生成都润技术开发区龙泉
1科技有限公11019.902020.10.01-2030.09.30产、博驿区柏合街道合司办公志东路199号成都高新区成都市高新区高
成都润电子信息产2021.11.17-
2朋大道5号1栋26.11办公
博业发展有限2024.11.16公司武汉金驰机北京市丰台区南
北威科2021.01.01-
3械工程有限四环西路188号1224.91办公
技2025.12.31公司一区25号楼湖北省远安县鸣
北威科2021.05.13-
4杨圣菊凤镇银杏街28416.77办公
技2024.05.12号北京市昌平区百
北威科2017.11.01-
5雍芝君善镇孟祖村570450.00仓库
技2022.10.31号院成都市龙泉驿区北威科歇凉关路888号员工
6陈善万109.192021.10.1-2022.9.30
技龙腾御景湾4栋宿舍
2单元1204
截至2021年12月31日，标的公司对外出租房产的情况列示如下：
171出租出租面积用
承租方租赁地址租赁期限方（㎡）途
成都博菲克特成都四川省成都经济技术开发区龙2021.04.01-生
1994.02
科技有限公司润博泉驿区柏合街道合志东路199号2021.12.31产
注：2022年1月1日，成都润博与成都博菲克特科技有限公司续签租赁协议，租赁期限1年。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至2021年12月31日，除本节已披露的标的公司房屋所有权对应的土地使用权之外，标的公司无其他土地使用权。
（2）商标
截至2021年12月31日，标的公司拥有的商标列示如下：
序号商标注册号类别期限权利人取得方式注册国家
119104332第12类2017/03/21-2027/03/20成都润博原始取得中国
219104263第35类2017/03/21-2027/03/2成都润博原始取得中国
319104318第40类2017/03/21-2027/03/2成都润博原始取得中国
419104344第42类2017/03/21-2027/03/2成都润博原始取得中国
59267382第12类2012/04/07-2022/04/06成都润博原始取得中国
69267381第12类2012/04/07-2022/04/06成都润博原始取得中国
76535538第9类2020/8/28-2030/8/27北威科技原始取得中国
（3）专利
截至2021年12月31日，标的公司拥有的专利列示如下：
172专
权序利取得方利专利名称专利号保护期限号类式人型成发都明原始取
1 一种时效变位装置 ZL201510334643.4 2015/6/16-2035/6/15
润专得博利成发都一种高增益调节宽明原始取
2 ZL201510865684.6 2015/12/2-2035/12/1
润带波纹双脊天线专得博利成发一种自适应多波段都明原始取
3 集成阻抗匹配网络 ZL201510865681.2 2015/12/2-2035/12/1
润专得双脊喇叭天线博利成发都一种多极化自适应明原始取
4 ZL201510865755.2 2015/12/2-2035/12/1
润射频双脊天线专得博利成发都一种高灵敏性智能明原始取
5 ZL201510865682.7 2015/12/2-2035/12/2
润后馈式双脊天线专得博利成发都一种智能高效气泡明原始取
6 ZL201610734190.9 2016/8/28-2036/8/27
润检测装置专得博利成发一种利用智能气泡都明原始取
7 检测装置进行密封 ZL201610734191.3 2016/8/28-2036/8/27
润专得性检测的方法博利成实一种用于改变工作都用原始取
8 台倾斜角度的俯仰 ZL201520414993.7 2015/6/16-2025/6/15
润新得机构博型成实都一种双脊天线快速用原始取
9 ZL201520414994.1 2015/6/16-2025/6/15
润机械加工装置新得博型
173成实
都用原始取
10 一种时效变位装置 ZL201520415988.8 2015/6/16-2025/6/15
润新得博型成实都用原始取
11 一种电机检测装置 ZL201520417537.8 2015/6/16-2025/6/15
润新得博型成实都四轴环类扩展加工用原始取
12 ZL201520417562.6 2015/6/16-2025/6/15
润装置新得博型成实都用原始取
13 气源动态监测装置 ZL201520417237.X 2015/6/16-2025/6/15
润新得博型成实都一种时效装置调节用原始取
14 ZL201520417496.2 2015/6/16-2025/6/15
润机构新得博型成实都一种自助金融设备用原始取
15 ZL201520414547.6 2015/6/16-2025/6/15
润的安全防护装置新得博型成实都一种智能枪械管理用原始取
16 ZL201520414703.9 2015/6/16-2025/6/15
润装置新得博型成实一种高稳态双脊波都用原始取
17 导裂缝自适应智能 ZL201520980531.1 2015/12/2-2025/12/1
润新得天线单元博型成实都一种智能高效气泡用原始取
18 ZL201620952624.8 2016/8/28-2026/8/27
润检测装置新得博型成实一种气泡检测装置都用原始取
19 用高精度视频监控 ZL201620952646.4 2016/8/28-2026/8/27
润新得装置博型
174成实
都一种气泡检测用高用原始取
20 ZL201620952610.6 2016/8/28-2026/8/27
润效观测装置新得博型成实一种小型双脊喇叭都用原始取
21 天线快速智能组合 ZL201720179954.2 2017/2/27-2027/2/26
润新得式支架博型成实都一种一体式智能焊用原始取
22 ZL201720983439.X 2017/8/8-2027/8/7
润接机器人系统新得博型成实一种一体式智能焊都用原始取
23 接机器人系统用安 ZL201720983076.X 2017/8/8-2027/8/7
润新得全防护门博型成实都一种智能焊接系统用原始取
24 ZL201720984110.5 2017/8/8-2027/8/7
润用焊接机器人结构新得博型成实都车载140弹径导弹发用原始取
25 ZL201820645727.9 2018/5/2-2028/5/1
润动机检测装置新得博型成实都机载140弹径导弹发用原始取
26 ZL201820640362.0 2018/5/2-2028/5/1
润动机挂件焊接装置新得博型成实都超音速靶弹发动机用原始取
27 ZL201820638348.7 2018/5/2-2028/5/1
润挂件焊接装置新得博型成实
车、机载140弹径导都用原始取
28 弹发动机水压检测 ZL201820638257.3 2018/5/2-2028/5/1
润新得装置博型成实都一种利用高温振动用原始取
29 ZL202020467054.X 2020/4/2-2030/4/1
润消除应力的烘箱新得博型
175成实
都一种便于移动和定用原始取
30 ZL202020467064.3 2020/4/2-2030/4/1
润位的大型喷雾车新得博型成实都一种适用于高原制用原始取
31 ZL202020467957.8 2020/4/2-2030/4/1
润氧车电控系统装置新得博型成实一种超高精密过滤都用原始取
32 的高效大型喷雾装 ZL202020472443.1 2020/4/2-2030/4/1
润新得置的管理系统博型成实一种高原制氧机分都用原始取
33 子筛筒的气体分流 ZL202020467071.3 2020/4/2-2030/4/1
润新得配置装置博型成实一种可提高工作效都用原始取
34 率的大型喷雾设备 ZL202020467035.7 2020/4/2-2030/4/1
润新得的喷雾结构博型成实都一种多功能微型太用原始取
35 ZL202020467934.7 2020/4/2-2030/4/1
润阳能高原制氧机新得博型成实一种利用高温振动都用原始取
36 消除应力使用的振 ZL202020467950.6 2020/4/2-2030/4/1
润新得动器博型成实都一种全方位喷砂的用原始取
37 ZL202120747002.2 2021/4/13-2031/4/12
润壳体喷砂机新得博型成实
都一种自动旋转式发用2021/4/14-原始取
38 ZL202120756233.X
润动机壳体封胶机新2031/4/13得博型北发威一种飞行器折叠翼明原始取
39 ZL201510213280.9
科装置专得
技利2015/4/29-2035/4/28北发原始取
40 威 一种巡航式靶弹 明 ZL201010624075.9
得
科专2010/12/31-2030/12/30
176技利
北发威一种龙伯球安装装明原始取
41 ZL201510209947.8
科置专得
技利2015/4/29-2035/4/28北实威一种导弹级间分离用原始取
42 ZL201520269409.3
科用切割装置新得
技型2015/4/29-2025/4/28北实威一种飞行器折叠翼用原始取
43 ZL201520271420.3
科装置新得
技型2015/4/29-2025/4/28北实威一种龙伯球安装装用原始取
44 ZL201520269833.8
科置新得
技型2015/4/29-2025/4/28北实威用原始取
45 一种舵机防热结构 ZL201721889495.3
科新得
技型2017/12/28-2027/12/27北实威一种可旋转尾翼装用原始取
46 ZL201721894813.5
科置新得
技型2017/12/28-2027/12/27北实威用原始取
47 一种空地式靶弹 ZL202120752571.6
科新得
技型2021/4/13-2031/4/12
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥的软件著作权列示如下：
序号著作权人软件全称登记号发表日期登记日期取得方式靶标需求论证仿真软
1 北威科技 2022SR0186449 2021/1/17 2022/1/28 原始取得
件 V1.0
（5）域名
截至本报告书签署日，标的公司拥有的域名列示如下：
注册人网站域名注册日期到期日期
177成都润博 cdrbkj.com 2017/9/8 2024/9/8
北威科技 wbzy.cc 2011/3/24 2027/3/25
（6）经营资质
截至本报告书签署日，标的公司拥有开展业务所需的经营资质，且均在有效期内，标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形。
（7）特许经营权
截至2021年12月31日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债情况
截至2021年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目金额占比
流动负债：
短期借款7000.0017.67%
应付票据7366.0518.59%
应付账款10887.4027.48%
合同负债68.870.17%
应付职工薪酬535.101.35%
应交税费555.301.40%
应付利息368.660.93%
其他应付款8646.6421.82%
一年内到期的非流动负债1313.933.32%
其他流动负债503.661.27%
流动负债合计36876.9693.07%
非流动负债：
租赁负债2200.955.55%
递延所得税负债507.391.28%
非流动负债合计2747.076.93%
负债合计39624.02100.00%
截至2021年12月31日，标的公司流动负债占总负债比例为93.07%。流动负债主要为应付账款、其他应付款、应付票据及短期借款构成，分别占负债总额的27.48%、21.82%、18.59%及17.67%；非流动负债占负债总额的6.93%。
（三）对外担保情况及产权抵押、质押情况
178截至2021年12月31日，标的公司对外担保及资产抵押、质押情况如下表
所示：
序号借款情况担保、抵押情况
担保合同：《保证合同》（编号：YYB59（高保）借款合同：《流动资金借款合同》20210012）（编号：BJZX5610120210008） 担保方：北京亦庄国际融资担保有限公司
贷款人：华夏银行股份有限公司担保方式：保证担保北京玉泉路支行反担保合同：《抵押反担保合同》（亦担字第
1借款人：北威科技2021-0100-1号）
借款金额：1000.00万元抵押人：北威科技
借款用途：补充企业流动资金抵押权人:北京亦庄国际融资担保有限公司
借款期限：2021年4月22日担保方式：抵押
-2022年4月22日担保财产：北京经济技术开发区荣华北路2号院2号楼15层1503担保合同：《保证合同》（编号：2021丰台第00117-借款合同：《借款合同》（编号：保01号）
2021丰台第00117号）
担保方：北京中技知识产权融资担保有限公司
贷款人：北京农村商业银行股份
担保方式：保证担保有限公司丰台支行
反担保合同：专利权质押（反担保）合同（编号：借款人：北威科技
2 ZJDB2021260-05）
借款金额：300.00万元
出质人：北威科技
借款用途：补充企业日常经营流
质权人:北京中技知识产权融资担保有限公司动资金
担保方式：质押
借款期限：2021年7月10日担保财产：一种导弹级间分离用切割装置（专利号：-2022年7月10日ZL201520269409.3）担保合同：《最高额保证合同》（编号：借款合同：《流动资金借款合同》 BG16E2117061A）（编号：21170650101）担保方：北京石创同盛融资担保有限公司
贷款人：中国银行股份有限公司担保方式：保证担保石景山支行反担保合同：《知识产权质押反担保合同》（编号：3借款人：北威科技石创保字（2021）67-03号）
借款金额：200.00万元出质人：北威科技
借款用途：支付采购款、工资质权人:北京石创同盛融资担保有限公司
借款期限：2021年8月17日担保方式：质押-2022年8月17日担保财产：一种巡航式靶弹（专利号：ZL201010624075.9）借款合同：《流动资金借款合同》担保合同：《最高额质押合同》（编号：川府银成（编号：川府银成分营业部流借分世纪城信高质字2021年第1108001号）字2021年第1129001号）担保方：成都润博
4
贷款人：四川天府银行股份有限担保方式：质押担保
公司成都万年场支行担保财产：
借款人：成都润博 一种时效变位装置（专利编号：ZL201510334643.4）179借款金额：550.00万元一种高增益调节宽带波纹双脊天线（专利编号：借款用途：企业日常经营活动中 ZL201510865684.6）的资金需求一种多极化自适应射频双脊天线（专利编号：借款期限：2021 年 11 月 29 日 ZL201510865755.2）-2022年11月29日一种灵敏性智能后馈式双脊天线（专利编号：借款合同：《流动资金借款合同》 ZL201510865682.7）（编号：川府银成分营业部流借一种智能高效气泡检测装置（专利编号：字 2021 年第 1202002 号） ZL201610734190.9）
贷款人：四川天府银行股份有限一种利用智能气泡检测装置进行密封性检测的方
公司成都万年场支行 法（专利编号：ZL201610734191.3）借款人：成都润博一种双脊天线快速机械加工装置（专利编号：借款金额：450.00 万元 ZL201520414994.1）借款用途：企业支付货款一种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天线单元（专借款期限：2021 年 12 月 2 日 利编号：ZL201520980531.1）-2022年12月2日一种小型双脊喇叭天线快速智能组合支架（专利编号：ZL201720179954.2）一种利用高温振动消除应力使用的振动器（专利编号：ZL202020467950.6）
担保合同：《保证合同》（编号：D200130210918987）借款合同：《借款合同》（编号：担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司H20010121018621）
担保方式：保证担保
贷款人：成都银行股份有限公司反担保合同：《质押反担保合同》（编号：成担司高新支行质子字2172445号）
5借款人：成都润博
出质人：成都润博
借款金额：500.00万元
质权人:成都中小企业融资担保有限责任公司
借款用途：补充流动资金
担保方式：质押
借款期限：2021年9月18日担保财产：气源动态监测装置（专利号：-2022年9月17日ZL201520417237.X）担保合同：《委托最高额保证合同》（编号：成担借款合同：《流动资金借款合同》司委字2170426号）
（编号：兴银蓉（贷）2103第担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
01773号）担保方式：保证担保贷款人：兴业银行股份有限公司担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：成成都分行担司质子字2170426号）
6
借款人：成都润博出质人：成都润博
借款金额：1000.00万元质权人:成都中小企业融资担保有限责任公司
借款用途：补充流动资金担保方式：质押
借款期限：2021年3月17日担保财产：（1）一种电机检测装置（专利号:-2022 年 3 月 16 日[注 1] ZL201520417537.8）（2）四轴环类扩展加工装置（专利号：ZL201520417562.6）借款合同：《流动资金借款合同》担保合同：《委托最高额保证合同》（编号：成担
7（编号：兴银蓉（贷）2110第司委字2170425号）
05788号）担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
180贷款人：兴业银行股份有限公司担保方式：保证担保成都分行*担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：借款人：润博至远成担司质字2170425号）
借款金额：500.00万元出质人：成都润博
借款用途：支付货款质权人:成都中小企业融资担保有限责任公司
借款期限：2021年10月26日担保方式：质押-2022年10月25日担保财产：一种时效变位装置（专利号:ZL201520415988.8）*担保合同：《最高额信用反担保合同》（编号：成担司质字2170425-2号）
反担保人：成都润博
担保人：成都中小企业融资担保有限责任公司
担保方式：信用担保借款合同：《个人经营贷款借款合同》[注2]
贷款人：北京银行股份有限公司担保合同：《最高额保证合同》（合同编号中关村分行
15801P2100）
8借款人：孙国权
担保方：北威科技
借款金额：200.00万元
担保方式：保证担保
借款用途：补充流动资金
借款期限：2021年6月29日
-2022年6月30号
注1：截至本报告书签署日，该笔贷款已经归还；
注2：该笔贷款形式上借款人为孙国权、北威科技提供担保，实质上该借款为北威科技实际使用，2021年6月30日该笔款项即打入北威账户。截至本报告书签署日，该笔款项已足额存入还款账户，孙国权正与北京银行中关村支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在银行审批流程中。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）合法合规情况
截至本报告书签署日，根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证明文件并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人
信息查询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家企业信用信息公示系
181统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn）
信息、标的公司及其子公司所在地主管部门网站等，标的公司及其下属子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行政处罚的情况。
（六）标的公司报告期内存在转贷行为
为满足北威科技日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，报告期内北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，贷款银行向北威科技发放贷款后，将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用，并不存在被标的公司股东资金占用的情形。截至本报告书签署日，北威科技尚有700万元余额尚未归还。具体情况如下表所示：
序金额合同号借款方贷款人借款期限备注号（万元）北京银行股份有
北威科2020.1.19已还
10597303限公司中关村海500.00
技-2021.1.19清淀园支行北京银行股份有
北威科2020.6.17-2已还
20620776限公司中关村海500.00
技021.6.17清淀园支行
BJZX561 华夏银行股份有 已归
北威科2021.4.22-2
301202100限公司北京玉泉1000.00还完
技022.4.22
08路支行毕目前，北威科技正积极与借款银行协商变更支付方式，申请采用自主支付方式；上述贷款到期或提前偿还后，标的公司不会再存在转贷情形。
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易完
成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增银行借款。如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到有关单位的处罚或承担责任，一切损失由其承担。
转贷具体情形如下：
1、转贷发生的背景及原因
182标的公司全资子公司北威科技主要产品为靶弹，下游销售直接面向军方及
军工科研院所，产品的交付、验收受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，销售回款周期较长，近两年北威科技正处于快速发展期，资金运营较为紧张，因此，北威科技为满足日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，采用转贷方式向银行申请流动资金借款。贷款银行向北威科技发放贷款后，通过北威科技银行账户将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用。
2、转贷的具体情况，是否需取得贷款银行同意
报告期内，北威科技有三笔银行贷款涉及转贷事项，基本信息情况如下：
资金序金额归还借款方贷款人借款期限利率划转号（万元）情况路径
北京银行股份有2020.1.19
北威科5.495已还
1限公司中关村海-2021.1.1500.00注1
技%清淀园支行9
北京银行股份有2020.6.17北威科已还
2限公司中关村海-2021.6.1500.004.76%注2
技清淀园支行7
华夏银行股份有2021.4.22
北威科1000.04.785已还
3限公司北京玉泉-2022.4.2注3
技0%清路支行2
注：1、2020年1月19日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行贷款500万元，并将500万元转至公司无关联关系的武汉浩瀚星空科技发展有限公司；2020年1月20日，该公司将500万元整转回至北威科技银行账户；
2、2020年6月17日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行贷款
500万元，并将500万元转至成都润博；2020年6月18日，成都润博将500万元转回北威
科技银行账户；
3、2021年4月22日，北威科技收到华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行的银行贷款1000万元，其中339万元用于支付货款及员工工资；剩余661万元转至成都润博、润博至远及其他无关联关系的第三方后转回，具体情况如下：
转账金额公司名称转出时间转回时间（万元）
杭州革巴科技有限公司90.002021/4/232021/4/23
杭州五众信息科技有限公司50.002021/4/232021/4/23
18349.002021/4/232021/4/25
杭州杰晨视讯科技有限公司98.002021/4/232021/4/23
杭州极目科技有限公司95.002021/4/232021/4/23
润博至远90.002021/4/232021/4/24
成都润博99.002021/4/232021/4/23
方舟剧合影业（北京）有限公司90.002021/4/252021/4/26
合计661.00//
前述涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归还完毕，标的公司亦不存在新增的转贷情形。
3、有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响
（1）有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果北威科技上述通过第三方获取银行贷款的情形，存在不符合其与银行签订的《借款合同》《流动资金借款合同》中所约定借款用途的行为，存在违反《贷款通则》第十九条“应当按借款合同约定用途使用贷款”规定的情况。
此外，《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”鉴于北威科技所取得的上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用，并不存在被标的公司股东占用的情形，且北威科技已经如期偿还上述银行贷款本息，未给贷款银行造成损失，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回或承担赔偿责任的情形。
此外，上述转贷行为涉及的银行贷款偿还完毕后，北威科技即停止了通过
第三方进行转贷的行为。
根据《刑法》第一百七十五条之规定，骗取贷款罪是指以欺骗手段取得银行或其他金融机构贷款，给银行或者其他金融机构造成重大损失、特别重大损
184失或者有其他严重情节的行为。北威科技转贷行为对应的借款均已正常如期支
付本息、相关借款已全额归还，未给银行造成重大损失、特别重大损失或者有其他严重情节的行为，不属于骗取贷款罪所规定的情形。
经查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官方网站，并取得北威科技征信报告，北威科技报告期内未因转贷行为受到行政处罚。
（2）应对措施
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易
完成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增银行借款。如因上述转贷事项导致标的公司或其子公司受到有关单位的处罚或承担责任，损失将由其承担。
（3）对本次交易的影响
综上所述，北威科技通过第三方周转的银行贷款均已经偿还完毕，北威科技该行为未损害贷款银行利益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相关监管机构的处罚。此外，标的公司主要股东周明军、孙国权已出具承诺，保证标的公司及其子公司不会因上述转贷事项而遭受任何损失。北威科技报告期内的银行转贷情形不会对北威科技生产经营产生重大影响，不会对本次交易形成重大不利影响。
七、主营业务情况
（一）主营业务及最近三年发展情况
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验
等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
185综上，标的公司的主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以
雷达天线、工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅。
1、导弹结构件业务
导弹结构件业务主要是以导弹弹体结构件和发动机壳体的研制、生产、销售为主。该项业务主要由母公司成都润博负责运营，成都润博掌握了对轻型薄壁零件的变形控制技术能力，具有导弹结构系统较为成熟的研发工艺及生产经验，具备冷、热加工及材料成型能力。成都润博根据客户要求的产品技术标准生产相应整体或部分结构件，并交付给客户。
成都润博导弹结构件产品主要客户为军工集团及下属单位，如航天科工集团、电子科技集团、中国兵器集团等。
2、靶弹业务
靶弹业务由标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售及
提供放靶服务，主要是直接向军方销售，用于部队实战演习。北威科技作为国内专业生产靶弹的龙头企业，是目前军方主要的靶弹供应商之一。
目前，北威科技销售靶弹以不同型号的巡航式、空地式靶弹为主。靶弹的主要作用为模拟目标导弹的参数和性能指标，使部队训练更加贴近实战化。北威科技生产的靶弹系列被广泛应用于部队防空反导技战术训练演习、武器装备作战性
试验和在役性考核，也用于部分科研院所防空武器装备研制试验和定型鉴定等领域。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要为雷达天线类产品、工业 CT 检测服务和应力检测消除服务等。其中，雷达天线类产品由母公司成都润博负责生产、销售，主要客户为中国电子科技集团第29研究所，产品主要应用在部队电子对抗组阵平台上。
残余应力检测消除技术服务主要包括残余应力检测、频谱谐波振动时效消除残余应力以及为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案等。
标的公司的工业 CT 检测服务服务经营主体主要为成都泰特。工业 CT 检测
186业务是为车、飞机、电子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术
专业服务和基于 CT 数据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与结构分析等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），成都润博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017）》，属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
由于军工行业的特殊性，其业务的开展、经营都具有严格的许可制度，行业中产品的研发、生产及销售都需严格按照监管部门要求取得相应的经营资质和许可。工业和信息化部是我国工业行业管理和信息化的部门，其下属的国家国防科技工业局是军工行业主管部门。
工业和信息化部关于军工行业的主要职责是推进军民结合、寓军于民的武器
装备科研生产体系建设；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、
信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
国家国防科技工业局的主要职责是研究拟定国防科技工业和军转民发展的
方针、政策和法律、法规；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作，组织军工企事业单位实施战略性重组；拟定核、航天、航空、船舶、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理等。
3、主要法律法规与政策
（1）主要法律法规
标的公司所处行业主要法律、法规具体如下：
187序号法律法规名称发布部门发布日期
1中华人民共和国国防法全国人民代表大会2020年12月
2竞争性装备采购管理规定中国人民解放军总装备部2014年10月
3中国人民解放军装备管理条例中央军委2013年12月
4武器装备科研生产许可实施办法工信部2010年5月
5中华人民共和国保密法全国人民代表大会2010年4月
6武器装备科研生产许可实施办法工信部2009年11月
7武器装备科研生产许可管理条例国务院、中央军委2008年3月
8武器装备科研生产协作配套管理办法国防科工委2006年12月
国家保密局、国防科工委、
9武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法2006年12月
总装备部
（2）主要行业政策
标的公司所处行业主要政策具体如下：
序号文件名称发布部门发布日期
1国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要全国人民代表大会2021年3月
2《新时代的中国国防》白皮书国务院2019年7月
3关于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知国务院2018年2月
4关于支持中央单位深入参与所在区域全面创新改革试验的通知国防科工局2018年1月
5关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见国务院2017年11月
62017年国防科工局军民融合专项行动计划国防科工局2017年6月
72016年国防科工局军民融合专项行动计划国防科工局2016年2月
8中国制造2025国务院2015年5月
9促进军民融合式发展的指导意见工信部2014年4月
国防科工局、总装备
10鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见2012年6月
部
国家发改委、财政
11关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见2011年4月
部、解放军总装备部
军工行业是国家国防力量的重要组成基础，是国家生存与发展的安全保障。
近年来，国家颁布了一系列发展政策和规划鼓励军工行业的发展。其中，2012年，国防科工局颁布了《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，其中指出要“鼓励和引导民间资本进入国防科技工业，进一步扩大民间资本进入国防科技工业的领域和范围，完善鼓励和引导的政策措施，促进武器装
188备和国防科技工业发展。”
2016年至2017年期间，国防科工局就“国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出要“优化军工结构，深化民参军。推进军品科研生产能力结构调整。着眼构建小核心、大协作、专业化、开放型的武器装备科研生产体系；完善武器装备科研生产许可准入审查制度。继续扩大武器装备科研生产许可与装备承制单位资格联合审查；推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”2018年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，指出要深入实施军民融合发展战略；优化军民融合发展的制度环境。
2021年3月，十三届全国人民代表大会第四次会议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要“深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。”
（三）主要产品及用途
标的公司的主要业务为导弹结构件、靶弹的研发、生产及销售。除此以外，还有部分雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力检测消除等业务，但业务收入占比较小。
1、导弹结构件业务
（1）导弹结构件介绍
导弹结构件业务由母公司成都润博负责，业务主要以导弹发动机壳体类、弹体结构件类的研制、生产和销售为主。
（2）导弹发动机壳体
189导弹发动机壳体主要指导弹动力系统的壳体结构件。成都润博的发动机壳体
主要组成部分为燃烧室壳体、喷管壳体等。
发动机壳体主要产品情况序号产品应用领域典型产品产品简介燃烧室壳体是一种用耐高温合金材料制作的燃烧设
1燃烧室壳体备支撑火焰管等内部零件，承受内部压力的筒体形或环形零件。
发动机壳体
喷管是燃烧室内高温高压燃气的出口，当燃烧室内燃喷管壳体、长尾管壳体、喷
2气高速喷出并产生反推作用力时，通过喷管控制燃气
管座、收敛段壳体
的质量流率，以达到控制燃烧室内燃气压强的目的。
（3）弹体结构件
弹体结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分，包括舵面、翼面、战斗部壳体、控制仓及舱段尾段等。
弹体结构件主要产品情况序号产品应用领域典型产品产品简介
作用是把箭上各分系统，如有效载荷、飞行控制系统、火箭发动机机架、火箭各级
1动力系统和测量系统等连成一个整体，形成流线型光
舱段尾段滑外壳，保护箭体内部的仪器设备。
战斗部壳体是战斗部的金属外壳，通过内部装药后与
2战斗部壳体及其它引信组成战斗部，是直接用以毁伤和杀伤目标的装置，通常位于导弹头部。
是指组成导弹弹身的各结构段口，根据弹身各段的功弹体结构件
能、受力特点，以及加工、装配、使用维护等要求所
3控制舱、电气舱、舵机舱分成的独立结构。其主要功能是用来装载战斗部、推
进剂和各种仪器设备，连接弹翼、舵面、发动机等部件，并承受和传递各种载荷。
舵面是指气流中利用偏转而产生导弹平衡力和控制力来操纵导弹飞行的气动翼面。又称操作面。
4舵面、翼面、整流罩等
整流罩是指减少气动阻力和干扰，保护弹头不受力、热等自然环境和核环境影响的薄壁结构组合件。
2、靶弹业务
（1）靶弹产品介绍
标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，母公司成都润博负责相应型号产品除头罩外的弹体结构件生产。
190北威科技靶弹产品是一种新型 220mm 以内的小型导弹模拟弹，采用发射车
进行发射，适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。产品由头罩、舵机舱、电气舱、控制舱、巡航发动机、助推发动机、壳体转接舱、尾翼及安定面等组成。发动机采用固体复合装药，各部段均采用螺钉连接，目前已批量生产。
北威靶弹产品图示
北威科技靶弹目前主要为巡航式和空地式系列靶弹，公司在售靶弹有平原/高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚音速巡航式靶弹及超音速空
地式靶弹等，正在研发的靶弹有超音速巡航式靶弹、弹道式靶弹等。
北威科技的靶弹目前主要是模拟某些特定型号巡航导弹、空地导弹的目标特
性和攻击特性，主要适用于地面防空兵部队防空反导演习训练，也用于防空武器装备研制试验、鉴定试验、作战试验和在役考核等领域。
北威科技主要靶弹产品介绍序研制型号图示产品介绍号进程
北威科技的基础型号，为亚音速巡航靶弹，目前BWIX-1 系 批产
1在售的主力型号，能够逼真模拟高亚音速速巡航
列阶段导弹低空末端突防的飞行特性和目标特性。
该型靶弹为 BWIX-1A 型靶弹的增程型号，是基于 BWIX-1A 型改进型，在真实模拟来袭巡航导研制
2 BWIIIX-1 弹的飞行特性的基础上，对靶标 RCS 特性、有效
产品攻击距离和具备主动安全自毁能力进行了改进和提高。
191研制北威科技新研发的超音速靶弹，用于模拟典型空
3 BWIIIK-XL
产品地导弹弹道特性和目标特性
预研该型靶弹为高超音速靶弹，可模拟中近程弹道式
4 BWIIID-10
阶段 导弹攻击阶段的弹道特性与 RCS 特性。
（2）靶弹配套服务及设备
北威科技研发了一代和三代地面装备系统为靶弹提供配套发射服务，其中一代地面系统可用于野外机动发射，具备同时发射两发一代靶弹的能力，由发射车、发控车、遥测车构成；三代地面系统为自行式装备，兼容一代靶弹发射，可同时指控遥测12枚不同型号靶弹，具备模拟组合攻击及饱和攻击的能力，由发射车、指控遥测车构成。
靶弹配套设备介绍序号分类名称图示产品介绍
1发射车
北威一代地面系统是北威一代靶弹的地面通北威一代
2发控车用装备，由发射车、简易发射架、发控车和遥
地面系统测车，可进行野外机动发射。
3遥测车
1924发射车
北威三代地面系统是北威系列靶弹的地面通北威三代用设备，由发射车、指控遥测车组成，为靶弹地面系统
提供电源动力、发射平台及实施发射控制
5指控遥测车
（3）靶弹下游客户
北威科技的靶弹产品下游客户主要为部队，少部分销售给军事院校、科研院所等。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要包括雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力消除服务等，主要产品为单元天线、领结天线、工业 CT 检测数及残余应力检测和消除服务等。
（1）雷达天线
报告期内，成都润博生产的雷达天线主要客户为中国电子科技集团第29研究所，终端应用于火箭军与海军电子对抗组阵平台。成都润博主要负责单元天线、领结天线以及天线的机箱、液冷盒体的生产和装配工作。
雷达天线主要产品情况序产品应用领域典型产品产品简介号
单元天线、领结天线主要用于将电磁波聚成波束的功能，能定
1
等向地发射和接收电磁波。
用于保护板卡、电源及储存设备，能防压、
2机箱防冲击、防尘，并且能发挥防电磁干扰、雷达天线辐射的功能，起电磁屏蔽的作用。
是一种单流体的热交换器，经常用作电子设备的底座或顶板，通过空气、水或其他
3液冷盒体
冷却介质在通道中强迫对流，带走安装在其上各种电子设备或元器件的耗散热。
193（2）工业 CT 检测、残余应力检测及消除服务
残余应力业务主要包括残余应力检测、为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案。工业 CT 检测服务主要由标的公司子公司成都泰特负责。工业 CT 检测服务是以先进的工业 CT/DR 检测技术为核心，为航空、航天、兵器、核工业、石油、化工、地质、汽车、消费电子等领域的用户提供全面的技术服务解决方案。
（四）主要产品的工艺流程图
1、导弹结构件工艺流程
导弹结构件主要工艺流程包括热处理、机加工、焊接等工序，涉及的主要设备为数控车床、加工中心、切割机等。具体工艺流程如下：
2、靶弹工艺流程
194北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通
过设计定制采购各分系统及零部件进行总装调试装配实现，靶弹总装调试主要流程如下：
准备阶段各分系统入场检查合格自毁切割索安装水平翼组件装配垂尾组件装配鸭舵安装舵机调零前滑块安装质心调节器及配重块安装巡航发动机段装配巡航级装配巡航级翼面偏角测量及调整巡航级质心测量及调整全弹装配控制系统测试助推级翼偏角测量及测试全弹质心测量
195（五）标的公司的经营模式
标的公司主要业务经营模式情况如下：
1、导弹结构件业务
（1）盈利模式
导弹结构件业务主要以弹体结构件、发动机壳体类产品的研制、生产和销售为主。成都润博根据客户提供的产品技术标准、图纸等，研发相应机械加工手段、工艺，进而生产出符合客户质量要求的结构件并进行交付，从而实现盈利。
（2）采购模式
成都润博以订单采购为主，实行“以销定采”的方式。根据军品采购相关管理规定，成都润博对产品原材料及元器件的供应商从质量、服务、价格、交付等指标进行综合衡量，确定出合格的供应商，列入合格供应商名录，并由驻当地军代表进行核查。成都润博根据销售订单，制定采购和生产计划，并根据需求签订并执行采购合同，产品原材料及元器件经验收合格后入库。具体采购方式主要包括以下几种方式：
直接市场采购：直接在市场上采购，适用于只需价格备案而不需价格送审的采购，如低值易耗品、劳保用品等；
单一来源采购：市场上只有一家供货单位或因具体原因确定由一家单位供货
的采购方式，如工业用气、切削液等；
合格供方名录或客户指定采购：根据军品生产工艺要求，在合格供方名录中选择供货单位，或根据客户要求必须在指定厂家购买指定产品的采购方式，如特种钢材、钢棒及电器元件等。
成都润博采购的原材料主要为铝材、钢材、钛合金等金属材料及螺钉螺母等配件。部分原材料成都润博需向客户指定的供应商进行采购。
报告期内，成都润博主要供应商（不含设备供应商）包括：
序号单位名称产品名称
1 抚顺特钢新产品销售有限公司 15-5PH 钢管、18Ni 异型钢管、18Ni 钢
196序号单位名称产品名称
管、15-5PH 钢棒等
2无锡派克新材料科技股份有限公司铝合金、非标件等
7075T7454 铝板、铝棒 2A12T4、
3陕西秦汉金属有限公司
5A06H112 铝板等
30CrMnSiA 管、钢管 30CrMnSiA、
4中信泰富特钢集团股份有限公司
D406A 管等
5 陕西天成航空材料有限公司 TC4 钛板、TC4 钛管、TC4 钛管锻件
（3）生产模式
*生产情况
由于军工产品需求的计划性和定制化等特征，成都润博采用“以销定产”的模式，根据客户订单，合理安排生产，报告期内成都润博以多品种、中小批量生产为主，部分型号逐步转入大批量生产阶段，主要采用自行采购原材料的方式进行生产，少量产品采用来料加工模式进行生产。从具体生产方式上分类包括自主生产和外协生产。
*生产流程
成都润博生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。成都润博的市场部门根据在手订单情况，制定综合计划并下发给生产部和技术中心，生产部根据综合计划的项目节点，结合工艺文件工时等信息编制分管项目计划并下达各工段，各工段根据项目计划编制具体作业计划，物资保障部根据项目计划联系供应商进行原料采购，原料到位后进行加工生产。
*自主生产情况
成都润博现有数控加工中心、数控车床、数控旋压机、真空热处理设备、工
业 CT 检测设备、振动时效设备等各类国内外设备共计 150 余台，具备机械加工、焊接、热处理、表面处理、旋压、工业无损检测等多种特种工艺能力和特种检测手段，涵盖产品制造全过程。
*外协生产情况综合考虑交付进度、成本效率等，成都润博针对部分生产工序进行外协（委
197托）加工，主要包括原材料检测、数控加工、表面处理及喷漆等。成都润博外协
工序均属于工艺较为成熟的服务，通常在成都润博产能饱和或产品交期较为紧迫的情况下，为满足产品交付进度而进行。
成都润博外协的生产工序相对简单，能够承接此类产品加工工序的外协厂商较多，成都润博可以自主从合格供应商名录中选择外协加工单位，成都润博负责外协加工过程的质量检测。
对外协加工费用通常是在考虑市场价格的基础上与外协厂商协商确定。报告期内，成都润博外协加工费情况如下表所示：
单位：万元年份2021年2020年外协加工费2816.602049.36
占当年营业成本的比重19.86%39.51%
（4）销售模式
报告期内，成都润博主要采取直销模式进行产品销售，即成都润博销售部门直接面向客户获取订单并按客户要求完成产品交付，从而实现销售。标的公司通常与主要客户签订采购合同、订单等，约定双方合作关系、产品交付方式、结算方式等条款。成都润博根据客户具体产品项目进行报价，按客户订单下达需求完成产品交付和验收，并定期与客户进行对账和结算。
（5）结算模式
*客户结算模式
成都润博按照客户的订单完成交付，在产品完成对账验收并开具发票后，按照双方约定的账期和付款条件收取货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
*供应商结算模式
成都润博向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，成都润博一般采用银行转账方式支付货款，对于部分特殊或市场需求旺盛的原材料，成都润博需要在支付供应
198商采购价款后供应商再进行发货。
2、靶弹业务
（1）盈利模式
北威科技主要负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务。
（2）采购模式
*采购情况
北威科技主要采购靶弹分系统部件、元器件以及放靶使用设备等。采购的零部件主要为非标准定制件，大部分产品均为供应商根据北威科技的需求进行定制和改装，例如控制动力系统、热电池切割组件等，其他如国标件、国军标通用的螺钉螺母等标准件采用市场采购，但占比较低。
因此北威科技研发产品定型并确定采购产品的参数和技术指标之后，并不进行公开招投标，而以平时调研、评价和纳入合格供方名录中的供应商为主来进行定向采购。
*供应商评选
北威科技建立了严格的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，对是否满足北威科技提出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名录。报告期内，北威科技主要供应商除成都润博外，主要如下表所示：
序号单位名称产品名称
1 中国航天科工集团下属 S 公司 动力系统、产品总装及储存
2 中国航天科工集团下属 H 公司 控制系统
3北京中景航泰科技有限公司无线电高度表
4北京航精中天科技有限公司结构系统
5西安北方庆华机电有限公司热电池、切割组件
*采购定价
北威科技与供应商建立了长期、稳定的合作关系，对于非标准定制件如控制系统、动力系统等主要通过协商定价的方式进行采购，标准元器件则按照市场价格进行采购。
199*采购流程
北威科技科研生产部根据北威科技生产计划及原材料库存情况，按照总体设计部编制的产品技术要求，进行分类采购。其中靶弹分系统及重要零部件，如控制系统、动力系统、结构系统、无线电高度表等，北威科技通过与供应商签订采购/外包合同或研制/生产任务书进行采购。一般物资或零星采购的物资，如漆料、包装纸、接地线等由科研生产部直接实施采购。主要采购流程如下：
（3）生产模式
*生产情况
由于靶弹产品用途的特殊期，交付期通常要求较短，但原材料备货期、产品生产周期较长，因此生产及交付时间往往并不完全匹配，北威科技需根据已有销售订单情况及对未来需求的预测对原材料进行提前备货。供应商根据北威科技的需求进行定制、生产，北威科技验收合格后入库并在中国航天科工集团下属 S公司进行总装。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试工作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成。总装完成后北威科技予以检验，检验合格靶弹进入军火库进行储存、管理。
*生产流程
200北威科技供应商根据北威科技需求对靶弹各零部件进行定制生产，北威科技
验收合格后入库并在中国航天科工集团下属 S 公司进行总装生产。
（4）销售模式
*销售情况
报告期内，北威科技靶弹销售以直接销售为主。北威科技销售方式主要有公开招标、单一来源、直销三种模式，其中以公开招标和单一来源为主。公开招标指客户在军队采购网上公开发布招标公告，北威科技参与投标并中标，与客户签订采购合同；单一来源模式指军队招标后未有符合要求的其他供应商投标，从而与北威科技签订单一来源合同；直销主要是部分客户不需要按照政府采购进行公
开招投标，北威科技直接与其签订销售合同，报告期内直销客户主要是科研院所。
*销售渠道
北威科技的产品主要面向部队、军队院校及科研院所等客户。北威科技成立初期，销售部门通过邀请军队专家参观调研、参与展览展示等方式，向客户介绍靶弹技战术性能、模拟对象、放靶服务保障和使用情况，以此来进行产品市场推广和销售渠道的开拓。报告期内，随着北威科技产品应用场景增加、规模扩大及品牌知名度提升，北威科技主要销售渠道为通过军队采购网获取军队需求信息，参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
*销售流程
北威科技靶弹业务销售流程如下（客户为军方）：
201发布招标公告查看招标公告
准备报名文件购买招标文件并报名购买招标文件各军兵种采购站招投标谈判准备投标文件中标通知发出中标通知书缴纳中标服务费开具发票各军兵种采购站和各签订合同合同文本军兵种机关单位产品质量验收报告或各军兵种机关单位产品交付验收
产品交付/接收确认单接收各军兵种各作战部队任务函部队任务通知售后服务部公司市场部售后服务通知书放靶保障顾客满意度调查各作战部队顾客满意度调查表顾客访问
（5）结算模式
采购结算：北威科技向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，北威科技一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
销售结算：北威科技按照合同约定的结算方式进行结算，如需军方审价，则
202按审价结果进行最终结算。客户一般采用银行转账的方式进行结算。
3、军工审计基本情况
（1）标的公司各销售模式下的审价过程
根据2002年版《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价采购及总装备部认可的其他装备采购方式等。对单一来源的采购合同，目前根据《军品价格管理办法》、《军品定价议价规则》等，由军方审价确定。
成都润博主营产品导弹结构件不直接面对军方客户，因此不涉及军方审价事宜；北威科技的靶弹销售客户主要为军方，单一来源采购的模式军方需执行军方审价程序。
军方审价程序具体过程为北威科技向军方采购部门提交审价申请-军方采
购部门安排审价单位-提交审价资料-资料预审-现场审核并最终形成结论，北威科技与军方采购部门签署审价意见确认单。
军方组织审价一般安排在靶弹完成放靶服务后进行，北威科技向军方采购部门提交审价申请后一个月内军方确定审价单位（涉密合同由军方自行组织审价，非密合同委托第三方会计事务所进行审价），审价单位确定后对接提交审价文件进行预审，预审时间原则不超过一周，预审合格后进行现场审核，如有延伸审价的情况会一并在北威科技集中进行（1-2天），现场审核组按审价文件对合同、发票、技术工艺文件、图纸等现场核查并形成结论，最终签署审价意见确认单。
（2）采取审价定价模式的产品类别及收入占比情况
报告期内，标的公司营业收入中涉及获取业务合同的主要方式如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占营业收入比金额占营业收入比
单一来源7347.4930.72%1933.6127.33%
招投标5939.3224.83%1606.7822.71%
竞争性谈判5745.6824.02%1188.2416.79%
203直接采购4883.1920.43%2347.0533.17%
合计23915.68100.00%7075.69100.00%
报告期内，标的公司采取审价定价模式的产品，主要是北威科技通过单一来源中标的靶弹产品。
报告期内，北威科技当年需审价收入与当年收入情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
当年需审价收入金额7347.491933.61
当年收入金额23915.687075.69
审价收入占当年收入比30.72%27.33%
注：当年需审价收入金额为当年军方审价行为发生前按照标的公司收入确认政策确认的单一来源业务收入总额
报告期内，标的公司各期需审价收入额占当年收入额比例在30%左右。
（3）最终审定价格较前期约定价格的调整幅度情况
报告期内，标的公司各期审价情况统计如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
销售合同暂定价8293.601503.00
军方审定价7938.721425.04
军方审减金额354.8877.96
平均审减率4.28%5.19%
报告期平均审减率4.42%
注：销售合同暂定价为当年实施军方审价行为的业务合同总额
（4）军方审价的会计处理及合规性核查
标的公司军品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，同时结转成本，在收到军方审价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异确认在审价完成当期。
*收入调整方法符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
根据准则第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。根据准则第九条：企业对会计估计变更应当采用未来适用法。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当
204期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和
未来期间予以确认。
军方审价和销售合同暂定价的差额，调整审价确定当年的收入，实质上属于会计估计变更事项，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。
会计估计变更的依据应当真实、可靠”，因此，军方审价应视为对销售合同暂定价的会计估计变更，采用未来适用法，在变更当期予以确认。
*收入计量和调整方法符合《企业会计准则第14号——收入》（新收入准则）
军方审价与销售合同暂定价的差额并非可变对价，应视为合同价格变更。
一方面，就交易双方而言，军方审价具有外在性和被动性，难以主观预测期期望值或者最可能发生金额，不完全是交易双方平等自愿达成的利益的结果，也与交易双方履约义务不相关；而按照新收入准则，可变对价系市场经济下交易双方各种可变情形评估量化作出的符合各自商业利益的决定，具有主观性和可测性，可以主观观测其期望值或最可能发生金额，与交易双方履约情况相关。
因此，按照相关规定，将军方审价与销售合同暂定价的差额调整变更当期的收入，属于合同价格的变更，符合会计准则的规定。
*近三年军工企业公开披露的收入确认政策情况序上市时公司名称收入确认政策部分摘录号间
若合同中约定了暂定价格的，按合同暂定价格确认暂定价收新光光电
12019.7入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补价结
(688011.SH)算的当期确认补价收入
对于不需军方审价的产品或服务，双方按照协议价执行。对天箭科技于需要军方审价的，按照审定价格执行。由于军方对新产品
22020.3
(002977.SZ) 的价格批复周期可能较长针对尚未审价确定的产品供销双
方按照合同暂定价格结算，在军方批价后进行调整直接交付军方产品，于产品经驻厂军代表验收合格并交付产品时确认收入；交付主机厂等其他客户产品，于产品交付并取得客户验收单据时确认收入。对于需要军方审价的产品，北摩高科
32020.4军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确
(002985.SZ)认收入，尚未审价的产品，在符合收入确认条件时按照暂定价格确认收入；在收到公司产品价格批复意见或签订价差协议后，按差价确认当期收入
205序上市时
公司名称收入确认政策部分摘录号间
对已有军方审定价的军品，在符合收入确认条件时，按照合天秦装备同中的军方审定价确认销售收入；对尚无军方审定价的军品，
42020.12
(300922.SZ) 符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入
对于尚未审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按雷电微利合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得
52021.8
(301050.SZ) 补价通知单时确认价格差异； 对于无需审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入
根据近三年军工企业公开披露的收入确认政策，标的公司的军方审价的会计处理和调整符合行业惯例。
（5）军方审价对标的公司未来业绩和估值的影响
北威科技销售合同暂定价与军方审定价差异不大，报告期内平均审减率较低，军方审价对标的公司未来业绩和估值不产生重大不利影响。
（六）生产和销售情况
1、产能和产量情况
成都润博导弹结构件主要为下游军工集团提供配套，北威科技靶弹主要销售给部队，主要为军品，产能、产量及销量系豁免披露事项。
2、销售情况
（1）销售收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
2021年2020年度
产品金额占比金额占比
发动机壳体5144.4021.73%1737.7024.60%
弹体结构件2374.0410.03%478.046.77%
靶弹11231.0347.44%2411.1834.13%
其他4924.0020.80%2436.7734.50%
总计23673.47100.00%7063.68100.00%
报告期内，标的公司的主营业务收入根据产品分类可分为发动机壳体、弹体结构件、靶弹和其他，其中其他主要为雷达天线类产品。2021年度标的公司主
206营业务收入为23673.47万元，较2020年度增长235.14%，主要系标的公司主要
产品发动机壳体及靶弹收入均实现规模增长。
（2）销售单价情况
成都润博的导弹结构件、北威科技靶弹产品的主要客户为军方及军工单位，销售单价系豁免披露事项。
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元占当期营业年度序号客户名称销售产品销售金额收入比例
（%）
1 军品客户 A 靶弹 5328.84 22.28%
中国航天科工集团有限公司弹体结构件、发动
23683.9315.40%
下属单位机壳体
中国航空工业集团有限公司弹体结构件、发动
202133175.3213.28%
下属单位机壳体年中国电子科技集团有限公司
4雷达天线2179.459.11%
下属单位
5 军品客户 B 靶弹 1523.09 6.37%
合计15890.6366.44%
中国航空工业集团有限公司弹体结构件、发动
11176.2016.62%
下属单位机壳体
中国航天科工集团有限公司弹体结构件、发动
21173.2716.58%
下属单位机壳体
2020
3 军品客户 C 靶弹 845.06 11.94%
年中国电子科技集团有限公司
4雷达天线791.2311.18%
下属单位
5 军品客户 A 靶弹 761.55 10.76%
合计4747.3267.09%
注1：受同一实际控制人控制的客户已合并计算；
注2：金额口径为不含税；
注3：2020年度北威科技客户销售金额按2020.9.1-2020.12.31统计；
注4：按照信息披露豁免要求对部分客户进行脱密处理。
标的公司产品的下游客户主要为军方、大型军工集团。报告期内，向前五名客户销售合计分别为4747.32万元和15890.63万元，占当期销售收入的比
207例分别为67.09%和66.44%，报告期内标的公司不存在向单个客户的销售比例超
过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。
标的公司与主要客户开展合作的背景、过程情况如下:
序号客户名称客户性质主要销售产品与客户合作背景、过程
2020年，标的公司子公司北威科技为该客户解决
1 军品客户 A 军方客户 靶弹 同时段多地域靶弹放飞问题，技术实力和放靶服务得
到该客户高度认可，后期展开长期合作。
2018年，标的公司子公司北威科技参与该客户多
2 军品客户 B 军方客户 靶弹 次演习，提供靶弹产品并完成高原放靶服务，产品及
服务得到客户认可，后期展开长期合作。
2020年，标的公司子公司北威科技按照该客户技
3 军品客户 C 军方客户 靶弹 术要求实现靶弹放飞，得到该客户认可，后期展开长期合作。
2018年，A客户因某型号项目预研，需寻找供应商。因标的公司在该类产品中具有较丰富经验，因此A 客户与标的公司展开合作。通过此次合作 A 客户对标的公司的产品质量和加工工艺予以认可，后陆续展开多个项目的合作。
军工集团下属科2020年，在军工行业需求旺盛的背景下，标的公
4 A 客户 导弹结构件
研院所司因自身技术团队稳定、全工艺能力健全以及在产品
变形控制方面具有成熟技术等优势，被纳入到 A客户的合格供方名录当中，成为 A客户的核心供应商，进行长期的生产合作。
截至目前，标的公司参与 A客户重点导弹型号的配合研制、批量生产任务。
2016年，B客户某型号产品有对外采购壳体的采购需求，标的公司借此成为 B客户的合格供应商，成军工集团下属企为该项目从预研、试制到批产的制造商，并且在该项
5 B 客户 导弹结构件
业目应急采购中保质保量顺利完成客户订单。随后双方签订战略合作协议，B 客户部分预研型号由标的公司独家承担。
2082021年，C客户计划制造某型号固体运载火箭，
在资质、生产能力、供应能力及工艺技术积累等方面对供应商进行比选。
由于标的公司在箭体结构方面有成功的经验，加军工集团下属企
6 C 客户 导弹结构件 之标的公司核心团队对火箭结构熟悉且掌握了核心
业技术，C 客户通过慎重调研和考虑，将标的公司纳入某型号唯一参与的民营单位，进行单一来源采购，合作随之开展，标的公司向 C客户供应火箭部段等产品，目前已经开始多个项目合作。
2012年，标的公司开始为 D客户的产品提供应力
消除服务；2013年，标的公司参与 D客户某雷达天线军工集团下属科的配套研制及各阶段试验，最后实现批产，目前产量
7 D 客户 雷达天线
研院所 稳定并逐年增长，技术实力得到 D客户认同。随着标的公司在特种焊接等方面工艺能力的提升，双方后续又开展了多个项目的研制任务。
2012年，标的公司从最开始的配套加工延伸到独
军工集团下属企 家承担 E 客户 CT 检测、振动时效、特种焊接业务。
8 E 客户 雷达天线
业双方合作时间已达十年，期间业务量不断增长，合作良好，后续将继续开展合作。
报告期内，成都润博导弹结构件业务最主要的客户开展合作的期限均在五年以上，部分客户已超过十年，较为稳定；北威科技靶弹业务主要客户为军方，随着北威科技屡次中标各军种采购任务及放靶数量、数据和经验积累，北威科技靶弹业务的产品质量和服务进一步得到认可，有助于北威科技靶弹销售的持续增长。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，因此行业内的下游客户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商与客户合作开展产品前期的预研阶段，即合作进行产品的设计、预研、工艺流程安排、生产产品试样等。客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。武器装备一旦试制完成并实现批量生产后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，军方及军工集团不会轻易更换供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的需求。
为保障客户的稳定性，尽量降低主要客户更换供应商的风险，标的公司将从以下方面采取措施：
209（1）加强与主要客户的沟通、联系，保持合作的持续性
由于军品业务具有严格的资质审核过程，标的公司在历史发展过程中，与下游主要客户保持了多年的联系，从下游军品客户的产品预研阶段即予以跟进，体现在历史年度即是小批量、多批次的小额订单居多，并在整个预研阶段跟进下游军品客户产品的需求调整工艺流程、生产参数等。下游军品客户的主要产品定型，即意味着标的公司提供的零部件产品合格。在此种情况下，客户亦不会轻易变动供应商，变动供应商往往意味着要重新履行产品定型流程，耗时较长，且成本更高。
（2）保持对下游产业链的关注，对于新客户、新产品予以持续研发
报告期内，成都润博以发动机壳体、弹体结构件产品为主，这也是成都润博主要产品。随着国内各型号导弹、航空器、航天器以及商业航空、航天的发展，成都润博均已予以密切关注，从下游客户的需求出发，与下游客户共同研讨、开发，以保证下游客户产品的性能和稳定性。目前，成都润博对下游客户几十种新型号产品进行持续合作研发，待下游客户产品成熟时即可成为下游客户的主要供应商。北威科技靶弹产品持续与军方保持密切合作，并积极关注全球主要国家主流导弹型号和性能的发展，按照军方要求生产符合需求的各类型靶弹产品，如空空导弹、空地导弹等。
（3）持续做好后续维保服务，充分发挥民营经济体的灵活性
标的公司在多年发展过程中，形成了运转良好的服务体系，随着业务体量的增长，标的公司进一步增加服务人员并加强人员培训力量，保障服务品质和全程时效水平，为下游客户提供专业的客户服务，保持与核心客户长期、稳定的合作关系。
综上所述，标的公司与下游客户均保持了长期、稳定的合作关系，被下游主要客户从供应商名录中剔除的可能性很小。若发生被下游客户认为质量有瑕疵或服务不到位的情形，标的公司将进一步改进生产工艺、提升服务水平，以维持客户关系。
标的公司与客户签订的长期合作协议的情况如下：
210客户签订长期合作协议或框架协议
序号客户名称文件名称期限截止时间
1中国航天科技集团下属单位战略合作框架协议3年2025年
中国航天科工集团有限公司
2战略合作伙伴合作协议5年2026年
下属单位当前成都润博导弹结构件业务签订长期合作协议的客户为中国航天科技集
团下属单位、中国航天科工集团有限公司下属单位，合作期限分别为3年、5年，协议截止时间分别为2025、2026年，标的公司和上述客户的合作情况良好，到期续展的可能性较大。
成都润博导弹结构件其他主要客户虽未签订长期协议，但由于从产品预研、定型、小批量至大批量的过程中，双方始终保持合作状态，且多采用分批次滚动签订合同的方式，上一批合同签订且产品交付后，下一批产品的订单开始签订。从具体实施上亦属于长期合作。
北威科技的靶弹产品主要下游客户为军方，需求主要受当年的演习安排、装备采购计划及适用军种而定，客户类别和需求根据实际情况而变动，且多通过招投标方式确定采购金额，因此未与军方客户签订长期合作协议。
4、在手订单情况
（1）成都润博在手订单及交付情况
截至2021年12月31日，标的公司母公司成都润博在手订单金额约为
17061.66万元，在手订单较为充足，具体情况如下：
是否具截至序订单金额体按时
客户名称订单形式交货时间2022.3.31号（万元）交付的交付情况能力
1 客户 A 合同 2021.8 26.71 已交付 是
2合同2022.3279.61已交付是
客户 B
3备产协议-790.70未交付是
4 客户 C 合同 2022.3 70.00 已交付 是
5合同2021.11-2022.3122.33已交付是
客户 D
6备产协议-628.38未交付是
7 客户 E 合同 2022.3 9.20 已交付 是
2118 客户 F 合同 2022.2 1.16 已交付 是
9合同-150.67未交付是
客户 G
10框架性协议-241.96未交付是
部分已交
11 客户 H 合同 2022.2 74.00 付，部分完 是
工待交付
12 客户 I 合同 2021.12 7.27 已交付 是
13 客户 J 合同 2022.3 4.40 已交付 是
14 客户 K 合同 - 274.00 未交付 是
15合同-53.72未交付是
客户 L
16备产协议-384.82未交付是
17合同-756.60已交付是
客户 M
18备产协议-4000.00未交付是
19合同2022.33689.56部分交付是
客户 N
20备产协议-5210.97未交付是
21 客户 O 备产协议 - 15.60 未交付 是
22合同-80.74已交付是
客户 P
23备产协议-189.26未交付是
合计17061.66--
注：交货数量涉密未予披露。
（2）北威科技在手订单情况
由于北威科技下游客户主要为军方，其订单情况取决于军方的招标情况。
截至2021年12月31日，北威科技并无在手订单；截至2022年3月31日，北威科技在手订单情况如下表所示：
截至是否具体订单金额
序号客户名称订单形式交货时间2022.3.31按时交付（万元）交付情况的能力
1 客户 Q 合同 2022.3 5450.00 已交付 是
2 客户 R 协议 2022.3 330.00 已交付 是
3 客户 S 协议 2022.5 330.00 未交付 是
4 客户 T 中标公示 2022.6 996.00 未交付 是
5 客户 U 中标公示 2022.6 6740.00 未交付 是
合计13846.00--
由上表可知，截至2022年3月31日，北威科技在手订单金额合计13846.00万元。一般而言，北威科技的靶弹生产周期通常在四至六个月左右，但由于交
212付时间往往要求较短，北威科技提前进行元器件备货、生产，合同签订至交付
环节基本可在当年实现，但后续放靶服务、军方审价等受军方当年演习安排和审价程序执行的影响，具有一定的不确定性。
（七）采购情况
1、采购情况
（1）导弹结构件
报告期内，成都润博导弹结构件业务主要采购物品为钢材、铝材、钛合金等原材料。主要原、辅材料采购情况如下：
2021年2020年
项目数量金额占比数量金额占比（kg） （万元） （kg） （万元）
铝材74665.87299.7315.86%31614.8099.6116.81%
合金结构钢171526.60274.3614.52%107990.00155.9426.32%
不锈钢45799.60407.7921.58%6475.5023.694.00%
高强度钢589510488.6225.85%26438.00122.2320.63%
钛合金10984.60308.3616.32%5122.30125.6221.20%
配件39553.00111.105.88%14195.0065.4911.05%
合计401480.671889.96100.00%191835.60592.58100.00%
报告期内，成都润博2021年主要采购金额大幅上涨，主要是成都润博销售收入大幅增长导致所需材料随之增长，同时2021年原材料采购单价有所上涨所致。
主要能源消耗情况如下：
2021年2020年
数量项目数量金额平均采购金额平均采购
（m3/万（m3/万度） （万元） 单价（元） （万元） 单价（元）
度）
水35231.012.8816620.583.50
电力155.3393.680.6042.6458.871.38
成都润博生产过程中耗用的能源主要为电能，通常为市政供应。2021年成都润博电费金额增长较多主要是销售增加导致生产所用电力消耗量随之增加所致，平均采购单价降低主要是因为2021年成都润博厂区搬迁至现有厂址，按照现有厂区所在地售电公司电费分档位计价政策，电费有所优惠导致平均单价大幅
213下降。
（2）靶弹业务
报告期内，北威科技主要部件采购情况如下：
2021年2020年
项目金额金额占比占比（万元）（万元）
控制系统5340.7045.16%3496.5051.17%
动力系统3652.4630.89%1227.8217.97%
结构系统1678.0014.19%917.5013.43%
无线高度表447.003.78%635.009.29%
其他零部件706.965.98%556.928.15%
合计11825.12100.00%6833.74100.00%
注：为便于对比，北威科技2020年采购金额为其2020年全年数据。
报告期内，北威科技采购金额2021年比2020年大幅增加，主要是2021年销售大幅增加导致对分系统及零部件的需求增加以及为2022年销售提前备货所致，采购单价未发生重大变化。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试工作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后北威科技进行验收，验收合格后靶弹进入军火库进行储存、管理。按照北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司协议约定，总装工作所需的场地租赁、设备租赁、仓储以及能源消耗等费用均包含在北威科技支付中国航天科工集团下属 S 公司的采购款中。
标的公司子公司北威科技与 S公司的业务合作关系起始时间为 2009年 9月，北威科技计划研制生产靶弹产品，拟采购靶弹生产所需的动力系统，在通过深入调研，充分考虑产品的质量、价格及服务后，将 S 公司纳入到合格供应商名录， S 公司向北威科技提供靶弹分系统之动力系统的配套生产。
由于北威科技不具备火工品资质，因此靶弹总装、调试环节涉及火工品的操作环节由 S 公司负责，其余总装工序由北威科技人员完成。在后续靶弹销售
214环节，S公司负责按照北威科技下游客户的需求与北威科技人员一起将靶弹产品运至指定地点。
对于上述业务合作，北威科技与 S 公司签订靶弹动力系统采购合同和靶弹运输合同予以约定，由 S公司提供相关产品及服务，北威科技进行款项支付。
北威科技靶弹产品前期研发、设计、分系统及零部件采购、靶弹总装调试（除涉及火工品外）等工作均由北威科技自主负责，靶弹的动力系统、靶弹安装调试环节涉及火工品部分由 S 公司负责。因此，产品研发、设计、生产等关键环节并非由 S公司主导。
北威科技靶弹产品在确定采购分系统和零部件的参数和技术指标之后，通过自主调研、评价后将意向供应商纳入合格供应商名录，北威科技建立了严格的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，对是否满足北威科技提出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名录。
北威科技的靶弹销售主要通过邀请军方专家参观调研、参与展览展示等方式，进行产品市场推广和销售渠道的开拓。主要销售渠道为通过军队采购网获取军方需求信息，参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
综上，北威科技的主要客户、供应商均为北威科技自主开拓和选取，不存在通过 S公司指定的情况。
北威科技在选取 S 公司作为动力系统配套供应商前，进行了充分调研，S公司具有火工品资质，因产品稳定性和可靠性较好，可有效保障北威科技靶弹的发射成功率，因此北威科技确定以 S公司作为靶弹动力系统的主供应商。
除 S 公司外，国内仍有其他军工集团下属企业拥有 S 公司相关资质，可提供与 S 公司类似的产品及服务，北威科技对 S 公司动力系统的采购和总装环节涉及火工品的服务不存在重大依赖，因此北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司亦不构成重大依赖。
（1）火工品资质的申请要求
火工品资质属于上述军工四证范围，在符合特定条件下，可申请许可证覆
215盖的范围，审批通过后方可进行火工品生产操作。
火工品资质的申请要求和流程与军工四证申请过程类似，但鉴于火工品涉及火药、炸药等危险品的操作、生产及运输，申请要求更为严苛。
（2）具备火工品资质的企业
当前拥有火工品资质的企业主要集中在国内军工企业，如航天科工集团、航天科技集团、中国兵器集团等大型国有军工集团的下属生产企业以及长城军
工（601606.SH）、新余国科（300722.SZ）等地方国有军工企业。火工品生产资质受到严格管控，拥有火工品资质许可的民营企业较少。
（3）北威科技对 S公司的依赖
除 S 公司之外，上述军工集团下属企业也可提供涉及火工品操作的服务，若北威公司与 S 公司合作遇到障碍或出现其他意外情况，北威科技可以与其他具有火工品资质的企业进行合作。因此，北威科技对 S 公司涉及火工品的服务不存在重大依赖，北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司亦不构成重大依赖。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
占当期采购总年度序号供应商名称采购产品采购金额
额比例（%）
1中国航天科工集团有限公司下属单位靶弹分系统8993.1645.74%
2成都博菲克特科技有限公司外协加工616.093.13%
3抚顺特钢新产品销售有限公司钢材481.142.45%
2021年
4北京中景航泰科技有限公司靶弹无线电高度表447.002.27%
5无锡派克新材料科技股份有限公司铝合金386.061.96%
合计10923.4555.56%
1中国航天科工集团有限公司下属单位靶弹分系统、头罩1608.9733.12%
2 中国航天科技集团有限公司下属 W公司 外协加工 405.00 8.34%
3北京中景航泰科技有限公司靶弹无线电高度表211.674.36%
2020年
4中信泰富特钢集团股份有限公司钢材165.453.41%
5陕西天成航空材料有限公司钛合金122.482.52%
合计2513.5851.74%
注1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额；
注2：前五名供应商和采购总额的统计口径包含原材料供应商和外协加工厂商，但不包含机器设备类供应商，下同；
216注3：口径为含税金额；
注4：北威科技2020年数据为2020.9.1-2020.12.31数据；
注5：按照信息披露豁免要求对部分供应商进行脱密处理。
2020年2021年，标的公司向前五名供应商采购合计分别为2513.58万元
和10923.45万元，分别占当年采购总额的比例为51.74%和55.56%。报告期内标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。
报告期内，北威科技与航天科工下属单位在采购、销售方面的合作情况如下：
单位：万元报告期内序号公司名称公司属性起始时间合作背景合作产品相关金额
S公司主要负责承制靶弹动力系统，在靶弹研制阶段参与固体火箭发动机的
设计开发及地面试验。S公司质量可靠，
1 S 公司 供应商 2009年 9月 供货稳定，双方已签订战略合作协议并 动力系统 4191
列入标的公司合格供应商名录；S 公司亦为北威科技火工品总装环节提供服务并提供靶弹运输服务。
H 公司主要负责承制靶弹控制系统，在靶弹研制阶段参与控制系统的设计开
发及总装试验，H 公司靶弹控制系统技
2 H 公司 供应商 2009年 9月 控制系统 6220术领先，成本控制到位，质量可靠，双方已签订战略合作协议并列入标的公司合格供应商名录进行长期合作。
217Y公司负责承制靶弹头罩组件，Y 公司
3 Y公司 供应商 2015年 12月 产品性能突出，已列入标的公司合格供 头罩 237.6
应商名录并长期合作。
根据标的公司说明，本次交易的交易对方与上述航天科工下属的主要客户、供应商不存在特殊关系，亦不存在代持、资金往来及其他利益安排等情况。
（八）境外业务和资产情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也不存在在境外拥有资产的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况，亦未发生安全生产事故及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保护问题。
1、安全生产
*安全生产情况
标的公司建立和健全了各类安全生产管理制度，为安全生产配备的整体防护设备主要有检验设施、减噪设备、吸尘器以及辐射相关的安全防护设备，为员工个人防护配备的设备有耳塞、护目镜、防尘口罩等。此外，标的公司加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。
报告期内，标的公司未发生过重大安全事故，亦未受到相关部门的警告和处罚。
*安全隐患及应对措施
标的公司生产的主要安全隐患包括机器打磨时铁削飞溅的风险、大型设备的
踩踏风险以及热处理时的高温隐患等。对此，标的公司要求参与起重作业设备操作的员工佩戴安全帽、佩戴防护用品如护目镜等；热处理工艺高温时采取用冷风
机降温、在大型设备周边安置防护网等方式，切实消除安全隐患。
2、环境保护
218标的公司所从事的军工装备产品制造业务不属于重污染行业，生产过程不产生重大污染物。同时标的公司已采取有效环保措施，购置移动吸尘器等设备对废气进行处理；制造过程中产生的废机油，标的公司向当地环保局申报，批准后进行危险废物转运。此外，标的公司聘请第三方机构进行环境影响检测等用以符合当地环境保护的要求。
报告期内，标的公司不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形，亦未受到环保部门的处罚。
（十）产品及服务质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格按照国家军工产品的质量要求进行生产制造，确保产品的质量。
标的公司严格按照国军标质量管理体系要求，编制了《质量手册》《程序文件》等质量体系文件，从产品质量、良品管理、程序控制等多方面进行了严格规范。
2、质量控制措施
*导弹结构件
报告期内，成都润博承接的产品类别型号较多。当新产品订单任务下达后，成都润博根据产品特点以及工艺路线编制《质量保证大纲》等生产指导文件，对产品的加工过程进行质量检监督及检查。
具体的检测流程主要为在生产过程中，针对不同的工艺如粗加工、半精加工和特种工艺，在工艺文件中规定相应的检测比例。对于特殊工艺，如热处理、喷漆或焊接，均设置不同的检测标准，待相关人员检测完成后出具报告。所有产品均进行三轮检测，即工人自检、工人之间互检、检验人员专检，检验过程严格按照工艺文件的规定执行，对于检验不合格的产品，办理不合格审理单，进行产品返修直至产品合格。
此外，成都润博的品质部会制定年度质量计划及各个部门的质量目标，并每月监督各部门质量目标的完成情况。
*靶弹业务
219靶弹总装过程中，北威科技安排专人进行质量控制。质量控制人员负责监督
整个总装过程，把关产品关键测试程序和主要参数的设定，并记录关键节点进行签字确认。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形
（十一）主要产品生产技术情况
1、导弹结构件业务
截至本报告书签署日，成都润博主要技术和所属阶段情况如下：
序号类型技术说明所属阶段
通过旋转使之受力点由点到线，由线到面，同时在某个方向旋压成形给予一定的压力使技术材料沿着这一方向变形和流动，而成
1关键大批量生产
技术型某一形状的技术。用于轻型薄壁管状零件，适用于大批量生产，原材料利用率高。
通过高温高压，使钎料作为介质，融化后将两个接触材料分真空钎焊
2关键子融合，从而达到成型为一个整体的目的，焊接质量好，成大批量生产
技术本较低，广泛运用于电子产品的焊接成形。
用于金属、非金属材料或者结构件的内应力检测，包括机械残余应力
3核心加工、焊接、热处理、旋压等过程中产生的应力，检测方式大批量生产
检测
分为 X 射线检测和盲孔检测。
随着钛合金材料在航空航天领域广泛运用，为提高效率，降钛合金热
4关键低成本，钛合金板材的热成形技术得到广泛运用及发展，主小批量生产
成形技术要原理为通过高温高压使材料按照模具成形。
通过高温高压，使两个接触材料分子间相互运动融合，从而扩散焊接
5关键达到成型为一个整体的目的，无任何焊剂，焊接质量好，广小批量生产
技术泛运用于电子产品的焊接成形。
薄壁件变残余应力检测、带温振动时效技术及机械加工工艺技术的结
6核心小批量生产
形控制合，用于解决各领域轻型薄壁件的加工变形，保证产品质量。
用于均化产品内应力，使之达到平衡。目前去应力时效技术带温振动有自然时效、热时效及振动时效，带温振动时效是热时效和
7核心基础研究
时效振动时效的融合，在保证时效质量的情况下，缩短时效时间，降低成本。
报告期内，成都润博现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
2202、靶弹业务
截至本报告书签署日，北威科技拥有的技术和所属阶段情况如下：
序号类型技术所属阶段
1核心飞行器总体设计技术小批量生产
2核心飞行器综合仿真计算技术小批量生产
3核心飞行器导航控制技术小批量生产
4核心通用地面测发控系统技术小批量生产
5核心飞行器发射技术小批量生产
6核心飞行器遥测技术小批量生产
7核心飞行器与发射系统匹配技术小批量生产
8核心火箭发动机技术小批量生产
9核心飞行器总装调试技术小批量生产
10核心特种试验技术小批量生产
11关键飞行器安全控制和自毁技术小批量生产
12关键飞行器级间分离技术小批量生产
13关键长时间工作固体火箭发动机技术小批量生产
14关键目标雷达反射截面积特性模拟技术小批量生产
15关键飞行器质心调节技术小批量生产
报告期内，北威科技现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
3、军工资质
（1）标的公司军工涉密资质及有效期届满时点、时长等
报告期内，标的公司的主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等产品为主，以雷达天线、工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅。标的公司军工涉密资质是标的公司开展军工业务必备资质，标的公司已取得开展业务相关的军工资质或证书如下：
序号证书主体证书名称有效期至有效期武器装备科研生产单位二级保
12026年9月6日
密资格证书成都润博根据军工资
2装备承制单位资格证书2022年11月
质相关法律、
3国军标质量管理体系认证证书2022年11月30日
法规规定，该武器装备科研生产单位二级保等证书有效
42025年12月6日
北威科技密资格证书期均为5年
5装备承制单位资格证书2022年4月
2216国军标质量管理体系认证证书2022年4月30日
7武器装备科研生产许可证2025年12月2日
（2）上述资质有效期续期流程
根据军工资质管理相关法律法规的规定，标的公司及其子公司办理上述军工资质证书的续期要求及流程具体如下：
证书名称申请/续期条件及流程
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规定，申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
（1）在中华人民共和国境内依法成立3年以上的法人，无违法犯罪记录；
（2）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；
（3）无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得
超过20%；
（4）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事
会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科
研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系；
（5）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装武器装备科研生产单位二备科研生产任务的能力；
级保密资格证书
（6）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；
（7）1年内未发生泄密事件；
（8）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
申请/续审保密资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）受理机构进行书面审查；
（3）书面审查通过的，组成审查组；
（4）审查组进行现场审查；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见书；
（7）作出审批决定，发放证书；
（8）有效期满，保密单位应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请条件。
根据装备承制单位资格审查相关规定，申请装备承制资格的单位应当具备以下基本条件：
装备承制单位资格证书
（1）具有法人资格和健全的组织机构；
（2）具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设
222施和技术文件；
（3）建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相当的质量管理水平；
（4）资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模；
（5）遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用；
（6）建立健全保密组织和保密管理制度，具有满足申请承担任务需要的保密资格或保密条件；
（7）满足军方的其他有关要求。
申请/续审装备承制单位资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）审查人员到申请单位进行现场预审查，出具审查报告；
（3）预审通过的，预审查人员填写《受理意见书》；
（4）组成审查组；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见；
（7）作出认证结论，颁发证书；
（8）监督审查；
（9）装备承制单位在注册有效期满前6个月提出续审申请。
2019年9月24日，中国新时代认证中心发布《关于向 A 类装备承制单位颁发“国军标质量管理体系认证证书”的通知》（认办字〔2019〕229号），经中央军委装备发展国军标质量管理体系认证 部批准，自 2019 年 9 月 1 日起，对已获得 A 类装备承证书制资格的单位，由中国新时代认证中心颁发“国军标质量管理体系认证证书”，即《国军标质量管理体系认证证书》与《装备承制单位资格证书》续审工作已合并审查，《装备承制单位资格证书》的审查流程见上。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，申请武器装备科研生产许可的单位，应当符合下列条件：
（1）具有法人资格；
（2）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；
（3）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研
生产条件和检验检测、试验手段；
武器装备科研生产许可证
（4）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；
（5）经评定合格的质量管理体系；
（6）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；
（7）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
申请/续审武器装备科研生产许可证的主要流程如下：
223（1）提交申请；
（2）受理机构作出受理决定；
（3）组成专家组；
（4）专家组进行现场审查，涉及国家机密不宜现场审查的，可以根据实际情况进行书面审查；
（5）出具审查意见；
（6）作出许可决定；
（7）取得武器装备科研生产许可的单位，拟不再延续武器
装备科研生产许可期限的，应当在许可证有效期届满6个月前向国防科工局书面报告。在中央军委装备发展部作出妥善安排前，不得擅自停止武器装备科研生产。
（3）标的公司军工资质续期情况及获批难度及业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
*标的公司军工资质续期情况及获批难度
如上所述，标的公司军工资质中，北威科技持有的装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书已于2022年4月30日到期。
北威科技已于2021年10月向主管部门提交了《装备承制单位资格证书》及《国军标质量管理体系认证证书》续审申请（《国军标质量管理体系认证证书》与《装备承制单位资格证书》续审工作已合并审查），相关主管机构已审查通过并排定现场审查计划，但受北京市疫情影响，主管机构作出暂缓现场审查、证书有效期延长的决定，待疫情结束后即安排现场审查，根据北威科技说明，续审不通过的可能性较小。
北威科技在前述证书有效期内，均顺利通过相关主管部门每年度进行的年度监督审查，持续符合前述资质的要求和条件。经对比分析上述资质的续期要求，未发现北威科技上述证书存在无法续期的情形。
报告期内，标的公司及其子公司的行业经验、核心管理团队、研发设计能力、质量管理体系、对保密组织和保密管理制度的安排等均符合《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》《国军标质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》的要求。在日常生产经营过程中，标的公司及其子公司一直严格遵守国家法律法规、行业主管部门和相关颁证机
构关于军工产品生产的相关规定和要求，不存在受到行业主管部门、相关颁证
224机构处罚或采取限制措施的情形，相关证书的续期不存在重大障碍。
综上，标的公司及其子公司不存在资质不齐全的情况，北威科技部分资质已到期，北威科技已按照续期提交申请并已获受理正在审查过程中，截至本报告出具之日，北威科技军工资质续期不存在重大障碍，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。
*业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
本次交易业务预测以标的公司涉密资质可顺利续期为假设前提，根据标的公司及子公司实际运营情况及行业惯例，标的公司涉密资质无法获取的风险较小。
（十二）报告期员工及核心技术人员情况
1、标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数
量及占比情况、报告期内的变动
（1）员工人数
根据标的公司提供的资料，截至2021年12月31日，标的公司员工人数为
389人；截至2020年12月31日，标的公司员工人数为295人。
（2）学历情况与专业构成
根据标的公司提供的资料，截至2021年12月31日，标的公司本科及以上学历的员工人数为81人；截至2020年12月31日，标的公司本科及以上学历的员工人数为70人。
根据标的公司提供的资料，截至2021年12月31日，标的公司员工专业构成情况如下：管理人员94人，技术人员84人，生产人员146人，市场人员27人，财务人员9人，行政人员17人，后勤人员12人。
（3）研发人员数量及占比、报告期内的变动
根据标的公司提供的资料，标的公司研发人员的具体情况如下：
2021.12.312020.12.31
项目研发人员人数占员工总数比例研发人员人数占员工总数比例
225研发技术人员8422%5820%
2021年2020年
变动情况研发人员人数占研发人员比例研发人员人数占研发人员比例
当年入职4149%1831%
当年离职1417%23%
（4）核心技术人员
截至本报告书签署日，标的公司拥有核心技术人员6名，具体情况如下：
序号业务姓名性别职位学历工作经历
自2007年开始参与靶弹研制项目，是北威科技靶弹主要技术负责人，负责靶弹总体、结构等方面工作的研究具有扎实的理论基础、丰富的工程实
1靶弹廖云飞男高级工程师博士
践经验和实验室经验，具有较强的技术拓展和开发能力，先后主持开发完成 BWIX-1 型、BWⅢX-1型系列巡航式靶弹和地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公司工作近30
2导弹结构件蒋茂春男副总经理本科年，主管车间工艺技术研究、生产管理等，对军
品工艺技术和生产具备丰富经验。
曾任四川航天长征装备制造有限公司旋压等特种
工艺工艺主管，参与多项国家重点项目，在工业
3导弹结构件康权男副总工程师硕士
无损检测方面具备丰富的项目经验，擅长旋压和热处理等特种工艺研发及管理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公司技术副总
监、高级工程师，从事振动时效行业近20年，熟
4导弹结构件李阔海男市场部部长大专
悉航空、航天等军工产品的变形控制要求与变形控制方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺设计工作近14年，掌握军品项目研制流程和国军标质量管理体技术中心副
5导弹结构件姚中伟男大专系要求，拥有丰富的发动机、战斗部等弹体结构
主任
件和微波产品的工艺设计经验，掌握上述各类产品原材料冷热加工特性和成型工艺。
从事军工弹体发动机工艺设计工作近10年，熟悉技术中心副弹体发动机多种材料的加工性能，掌握了发动机
6导弹结构件陈明男大专
主任壳体从原材料选型、到机械加工、特种工艺、总体装配等方面的工艺技术。
报告期内，上述人员中除蒋茂春和康权为2020年新入职人员，其他核心技术人员未发生变动。
226*标的公司核心技术人员的认定标准
根据标的公司提供的资料，标的公司核心人员的认定标准为（1）在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的发明与设计；
（2）在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；（3）
具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协议。
*标的公司是否存在对原有核心团队的依赖
标的公司及子公司拥有较为完善的研发体系和研发流程，多年来形成了稳定的技术团队，标的公司核心技术系标的公司多年技术积累及技术团队集体创新的成果，不存在对单个核心人员构成依赖。
标的公司近几年发展迅速，已经形成了稳定的客户资源、研发体系和生产技术流程，整体运营步入稳定阶段，主要供应商和客户相对较为稳定，在日常运营中，核心团队对于标的公司经营有重要影响，但是由于标的公司已有完善的内部控制制度和生产、经营流程，本次交易亦对核心人员予以了绑定，标的公司对原有核心团队的依赖不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
*目前标的公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失对标的公司业务的影响
A、标的公司具有成熟的研发机制
成都润博拥有成熟的研发机制，制定了《技术中心机构设置与主要职责》、《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时办法》等研发激励机制，保证标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公司根据核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结合标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引力并保证核心团队的稳定性。
B、加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的创新人才梯队，标的公司研发活动对单个或少数核心技术人员不存在较强依赖。
227C、合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，标的公司与核心人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过协议约束可起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司长期、稳定发展提供良好的支撑。
综上所述，标的公司采取了维持核心人员稳定性、激发核心人员积极性的措施，报告期内未出现核心人员流失的情况。
*竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款等
根据标的公司提供的员工劳动合同、竞业禁止协议等资料并经独立财务顾
问、律师核查，成都润博及北威科技已与核心人员签订了正式劳动合同及竞业禁止协议，主要内容如下：
核心劳动合同任职竞业禁止约定人期限员
成都润1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起24个月。
周明博董事2、解约条件无固定期限
军长、总经在竞业限制期间从事以下竞业行为：
理（1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业务；
（2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类
业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股
东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。
成都润3、违约追偿条款：
周波博副总无固定期限“3.1乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反经理规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
3.1.1解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
3.1.2乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
3.1.3赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
3.1.3乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方
当时12个月内月平均工资的5倍。
228核
心劳动合同任职竞业禁止约定人期限员
3.2乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，
甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
3.2.1返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
3.2.2向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定
的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制
期间的月份数*5倍。
3.2.3要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙
方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证费用等）。”北威科1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起24个月。
孙国技董事2、解约条件无固定期限权长、总经“2.1负有竞业禁止义务的乙方不得为以下单位工作或理任职：
2.1.1与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有
竞争关系的单位。
2.1.2与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有
竞争关系的单位在中华人民共和国及甲方关联企业所
在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实
际控制的公司、企业、研发机构、咨询调査机构等组织。
2.1.3其他与甲方有竞争业务的单位。
2.2竞业禁止具体限制行为有：
2.2.1乙方在职期间不得在与甲方业务有竞争关系的其
北威科
廖云他公司投资、兼职不得从事与甲方业务有竞争关系的技总工无固定期限飞活动，乙方须保守甲方商业秘密、知识产权信息等，不程师
得对外泄露，不得用于个人谋利或者帮他人谋利。
2.2.2甲乙双方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的理由，亦不论终止或者解除是否有理由）之日起的24个月内，乙方不得自营或为他人经营与甲方有竞争的业务。乙方不得利用在甲方获得技术信息（生产配方、工艺流程、技术诀窍、设计图纸等）和经营信息（管理方法、客户名单、货源情报、产销策略等）等商业秘密开展或参与开展与甲方业务直接或间接存在竞争或可能
存在竞争的业务，或向与甲方业务直接或间接存在竞争
229核
心劳动合同任职竞业禁止约定人期限员或可能存在竞争的单位提供与甲方产品相关的专业技
术、客户信息等商业秘密。
2.2.2.1不得与甲方的客户发生商业接触。该种商业接
触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移甲方的业务的行为以及其他各种对甲方的业务
产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益。
2.2.2.2不得直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓
励甲方员工离职，不论何种理由或有无理由，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义或以任何第三方名义怂恿或诱使甲方员工在其他单位任职。
2.3乙方应在进入新用人单位就职前，向甲方书面说明新的用人单位的名称、性质和主营业务。”
2.4乙方在入职签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》时，即开始承担竞业禁止义务，甲方可通过书面通知形式解除乙方的竞业禁止义务，本协议所约定的竞业禁止义务自上述通知指定之日起解除。
2.5在乙方完全履行竞业禁止义务的情况下，甲方未按
本协议约定支付竞业禁止补偿金超过三个月的，乙方可以依法解除竞业禁止协议。双方如因竞业禁止补偿金发生争议的，在争议解决期间，乙方继续履行竞业禁止义务。
3、违约追偿条款：
“3.1负有竞业禁止义务的乙方在职期间，违反本协议约定，乙方除赔偿甲方经济损失外，还需向甲方支付其经济损失的5倍赔偿，甲方依法解除劳动合同，且无须支付经济补偿。
3.2负有竞业禁止义务的乙方在解除或终止劳动合同后，违反本协议约定，甲方将停止支付竞业禁止补偿金，并有权要求乙方纠正其违约行为，同时乙方需向甲方支付违约金，违约金为本协议第3.2条约定的竞业禁止补偿金总额的5倍，如违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方按照实际损失承担赔偿责任。
3.3乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责任后，甲方仍保留提请司法途径追究乙方刑事及行政责任的权利。”蒋茂成都润1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起24个月。
2020.5-2028.2
春博副总2、解约条件
230核
心劳动合同任职竞业禁止约定人期限员
经理在竞业限制期间从事以下竞业行为：
（1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任成都润何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业
康权博副总2020.6-2028.4务；
工程师（2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类成都润
李阔业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包博市场无固定期限
海括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股
部部长东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。
成都润3、违约追偿条款：
姚中博技术无固定期限“3.1乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反伟中心副规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列主任责任：
3.1.1解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
3.1.2乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
3.1.3赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
3.1.4乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方
当时12个月内月平均工资的5倍。
3.2乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，
甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
3.2.1返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
成都润3.2.2向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定博技术的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制陈明无固定期限
中心副期间的月份数*5倍。
主任3.2.3要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证费用等）。”八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则标的公司自2020年1月1日起执行财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会[2017]22号)。
2311、收入的总确认原则
新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的
公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
(3)标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：(1)标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；(3)标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)标
的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
232收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按
照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
2、收入的具体确认原则
军品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：
*所销售的产品已与客户签订了合同或订单；*产品出库前已经标的公司质量管
理部门检验合格；*产品已交付给客户；*取得产品交接单并经其验收无异议；
*标的公司就该商品享有现时收款权利，相关经济利益很可能流入标的公司。
针对需要军方审价的产品，在符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
民品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：
标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，在客户取得相关商品控制权时确认收入。
专业技术服务业务在满足“某一时段内履行”条件的，在该段时间内按照履约进度确认收入，履约进度采用投入法。
专业技术服务业务在满足“某一时点履行”条件的，同时满足下列条件时予以确认收入：*与客户签订了技术服务合同或订单；*已按照合同约定完成服务工作；*已将服务成果提交给客户或由客户享受相关收益；*相关服务完毕后经对
方确认无异议；*标的公司就该服务享有现时收款权利，相关的经济利益很可能流入标的公司。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的收入确认原则、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计方法与同行业可比公司相比不存在重大差
233异，对标的公司利润无重大影响。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（四）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至2021年12月31日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司持股比例（%）子公司名称注册地业务性质取得方式简称直接间接北京威标至远科北威科非同一控制
北京制造业100.00-技发展有限公司技下企业合并成都泰特润博检成都泰
成都服务业51.00-设立测技术有限公司特泸州润博航空航泸州润
天装备制造有限泸州制造业100.00-设立博公司
234四川润博至远科润博至
成都制造业100.00-设立技有限公司远
（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
*非同一控制下企业合并
单位：万元购买日至购买日至被购买方名股权取得股权取得成股权取得股权取得期末被购期末被购
称时点本比例(%)方式买方的收买方的净入利润
北威科技2020-8-3142000.00100.00换股合并2411.18-48.67
*其他原因引起的合并范围的变动
2021年1月，标的公司设立全资子公司四川润博至远科技有限公司，并于
2021年1月8日在成都市龙泉驿区市场监督管理局完成工商设立登记，注册资
本为6000.00万元人民币。根据标的公司章程，标的公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对上市公司的净利润无重大影响。
1、会计政策变更
（1）会计政策变更情况序会计政策变更的内容和原因号财政部于2017年3月31日分别发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修*订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14号)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订的通知》(财会[2019]8号)，自2019年6月10日起执行。
财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》的
*通知》(财会[2019]9号)，自2019年6月17日起施行。
235序
会计政策变更的内容和原因号
财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会
*
[2017]22号)，标的公司自2020年1月1日起执行。
财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁(2018修订)》(财会[2018]35
*号)，标的公司自2021年1月1日起执行。
财政部于2021年1月26日发布《企业会计准则解释第14号》(财会[2021]1号)，标的公司*自2021年1月26日起执行。
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)，标的公*
司自2021年12月30日起执行其中的“关于资金集中管理相关列报”规定。
*标的公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计(2017年修订)》(财
会[2017]9号)及《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会
[2017]14号)的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行该准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益或其他综合收益。执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
*标的公司按照规定自2019年6月10日起按照《关于印发修订的通知》(财会[2019]8号)执行，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
*标的公司按照规定自2019年6月17日起按照《关于印发修订的通知》(财会[2019]9号)执行，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
*标的公司按照《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会
[2017]22号)的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020年1月1日执行前后的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额(标的公司
仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整)。执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据除合同负债与预收款项重分类调整外无其他影响。
236*标的公司选择根据首次执行《企业会计准则第21号——租赁(2018修订)》
(财会[2018]35号)政策的累积影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。结合《企业会计准则第21号——
租赁(2018修订)》(财会[2018]35号)的规定，标的公司于2021年1月1日开始执行，在该准则过渡期政策上采用上述的第二种方法，并采用简化处理，即：租赁负债等于剩余租赁付款额的现值，使用权资产等于租赁负债金额并进行必要调整。
采用该方法，不会影响标的公司2021年年初留存收益。除转租赁外，标的公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
*标的公司按照规定自2021年1月26日起执行《企业会计准则解释第14号》(财会[2021]1号)中相关政策，对截至2021年1月26日施行日前发生的符合“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同以及基准利率改革相关业务进行追溯调整，并将累计影响数调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
*标的公司自2021年12月30日执行《企业会计准则解释第15号》(财会
[2021]35号)中“关于资金集中管理相关列报”要求《，企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)中其他内容自2022年1月1日起施行，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
（2）首次执行新收入准则和新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相
关项目情况：
*合并资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
预收款项122.70--122.70
合同负债不适用122.70122.70
执行新租赁准则：
单位：万元
237项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
使用权资产不适用2821.942821.94
固定资产2195.561831.85-363.72
租赁负债不适用3392.253392.25
一年内到期的非流动负债947.471313.93366.46
长期应付款1300.49--1300.49
*母公司资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
预收款项122.70--122.70
合同负债不适用122.70122.70
执行新租赁准则：
单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
使用权资产不适用1863.891863.89
租赁负债不适用2767.642767.64
一年内到期的非流动负债830.711061.21230.51
长期应付款1134.26--1134.26
2、会计估计变更
标的公司本报告期未发生会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
九、报告期内主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
标的公司2020年及2021年合并报表口径财务数据经中汇会计师审计，并出具了“中汇会审[2022]0964号”《审计报告》。主要情况如下：
单位：万元资产负债表项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计93005.4176996.79
238负债合计39624.0227487.84
所有者权益合计53381.3949508.95
归属于母公司所有者权益合计53188.3049408.03损益表项目2021年度2020年度
营业收入23915.687075.69
营业利润4406.48-1326.12
利润总额4640.04-1182.77
净利润3874.62-1047.21
归属于母公司所有者的净利润3782.46-1115.46
扣除非经常性损益后归母净利润2557.99-1240.65现金流量表项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-1132.37-4523.62
投资活动产生的现金流量净额-3034.37-2469.17
筹资活动产生的现金流量净额2433.148936.31
（二）报告期内主要财务指标
报告期内，标的公司主要财务指标情况如下：
2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2021年度/2020年度
流动比率（倍）0.920.83
速动比率（倍）0.570.52
资产负债率42.60%35.70%
应收账款周转率（次）2.301.86
存货周转率（次）1.361.19
息税折旧摊销前利润（万元）6774.14-615.68
利息保障倍数（倍）5.93-3.69
毛利率40.71%26.69%
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；
注5：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]；
注6：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；
注7：利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用；
注8：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
（三）报告期内非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
239非流动资产处置损益-0.05-50.23
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按
227.07141.09
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费31.9232.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值0.00-计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
1172.54-
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出10.412.68
小计1441.89125.82
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)216.410.22
非经常性损益净额1225.48125.61
其中：归属于母公司股东的非经常性损益1224.47125.18
归属于少数股东的非经常性损益1.010.42
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为125.61万元和1225.48万元，
2021年较2020年度增长较多，主要为周明军于2021年归还与成都润博往来款及利息所致。2021年度，标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润为2557.99万元，盈利能力较强，不存在依赖非经常性损益的情形。非经常性损益除部分政府补助外，不具备持续性。
240第五节标的资产评估情况
一、标的公司评估情况根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对成都润博100%股权进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果
根据资产基础法评估结果，于评估基准日2021年12月31日，成都润博母公司所有者权益账面价值为53667.18万元，评估价值为83712.65万元，增值额为30045.47万元，增值率为55.98%。
根据收益法评估结果，于评估基准日2021年12月31日，成都润博母公司资产总额账面价值为74740.29万元，负债总额账面价值21073.11万元，所有者权益账面价值53667.18万元；收益法评估后的股东全部权益价值为135090.62万元，增值额为81423.44万元，增值率为151.72%
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为135090.62万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为83712.65万元，两者相差51377.97万元，差异率为61.37%。
评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、业务渠道、生产技术和工艺、管理层团队、商誉等综合因素在内。
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方
241面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术
中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域，已为我军军事演习提供多次配套支持；成都润博持股66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业；上述业务主体在国内具有一定的知名度，已拥有较为固定的客户群体，目前标的公司发展趋势相对较好，在手订单较为充足。
本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩，并结合标的公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出此类科技型企业的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即成都润博的股东全部权益价值评估结果为135090.62万元。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设标的公司持续经营，核心管理经营技术团队稳定，资产按照目前的
用途和使用方式持续使用，经营范围、方式与目前保持一致；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；
7、假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采
242用的会计政策在重要方面保持一致；
8、假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
9、假设标的公司设计、生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来
不会出现重大设计质量缺陷或重大技术故障；
10、假设未来标的公司的高新技术企业资质到期后，能及时获得延续，仍可
享受15%的优惠所得税率；
11、标的公司所使用的位于成都市龙泉驿柏合镇合志东路199号的单层钢结
构厂房（含3层综合楼）及附属设系租赁性质，租赁建筑面积为11010.9平方米，合同租赁期为2020年10月1日至2030年9月30日。本次评估假设上述租约未来到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响；
12、本次评估预测时没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）资产基础法评估情况
成都润博母公司评估基准日资产总额账面价值为74740.29万元，评估价值为104785.76万元，增值额为30045.47万元，增值率为40.20%；负债总额账面价值为21073.11万元，评估价值为21073.11万元，无评估增减值；股东权益账面价值为53667.18万元，评估价值为83712.65万元，增值额为30045.47万元，增值率为55.98%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产17974.4818311.10336.621.87
二、非流动资产56765.8186474.6629708.8552.34
其中：长期股权投资46143.5268040.3821896.8647.45
投资性房地产----
固定资产4611.914915.22303.316.58
243账面价值评估价值增值额增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
在建工程1024.871034.329.450.92
油气资产----
无形资产4.857374.777369.92151957.11
其他非流动资产----
资产总计74740.29104785.7630045.4740.20
三、流动负债19303.0019303.00--
四、非流动负债1770.111770.11--
负债总计21073.1121073.11--
净资产53667.1883712.6530045.4755.98本次采用资产基础法评估后增值主要为长期股权投资和无形资产评估增值所致。标的公司主要资产评估情况如下：
1、长期股权投资评估增值
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面价值46143.52万元，如下表所示：
单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值
1北京威标至远科技发展有限公司2020-08-31100%44000.00
2四川润博至远科技有限公司2021-01-08100%1210.00
3泸州润博航空航天装备制造有限公司2019-12-04100%831.52
4成都泰特润博检测技术有限公司2017-11-2251%102.00
合计46143.52
（2）评估方法
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法情况汇总如下：
是否整最终结论选取序号被投资单位名称采用的评估方法体评估的评估方法
1北京威标至远科技发展有限公司是资产基础法、收益法收益法
244是否整最终结论选取
序号被投资单位名称采用的评估方法体评估的评估方法
2四川润博至远科技有限公司是资产基础法资产基础法
3泸州润博航空航天装备制造有限公司是资产基础法资产基础法
4成都泰特润博检测技术有限公司是资产基础法、收益法收益法
（3）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元序
被投资单位名称账面价值评估价值增值额增值率%号
1北京威标至远科技发展有限公司44000.0065031.8721031.8747.8
2四川润博至远科技有限公司1210.001204.34-5.66-0.47
泸州润博航空航天装备制造有限
3831.52786.98-44.54-5.36
公司
4成都泰特润博检测技术有限公司102.001017.18915.18897.24
合计46143.5268040.3821896.8647.45
长期股权投资评估值为68040.38万元，评估增值21896.86万元，增值率
47.45%。评估增值原因主要如下：
（1）标的公司对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态的投资成本；
（2）被投资单位经过一定时间的管理经营，积累了一定的留存利润。
本次资产评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价及流动性对长期股权投资价值的影响。
2、无形资产-专利资产评估增值
专利资产评估技术说明如下：
（1）评估范围
评估基准日专利资产无账面价值。评估内容为发明专利7项，实用新型专利
31项，专利权人均为成都润博科技有限公司。
（2）评估方法
245*评估方法的选择说明
本次评估范围中的专利是为标的公司的弹体结构件、发动机壳体、雷达天线
部件等技术含量较高的发明专利组合，目前市场上无法取得同类技术的交易案例，不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，而且标的公司对这些知识产权账面记录不完整的情况，亦不宜采用成本法评估；根据对纳入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资料，认为选用收益法进行评估较适宜。
收益法的技术思路是对专利等知识产权生产的产品在未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
其基本计算公式如下：
评估值=评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：
n
F
P t= ? t
t = 1 (1 + i )
其中：P ——无形资产评估值
Ft——未来第 t 年技术分成额；
i ——折现率
t ——收益计算年度
n——预期收益年限
对于应用于被评估单位其他业务（规模较小的非主营业务）的科技含量相对
较低的实用新型专利，以专利申请取得成本确认评估值。
*专利资产收益期限的确定
评估人员在确定收益期限时考虑以下两个方面：法律保护期限以及专利、计
算机软件著作权在本行业发展中的更新换代周期。根据法定期限、更新换代周期孰短原则来确定。
246随着知识产权技术的不断进步和发展，同时考虑行业中相关技术的更新换代时间，已取得的所有技术都是在为生产标的公司产品提供服务，其经济效益或寿命都受到售出的产品在市场中认可度的影响或产品周期的影响；综合确定知识产
权的剩余收益期限按8年考虑，收益期限为评估基准日至2029年底。
*专利产品的收益预测由于本次申报的知识产权主要为成都润博科技有限公司生产的产品提供技术服务。随着国家、客户对弹体结构件、发动机壳体等产品的技术要求和质量要求不断提高，未来该行业的发展前景广阔，相关知识产权愈发重要。本次评估预测的2022年至2029年其相关产品销售额如下表：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年年
靶弹、弹体结构件、发动机
29435.2533077.0638901.8044005.5849948.23
壳体等
雷达天线部件2397.802953.473531.724023.134685.12
*折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A 无风险报酬率
无风险收益率 Rf，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，故选取评估基准日国家已发行的中长期国债的到期收益率平均值2.78%。
B 风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论
该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
247（4）评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，专利资产评估值7368.83万元，评估增值7368.83万元。
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+未合并长投价值
*经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
F F * (1 + g)
i n
P = ? + i n
i = 1 (1 + r) (r - g) * (1 + r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
248r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
E D
WACC = K * + K * (1 - t) *
e d
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K = r + MRP * β + r
e f L c
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
*溢余资产价值
249溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独评估。
*非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、非经营性负债包括不具有控制权的长期股权投资、其他应收款、递延所得税资产、其
他应付款等，本次评估采用资产基础法、收益法、成本法进行评估。
（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。标的公司的付息债务为短期借款，以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，故本次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分析，预计标的公司于2026年达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
标的公司收入类别主要划分为弹体结构件、发动机壳体、雷达天线和其他四大类。评估人员取得了标的公司管理层提供的盈利预测数据，并与标的公司管理层进行了访谈，了解标的公司当前的主营产品、客户关系、行业地位等，明确其
250年度生产销售计划的制定与执行流程，核实其当前在手订单情况。
因标的公司的军品的名称、生产数量、单价、研发项目等涉及涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发的通知》(科工财审[2008]702号)，标的公司就部分可以对外提供的盈利预测相关涉密文件脱密后提供给有保密资格的评估人员，评估人员对可以获取的营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。
营业收入预测情况如下：
单位：万元主营业务收入2022年2023年2024年2025年2026年永续期
发动机壳体26907.0930154.0935148.1639541.4244345.5744345.57
弹体结构件2528.172922.983753.644464.165602.665602.66
雷达天线2397.802953.473531.724023.134685.124685.12
其他99.16122.08164.17207.55260.63260.63
合计31932.2136152.6242597.6948236.2654893.9854893.98
成都润博对外、对内销售收入拆分情况：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
对外30706.3396.16%34682.4195.93%40618.3395.35%45762.1494.87%51995.3294.72%
对内1225.883.84%1470.214.07%1979.364.65%2474.125.13%2898.655.28%
合计31932.21100%36152.62100%42597.69100%48236.26100%54893.98100%
（2）营业成本的预测
营业成本与营业收入分类匹配。标的公司产品均为定制类产品，客户主要为军工单位相对稳定，且价格审定严格波动较小，故各客户对应产品的毛利水平也趋于稳定。结合未来年度客户产品需求的变动预计情况、产品结构的变动预计情况、生产材料与人工成本的变动预计情况对营业成本进行预测。
营业成本预测情况如下：
单位：万元主营业务收入2022年2023年2024年2025年2026年永续期
发动机壳体17498.9119688.7923607.5826965.7630951.2630951.26
弹体结构件1479.421772.932306.072769.283459.683459.68
雷达天线1647.722067.422523.132909.513385.083385.08
其他47.7361.5384.16108.52135.89135.89
合计20673.7823590.6728520.9532753.0737931.9137931.91
251主营业务成本主要根据成都润博各客户2021年实际毛利率，结合其未来五
年主要产品的工艺流程优化程度，直接材料、直接人工以及其他相关费用增长等因素综合考虑后进行预测，具体成本数据及毛利率情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业成本（万元）20673.7823590.6728520.9532753.0737931.9137931.91
毛利率35.26%34.75%33.05%32.10%30.90%30.90%
成都润博主要客户相对稳定，以历史年度各客户实际毛利水平为基础，考虑军品增值税减免税政策取消后，客户可能会下调产品销售价格，同时原辅材料及用工成本逐年上涨等因素，依据谨慎性原则，预测未来年度毛利率呈逐步下降趋势。具体产品类别对应的毛利率情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
发动机壳体34.97%34.71%32.83%31.80%30.20%30.20%
弹体结构件41.48%39.34%38.56%37.97%38.25%38.25%
雷达天线31.28%30.00%28.56%27.68%27.75%27.75%
其他51.87%49.60%48.73%47.71%47.86%47.86%
主营业务合计35.26%34.75%33.05%32.10%30.90%30.90%
（3）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳，印花税按照历史与收入的比例确定。具体数据及占比如下表所示：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
城建税96.25114.31128.10140.90154.35154.35
教育费附加41.2548.9954.9060.3866.1566.15
地方教育费附加27.5032.6636.6040.2644.1044.10
印花税15.6417.7120.8723.6326.8926.89
税金及附加180.64213.68240.47265.17291.50291.50
占营业收入比例0.57%0.59%0.56%0.55%0.53%0.53%
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、折旧摊销费等。
252职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占营业收入比例考虑未来适度增长进行预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的各板块销售费用见下表：
单位：万元销售费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
工资、奖金等134.67136.40143.22150.38157.90157.90
差旅费36.2444.4450.6259.2963.2263.22
车辆使用费44.4954.5562.1464.0065.9265.92
邮寄通讯费2.022.472.823.303.523.52
广告宣传费3.163.874.415.175.515.51
业务招待费375.22381.48392.92432.21484.08484.08
办公及其他费用14.0117.1819.5720.1520.7620.76
合计609.81640.40675.70734.52800.91800.91
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧
摊销、车辆使用费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；
租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并结合未来年度适当增长确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块管理费用见下表：
单位：万元管理费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
工资、奖金等1015.881049.291075.121107.381140.601140.60
租赁物业费64.0065.9267.9069.9372.0372.03
差旅费69.4371.5173.6575.8678.1478.14
折旧摊销费47.8647.8047.6547.2240.8040.80
车辆使用费18.6719.2319.8120.4021.0121.01
邮寄通讯费5.996.176.366.556.746.74
物料消耗费用7.377.597.828.058.298.29
中介机构服务费126.05128.57132.43136.40140.50140.50
253管理费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
会议费0.900.910.920.930.930.93
运输费0.170.180.180.180.180.18
办公及其他费用196.18199.06202.03208.09214.34214.34
合计1552.491596.231633.861681.001723.571723.57
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。
人工费用按照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。
直接投入和设计费考虑未来产品需求进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块研发费用见下表：
单位：万元研发费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
工资、奖金等498.11667.90714.86766.94819.88819.88
折旧费56.4456.1655.4054.6453.2153.21
物料消耗费用331.43437.05469.67509.89535.09535.09
设计费及其他348.27410.32438.97470.95505.46505.46
合计1234.251571.431678.901802.421913.641913.64
（7）财务费用的预测
标的公司财务费用结合未来有息负债水平进行预测，具体如下：
单位：万元财务费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利息支出1057.25934.25811.25749.75688.25688.25
（8）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出，未来预测不作考虑。
（9）所得税的预测
成都润博于2019年11月获得高新技术企业资格，有效期为三年，评估基准
254日享受15%的优惠企业所得税率。本次评估假设成都润博可持续申请并获得高新
技术企业资格，未来年度均按15%税率计算企业所得税，同时考虑研发加计扣除、业务招待费调增等纳税调整进行所得税费用预测。具体数据如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利润总额6623.997605.959036.5710250.3311544.2011544.20
业务招待费调整215.56200.72179.93191.03209.61209.61
研发费用加计调整431.99550.00587.61630.85669.77669.77
所得税计算基数6407.567256.668628.899810.5211084.0311084.03
所得税率15%15%15%15%15%15%
所得税费用961.131088.501294.331471.581662.6015%
（10）折旧与摊销的预测
根据各资产的原值、会计折旧（摊销）年限、残值率计算进行折旧摊销预测。
根据以上思路预测的未来年度折旧摊销详见下表：
单位：万元固定资产折旧2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业成本1061.101055.801041.471027.191000.321000.32
管理费用11.2911.2311.0810.9310.6410.64
研发费用56.4456.1655.4054.6453.2153.21
折旧小计1128.831123.191107.941092.751064.171064.17无形资产摊销2022年2023年2024年2025年2026年永续期
管理费用1.191.191.191.130.16-
无形资产摊销小计1.191.191.191.130.16-长期待摊费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
管理费用35.3935.3935.3935.1630.0028.14
长期待摊费用小计35.3935.3935.3935.1630.0028.14
固定资产折旧及无形资产摊销、长期待摊费用合计1165.401159.761144.521129.041094.331092.31
折旧及摊销合计1165.401159.761144.521129.041094.331092.31
（11）资本性支出的预测
成都润博于2021年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，生产性设备目前资产状况可以满足未来年度生产需求，预测期资本性支出主要为存量资产的正常更新支出(重置支出)。具体数据如下：
单位：万元
255项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
电子设备50.0050.00100.00100.00100.001092.31
（12）营运资金增加额的预测
未来年度的营运资金，通过测算成都润博历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。其中，考虑到中国航空工业集团下属 K 院作为被评估单位核心客户，其未来年度收入占比较高，回款时间对整体应收账款周转期限影响较大，故对该部分单独计算应收账款金额。
评估人员对相关合同付款约定、实际回款凭证记录等进行了查阅核实，并就该账期问题与成都润博管理层及客户进行了访谈了解，预计未来年度回款期在
90-120天。应收账款其他客户部分及其他科目的周转次数参照前述平均周转次数确定。
成都润博预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目周转次数/年
应收账款1.62
应收票据15.90
预付账款21.41
存货3.76
应付账款2.07
合同负债203.44经测算，成都润博营运资金的预测情况如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目
12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日
最低货币保有量2092.002372.952809.243194.043659.84
应收票据2008.702274.182679.613034.303453.10
应收账款（净额）15607.8717604.4221396.6624228.0927326.71
预付款项965.571101.801332.071529.731771.61存货（净额）5493.446268.527578.598703.1610079.28
营运资产合计26167.5729621.8735796.1840689.3246290.55
应付账款（净额）9963.9811369.8113746.0115785.7418281.74
合同负债（净额）156.96177.71209.39237.11269.83
应付职工薪酬909.881030.141213.791374.451564.16
256应交税费1005.591138.491341.451519.021728.68
一年内到期的非流动负
1061.211061.211061.211061.211061.21
债
其他流动负债2008.702274.182679.613034.303453.10
营运负债合计15106.3217051.5420251.4723011.8326358.73
营运资金11061.2512570.3315544.7217677.4819931.81
营运资金的变动1439.091509.082974.382132.772254.33
（13）现金流的预测
经上述预测过程，成都润博的自由现金净流量的测算情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
净利润5662.856517.457742.248778.759881.599881.59利息支出*（1-所得税
898.66794.11689.56637.29585.01585.01
率）
息前税后营业利润6561.527311.568431.809416.0410466.6010466.60
加：折旧及摊销1165.401159.761144.521129.041094.331092.31
减：资本性支出50501001001001092.31
追加营运资金1439.091509.082974.382132.772254.33-
自由现金流6237.836912.246501.938312.319206.6010466.60
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，《资产评估报告》以2.78%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
β = [1 + (1 - t) * D / E ] * β `
L U
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
257D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询 6 家沪深 A 股可比上市公司 2021 年 12 月 31 日的 βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值，并取其平均值 0.9035 作为标的公司的 βU值。具体数据如下：
证券代码 证券简称 资本结构 BETA（U）
002465.SZ 海格通信 0.0110 0.7974
688685.SH 迈信林 0.0176 0.6630
300696.SZ 爱乐达 0.0014 1.4161
603131.SH 上海沪工 0.0547 1.0287
002651.SZ 利君股份 0.0003 0.8996
300159.SZ 新研股份 0.2373 0.6160
平均值0.05370.9035
标的公司评估基准日存在付息债务，资本结构参考上述可比上市公司的平均资本结构确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
K = R + β * MRP + R
e f c
=0.9447
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取评估基准日（2021年12月31日）10年期国债的到期收益率2.78%，即市场风险溢价为7.17%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定标的公司的企业特定风险调整系数为3%。
258（5）预测期折现率的确定
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。
K = R + β * MRP + R
e f c
=12.55%
*计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务加权成本为4.92%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
E D
WACC = K * + K * ?1 - t ? *
e d
D + E D + E
=12.13%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2026年的折现率进行计算。
5、预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2022年至2026年，对明确预测期2026年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据标的公司未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率 g 为 0%。
6、测算过程和结果
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
息前税后营业利润6561.527311.568431.809416.0410466.6010466.60
加：折旧及摊销1165.401159.761144.521129.041094.331092.31
减：资本性支出50501001001001092.31
259项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
追加营运资金1439.091509.082974.382132.772254.33-
自由现金流6237.836912.246501.938312.319206.6010466.60
折现率12.13%12.13%12.13%12.13%12.13%12.13%
折现期(年)0.51.52.53.54.5-
折现系数0.940.840.750.670.604.93
现值5891.005821.494883.605567.595500.0251548.03
营业价值79211.73
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元核算科目业务内容账面价值评估价值非经营性资产
其他应收款往来、押金2116.532116.53
递延所得税资产计提减值准备引起55.4455.44
其他非流动资产预付设备款23.2323.23
小计2195.202195.20非经营性负债
其他应付款往来、押金、利息1967.411967.41
小计1967.411967.41
非经营性资产-非经营性负债227.79227.79
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
评估基准日，标的公司无溢余资产。
（3）未纳入合并报表的长期股权投资价值
单位：万元
序号企业名称持股比例(%)长投评估值
1北京威标至远科技发展有限公司100%65031.87
2四川润博至远科技有限公司100%1204.34
3泸州润博航空航天装备制造有限公司100%786.98
4成都泰特润博检测技术有限公司51%1017.18
合计68040.38
2608、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
标的公司企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+溢余资产价值+未合并长投评估值
=79211.73+227.79+0.00+68040.38
=147479.90万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，标的公司付息债务主要为银行和个人借款，经核实后的账面价值为12389.29万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据上述测算，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=147479.90-12389.29
=135090.62万元
（五）重要子公司北威科技评估基本情况北威科技为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法评估技术说明
北威科技评估基准日资产总额账面价值为22178.91万元，评估价值为
30740.15万元，增值额为8561.24万元，增值率为38.60%；负债总额账面价值
为21912.66万元，评估价值为21912.66万元，无评估增减值；股东权益账面价值为266.25万元，评估价值为8827.49万元，增值额为8561.2万元，增值率为
3215.49%。
261资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位:万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产19183.9224439.375255.4527.40
二、非流动资产2994.996300.783305.79110.38
其中：长期股权投资----
投资性房地产----
固定资产1861.981885.9723.991.29
在建工程580.15589.809.651.66
油气资产----
无形资产-3272.153272.15
其他非流动资产552.86552.86--
资产总计22178.9130740.158561.2438.60
三、流动负债21514.5021514.50
四、非流动负债398.16398.16
负债总计21912.6621912.66
净资产266.258827.498561.243215.49本次采用资产基础法评估后增值主要为流动资产中存货和无形资产评估增值所致。标的公司主要资产评估情况如下：
（1）存货评估增值
评估基准日存货账面余额10771.17万元，核算内容为在途物资、原材料、在库周转材料、产成品和在产品。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
存货类别账面价值评估价值增减值增值率%
在途物资231.72231.72--
原材料327.24327.24--
在库周转材料3.513.51--
产成品6237.2011492.645255.4584.26
在产品3971.513971.51--
存货合计10771.1716026.625255.4548.79
如上表所示，本次采用资产基础法评估后增值主要为产成品评估增值所致。
262产成品评估技术说明如下：
存货中产成品在评估基准日账面值为6237.20万元，核算内容为不同系列的靶弹等。评估基准日产成品计提跌价准备0.00元，账面净值6237.20万元。
评估人员向标的公司调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。标的公司存货管理人员对产成品进行了盘点，评估人员向标的公司进行核实，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日一致。
标的公司产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
评估基准日，标的公司产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金
及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。产成品销售价格取自北威科技于评估基准日近期的平均售价，销售税金及附加率、销售费用率、所得税率、净利润率取经中汇会计师审定的报告期内均值，正常产成品适当的利润扣减率取0.5，畅销产品取0，滞销品取1，产成品销售价格取标的公司评估基准日近期的平均售价。
综上所述，产成品评估值为11492.64万元增值额为5255.45万元，增值率
84.26%。增值原因为产成品评估值中含有一定利润。
截至评估基准日（2021年12月31日），北威科技产成品存货构成情况如下表所示：
序号名称销售状态金额（万元）
1 IX-1A 畅销 275.81
2 IX-1G 畅销 365.41
3 IX-1H 畅销 841.30
4 IX-1G（Y） 畅销 92.64
5 III-XL 畅销 2486.80
6 IIIX-1 畅销 1454.04
7 III-1 畅销 340.95
8 II-XL 畅销 380.23
合计/6237.20
263截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技产成品中靶弹 IX-1H 型号已实现销售，
销售单价超过截至评估基准日评估对此型号靶弹评估预计销售金额。由于单价和数量属于豁免披露事项，未予披露。
北威科技产成品存货评估值的合理性：
*由于下游客户需求的特殊性，北威科技需要提前进行备货北威科技下游客户主要为军方，由于受到军费预算、演习计划排列等因素影响，北威科技与军方签订供货合同时，约定的交货周期往往短于靶弹正常生产周期。因此，北威科技需要提前进行备货，以与军方需求交货时间进行匹配，由此导致北威科技库存中产成本金额较高。
*存货评估增值具有合理性
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。而在评估时，则根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定。在存货产品未发生减值风险及正常销售的情况下，存货评估增值具有合理性。
（2）无形资产评估增值
*评估范围
企业申报的纳入评估范围的专利资产为账面未记录专利12项、计算机软件著作权1项。
本次纳入评估范围的北威科技12项专利的名称、专利类型、取得方式具体
如下表所示：
序号专利名称和内容专利类型取得方式
1一种巡航式靶弹发明专利自研
2一种飞行器折叠翼装置发明专利自研
3一种龙伯球安装装置发明专利自研
4一种飞行器折叠翼装置实用新型专利自研
5一种导弹级间分离用切割装置实用新型专利自研
6一种龙伯球安装装置实用新型专利自研
7一种可旋转尾翼装置实用新型专利自研
2648一种舵机防热结构实用新型专利自研
9一种空地式靶弹实用新型专利自研
10一种舵机防热结构发明专利（申请受理）自研
11一种可旋转尾翼装置发明专利（申请受理）自研
12一种空地式靶弹发明专利（申请受理）自研
评估范围包含了北威科技3项正处于申请受理中的发明专利，该3项专利北威科技已经使用在了靶弹生产过程中，具体运用在 I型系列靶弹、III 型系列靶弹等型号产品上，收益法未来预测包含了该3项专利产生的超额收益，评估机构将3项正在申请中的发明专利纳入评估范围可使北威科技基准日的资产范
围与未来收益的口径得到统一，更符合北威科技实际经营情况。
*评估方法
根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，北威科技所拥有的专利、软件著作权基本都已投入使用，所以采用收益法进行打包评估。
收益法的技术思路是先对拟使用技术的产品未来年期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为技术类资产的贡献，采用恰当的折现率折现以获得技术类资产的评估价值。
收益模型的介绍：
本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作，其基本计算公式如下：
n
K F
i
P = ? t
t = 1 (1 + r )
P：委估无形资产的评估值
K：销售收入分成率
Fi：第 i 年销售收入
t：计算的年次
r：折现率
n：收益期
265*评估结果
假定每期的现金流于期中均匀流入，专利评估结果如下：
单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年销售收入21095.4426746.5031152.0035387.12
分成率4.81%3.61%2.71%2.03%
无形资产分成额1014.69964.88842.86718.08
折现率18.00%18.00%18.00%18.00%
折现期0.501.502.503.50
折现系数0.92060.78010.66110.5603
折现值934.12752.70557.21402.34项目名称2026年2027年2028年2029年销售收入37689.4337689.4337689.4337689.43
分成率1.52%1.14%0.86%0.64%
无形资产分成额573.60430.20322.65241.99
折现率18.00%18.00%18.00%18.00%
折现期4.505.506.507.50
折现系数0.47480.40240.34100.2890
折现值272.35173.11110.0269.93
评估值3272.00万元
无形资产-专利的评估值为3272.00万元，评估增值3272.00万元。评估增值主要原因为对账外专利评估所致。
2、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
*收益法模型本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
266股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
- i - n
P = ? F (1 + r ) + F /( 1 + r )i n 1 +
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 预期自由现金流量
Fn+1：永续期预期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日标的公司账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
267*预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计标的公司于
2026年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
*收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
*净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收
支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
*终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
*折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
268量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
WACC = K * ?E /( E + D )? + K * (1 - T ) * ?D /( E + D )?
e d式中，E：权益的市场价值D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
K = r + MRP * β + r
e f c式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
re：企业特定风险调整系数。
*溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
*非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
*付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，采用成本法对其确
269认。
（2）营业收入的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2020年度、2021年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
*营业收入预测
北京威标至远科技发展有限公司主要产品有：巡航式、空地式、弹道式三个
系列靶弹，靶弹已有平原/高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚音速巡航式靶弹、超音速空地式靶弹；在研靶弹为超音速巡航式靶弹；预研靶弹为弹道式靶弹。
销售收入预测根据企业历史业务发展情况，企业2021年收入为11231.03万元。目前新型靶弹已研制成功并投入使用，未来预测新型靶弹销售稳定增长，收入按照一定的增长比例进行合理预测，具体情况如下：
单位：万元未来预测数产品名称
2022年2023年2024年2025年2026年
III-XL 8652.50 8652.50 10030.00 11166.12 11724.43
III-1 7762.94 11659.00 14102.00 15989.00 17733.00
III-2 - 4095.00 5460.00 8232.00 8232.00
IX-1 4680.00 2340.00 1560.00 - -
合计21095.4426746.5031152.0035387.1237689.43
*主营业务成本的预测
北威科技主营业务成本主要由原材料、辅料、劳动成本构成，不同型号根据技术工艺条件会有相对应的区别，未来销售产品以 III 型靶弹为主，每年的产品成本没有太大变化，根据市场需求销售数量逐年进行预测。
270北威科技的预测主营业务成本情况如下：
单位：万元未来预测数产品名称
2022年2023年2024年2025年2026年
III-XL 4079.15 4131.13 4733.42 5265.75 5629.46
III-1 4288.76 6383.68 7763.94 8655.74 9779.20
III-2 - 2192.50 2633.03 4378.63 4471.23
IX-1 2450.71 1165.75 755.68 - -
合计10818.6213873.0715886.0718300.1219879.89
北威科技2020年、2021年产品毛利率分别为32.03%、41.21%，预测期毛利率如下表所示：
项目2022年2023年2024年2025年2026年毛利率48.72%48.13%49.00%48.29%47.25%
由上表可知，预测期毛利率相比报告期内有一定幅度的提升，主要原因包括：
A、北威科技收入规模扩张，规模效应提升导致毛利率提高北威科技目前正处于规模扩张期，收入增长幅度较大。与之相对应的是，北威科技所需资产、人员并不需要同比例扩充，由此导致整体毛利率提升。
B、北威科技产品升级，新产品价格提升导致毛利率提高北威科技靶弹产品目前正由前期 I型产品过渡到新研发定型的 III 型产品，相对于前期 I型产品，III 型产品的性能和技术指标都有很大的改进，售价有所提升，导致毛利率提高。
综合而言，预测期内毛利率变动与历史年度并不存在较大差异。
*税金及附加的预测
北威科技主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教
育发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳，印花税按照历史与收入的比例确定。税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
271未来预测数
税种
2022年2023年2024年2025年2026年
城建税76.8678.98100.32109.61121.85
教育费附加32.9433.8542.9946.9752.22
地方教育费附加21.9622.5728.6631.3234.82
印花税17.0121.5625.1128.5330.38
税金及附加合计148.77156.96197.08216.42239.27
*销售费用的预测
北威科技销售费用主要核算内容为人工成本、差旅费、车辆使用费、邮寄
通讯费、物料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、
办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；差旅费、车辆使用费、邮寄通讯费、物
料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办公及其他费用等根据历史年度费用情况预测。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元未来预测数项目
2022年2023年2024年2025年2026年
工资、奖金等495.53621.99717.20806.56850.44
差旅费23.0328.9133.3337.4839.52
车辆使用费1.171.461.691.902.00
邮寄通讯费1.852.322.673.013.17
物料消耗费用2.713.413.934.424.66
中介机构服务费2.473.103.574.024.24
广告宣传费3.604.525.215.866.18
业务招待费117.32147.25169.79190.95201.34
交通费0.600.760.870.981.03
办公及其他费用18.2322.8926.3929.6831.29
产品质量保证费用200.51251.68290.21326.36344.12
合计867.021088.291254.871411.211488.00
*管理费用的预测
管理费用主要核算人工成本、租赁物业费、差旅费、折旧摊销费、车辆使用
272费、中介机构服务费、会议费、业务招待费、办公及其他费用等。
人工成本主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水
平、效益工资增长情况等综合计算确定。
租赁物业费、差旅费等其他费用根据历史年度费用结合企业未来年度业务发
展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧费按北威科技评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定，具体情况如下：
单位：万元未来预测数项目
2022年2023年2024年2025年2026年
工资、奖金等879.061103.401297.991444.961523.59
租赁物业费184.36231.41272.22303.04319.53
差旅费31.8940.0347.0952.4355.28
折旧摊销费42.7953.7163.1870.3374.16
车辆使用费111.88140.44165.21183.91193.92
中介机构服务费23.8129.8935.1639.1441.27
会议费50.1562.9574.0582.4486.92
业务招待费213.51267.99315.26350.95370.05
办公及其他费用257.67323.42380.46423.54446.59
合计1795.122253.242650.622950.753111.30
*研发费用的预测
北威科技研发成本主要核算人工成本、差旅费、折旧摊销费、物料消耗费用、
办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的研发人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；差旅费、物料消耗费用、办公及
其他费用等，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测；折旧费按北威科技评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
北威科技历史年度、预测期研发成本情况如下表所示：
单位：万元未来预测数项目
2022年2023年2024年2025年2026年
273未来预测数
项目
2022年2023年2024年2025年2026年
工资、奖金等500.13630.82742.76819.25855.58
差旅费172.06217.02255.53281.85294.34
折旧摊销费79.2399.93117.66129.78135.53
物料消耗费用1.852.332.743.023.16
办公及其他费用234.03295.19347.57383.37400.36
合计987.291245.281466.271617.271688.98
*财务费用的预测财务费用是指北威科技利息支出和应当作为期间费用的其他费用等。北威科技利息支出根据历史年度财务成本测算，具体情况如下：
单位：万元未来预测数项目
2022年2023年2024年2025年2026年
利息支出130.00130.00130.00130.00130.00
合计130.00130.00130.00130.00130.00
*营业外收支的预测
北威科技历史年度营业外收入主要为政府补助、罚没收入，支出为对外捐赠支出、非流动资产毁损报废损失、滞纳金等，具有一定偶然性，因此预测时不予考虑。
*所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》(国
科发火[2016]32号)以及《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号)，北威科技当前享受15%的企业所得税优惠税率。结合高新技术企业认定相关标准和标的公司未来业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等，认为其可以持续申请并获得高新技术企业资格。
在利润总额的基础上，结合研发费用加计扣除比例100%为免税收入，并考虑将可抵扣研发费用按照占营业收入一定比例进行计算预测，得到应税所得金额；在考虑上述调整后，通过应纳税所得额乘以15%企业所得税税率计算所得税
274费用，具体情况如下表：
单位：万元年度2022年2023年2024年2025年2026年利润总额6348.617999.679567.0910761.3411151.98
研发费用987.291245.281466.271617.271688.98
应税所得5466.806888.128256.589321.019651.45
所得税率15%15%15%15%15%
所得税820.021033.221238.491398.151447.72
*折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、使用权资产，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，折旧与摊销的预测具体情况如下：
单位：万元折旧测算情况2022年2023年2024年2025年2026年房屋及建筑物21.3621.3621.3621.3621.36现有固定资产折
机器设备197.73197.73197.73197.73197.73旧
运输工具43.1743.170.81--
新增固定资产折旧9.5028.5047.5066.5085.50
折旧合计271.76290.76267.40285.58304.58摊销测算情况2022年2023年2024年2025年2026年无形资产摊销-286.22286.22286.22-
摊销合计-286.22286.22286.22-
*资本性支出的预测
北威科技的资本性支出主要为存量资产，未来年度资本性支出由存量设备类资产的正常更新支出(重置支出)，以及新增无形资产的投资构成，具体预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、更新固定资产投资200.00200.00200.00200.00200.00
设备200.00200.00200.00200.00200.00
二、新增无形资产投资251.00----
275软件251.00----
合计451.00200.00200.00200.00200.00
*营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，本次未来年度营运资金增加额的预测是以北威科技2021年度营运资金情况为基础，经调整后计算周转率确定的。
北威科技预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目周转次数/年
应收帐款2.54
预付账款9.86
存货0.58
应付账款0.88
营运资金追加额计算公式为：营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
单位：万元未来预测数序号项目
2022年2023年2024年2025年2026年
1流动资产31904.9640647.5646800.2353642.3057971.59
1.1应收票据-----
1.2应收帐款8303.7810528.2012262.3313929.4014835.65
1.3预付账款1097.521407.391611.611856.512016.77
1.4其他应收款183.48183.48183.48183.48183.48
1.5存货18528.9123760.2327207.8731342.3934048.05
1.6营业性现金3791.274768.275534.956330.536887.64
2流动负债24368.6131062.0935859.2741018.4544128.86
2.1应付票据11612.4914723.2517148.3619479.6920747.05
2.2应付账款12344.9315830.3118127.3120881.9422684.59
2.3预收货款-----
2.4合同负债23.9230.6735.1340.4643.96
应付职工薪
2.5297.40297.40297.40297.40297.40
酬
2.6应缴税金40.7551.6760.1868.3672.81
2.7其他应付款49.1149.1149.1149.1149.11
3营运资金7536.359585.4810940.9612623.8513842.73
276营运资金增
45169.802049.121355.481682.891218.88
加额
?现金流的预测
综上所述，北威科技自由现金流量的测算过程如下：
单位：万元科目2022年2023年2024年2025年2026年永续
息前税后营业利润5639.097076.958439.109473.699814.769814.76
加：折旧及摊销271.76576.97553.61571.80304.58304.58
减：资本支出451.00200.00200.00200.00200.00304.58
营运资本变动5169.802049.121355.481682.891218.88/
自由现金流量290.055404.807437.238162.608700.479814.76
（3）折现率确定
*无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为2.7754%，《资产评估报告》以2.7754%作为无风险收益率。
*权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
β = [1 + (1 - t) * D / E ] * β
L U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：标的公司的所得税税率；
D E ：标的公司的目标资本结构。
根据北威科技的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 12 家沪深A 股可比上市公司基准日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
277构换算成β U 值，并取其平均值 0.9125 作为北威科技的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu D/E
1 003009.SZ 中天火箭 0.8253 0.0024
2 002389.SZ 航天彩虹 1.5861 0.0082
3 002111.SZ 威海广泰 0.5436 0.1146
4 002829.SZ 星网宇达 1.0530 0.0306
5 600879.SH 航天电子 0.6136 0.2322
6 002361.SZ 神剑股份 0.3987 0.2568
7 300581.SZ 晨曦航空 0.8713 0.0001
8 300900.SZ 广联航空 0.4934 0.0067
9 000768.SZ 中航西飞 1.1662 0.0904
10 688070.SH 纵横股份 1.0738 0.0029
11 600372.SH 中航电子 1.0425 0.0944
12 600038.SH 中直股份 1.2819 0.0144
均值0.91250.0711
取可比上市公司资本结构的平均值0.0711作为北威科技的目标资本结构。
北威科技评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北威科技的权益系统风险系数。
β = [1 + (1 - t) * D / E ] * β
L U
=0.9676
*市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
278市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的
基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，确定 2021 年度市场风险溢价(MRP)为 7.17%。
*企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定北威科技特有的风险调整系数为3.00%。
*预测期折现率的确定
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北威科技的权益资本成本。
K = r + MRP * β + r
e f c
=12.71%
B 计算加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日北威科技实际付息债务贷款利率4.65%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出北威科技的加权平均资本成本。
WACC = K * ?E /( E + D )? + K * (1 - T ) * ?D /( E + D )?
e d
=12.11%
*预测期后折现率的确定
则预测期后折现率为同预测期一致，为12.11%。
（4）预测期后的价值确定
279对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：
其中：g 为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，因此 g=0，公式简化为：
Rn 按预测末年现金流确定。
主要调整包括：
资本性支出和折旧：永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，因此不做营运资金的追加，维持企业稳定经营。
永续期企业自由现金流量计算方式为：永续期息前税后营业利润+永续期折
旧及摊销-资本支出，最终企业自由现金流量 Rn 为 9814.76 万元，经折现后企业终值为48454.73万元。
（5）测算过程和结果
北威科技的企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值。
*经营性资产价值
经营性资产是指与北威科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。经计算北威科技经在评估基准日营性资产价值为69543.15万元。
*非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与北威科技生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
280北威科技的非经营性资产包括与企业经营无关的其他应付款、其他流动资产、递延所得税资产等。经测算北威科技在评估基准日的非经营性资产账面价值为
895.55万元，评估值为895.55万元。
北威科技的非经营性负债包括与企业经营无关的预计负债等。经测算北威科技在评估基准日的非经营性负债账面价值为2906.82万元，评估值为2906.82万元。
*溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算北威科技在基准日的溢余资产评估值为0.00万元。
*测算结果因此，北威科技的整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+长期股权投资价值=69543.15-2011.27+0.00+0.00
=67531.87(万元)
在评估基准日，北威科技的付息债务主要包括短期借款、其他应付款中的往来款、借款等，前述科目的账面价值合计为2500.00万元，评估值为2500.00万元。
综上所述，北威科技的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=67531.87-2500.00
=65031.87(万元)
3、评估结论
（1）收益法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为22178.91万元，负债总额账面价值为21912.66万元，股东权益账面价值为266.25万元。
281收益法评估后的股东全部权益价值为65031.87万元，增值额为64765.62万元，增值率为24325.12%。
（2）资产基础法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为22178.91万元，评估价值为
30740.15万元，增值额为8561.24万元，增值率为38.60%；负债总额账面价值
为21912.66万元，评估价值为21912.66万元，评估无增减值；股东权益账面价值为266.25万元，评估价值为8827.49万元，增值额为8561.24万元，增值率为3215.49%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为65031.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8827.49万元，两者相差56204.38万元，差异率为86.43%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法结果仅能反映北威科技评估基准日时点的静态价值，对于北威科技未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
收益法相较于资产基础法，能更充分全面地体现其他未在财务报表上显示的市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的良好合作关系、各种资质
等因素对企业价值的贡献。北威科技主要以设计研发并销售靶弹产品获取利润，行业优势地位明显，且拥有多项专利等核心技术，产品竞争力强，未来整体发展趋好。
根据上述分析，结合北威科技所处行业和经营特点，评估结论采用收益法评估结果，即北威科技的股东全部权益价值评估结果为65031.87万元。
4、最近三年资产评估情况
2020年3月31日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、
282金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协议》，上述北威科技原股东以持有的北威科技100%股份作价42000万元向成都润博增资，其中2458.77万元计入注册资本，其余39541.23万元记入资本公积。
2020年8月24日，银信资产评估公司出具银信评字（2020）沪第0671号
资产评估报告，以2020年3月31日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股东全部权益价值为42006.00万元。本次评估中标的公司北威科技的股东全部权益价值为65031.87万元，较前次交易的差异率为54.82%，主要系：
（1）北威科技经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
前次交易评估基准日为2020年3月31日，本次交易评估基准日为2021年
12月31日，由于交易时点不同，北威科技的经营业绩及未来业绩预期发生了较大变化，北威科技估值提升。
（2）两次交易的背景和作价依据不同
前次交易背景系以充分发挥协同效应，促进成都润博业务扩张，因此成都润博与北威科技股东进行换股收购；本次交易为上市公司通过外延式并购进入军工
业务领域，优化产业布局，借助于标的公司持续、稳定的盈利能力，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。
综上所述，本次交易与前次交易的交易背景及作价依据不同，且北威科技经营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此，本次交易较前次交易北威科技定价存在一定差异具有合理性。
5、北威科技评估值增值率较高的原因及合理性
（1）北威科技在行业内的技术水平
北威科技已成功构建了气动、结构、动力、仿真、验证等平台，具备独立完成靶弹总体设计、试验和评估的能力。
在技术研发方面，北威科技专注于靶弹的研发设计，拥有飞行器总体设计、导航控制、综合仿真等15项核心技术。北威科技采用先进算法和控制技术，可
283实现多种高难度机动弹道飞行以及地形匹配超低空飞行，以及 S 形机动、转弯
掉头、跃起俯冲等动作任务，能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，在国内同行业中技术优势明显。
（2）北威科技的竞争优势
北威科技自2007年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售。北威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的产品优势，与国内同类产品相比，处于领先水平，与国外同类产品在战技术性能上整体相当，在国内靶标领域已经占据重要位置；另外，北威科技凭借积极的响应速度、优秀的服务能力，多次保质、保量完成军方相关任务，已成为下游客户深受信赖的合作伙伴，在行业内建立起了一定的知名度。
（3）北威科技的客户资源
北威科技所销售的靶弹产品，直接面向军方或军工科研院所，可应用于各军种地面防空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装备的试验鉴定。北威科技作为较早进入靶弹行业的高新技术企业，长期耕耘于靶弹细分市场，其产品质量、服务能力、响应速度等均能够实现客户需求，并持续根据客户需求进行产品研发迭代，与下游客户已经形成了紧密的合作关系。
（4）近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司估值指标
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少，而靶机在某些应用场景与靶弹有所重合，形成竞争关系。因此，为了便于对比本次交易的估值情况，将靶机企业的案例纳入同行业参考范围，具体情况如下：
*同行业可比收购案例
序号项目信息市净率（倍）评估增值率
1航天彩虹收购彩虹公司100%股权11.73139.65%
2奥普光电收购长光宇航78.89%股权6.46543.77%
注1：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产；
注2：根据奥普光电于2022年3月22日披露的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该项目尚未通过股东大会审核通过。
284*同行业可比上市公司市净率情况
序号公司名称市净率（倍）
1中天火箭7.15
2航天彩虹3.63
3星网宇达6.25
4威海广泰1.92
*北威科技本次估值情况根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号），北威科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为65031.87万元，所有者权益总计266.26万元，市净率为244.24倍；本次评估增值额为64765.62万元，增值率为
24325.12%。
*估值增值率较高的原因及合理性
对比同行业中可比公司，北威科技本次交易评估增值率较高，主要由于：
A.北威科技作为技术驱动型企业，主要负责靶弹产品设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通过设计定制采购各分系统及零部件进行总装调试装配实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，生产设备等固定资产较少；
B.北威科技自 2007 年成立以来，持续在靶弹细分市场进行研发投入与技术积累，长期处于亏损状态，历史年度留存收益对净资产贡献较少，导致资产净额较低；
C.北威科技正处于高速增长期，未来年度收入增长主要取决于核心团队的研发能力、产品的技术性能迭代升级、产品配套服务的质量与效率、客户资源
的储备维护与拓展等，与固定资产投入关联较小，按照收益法进行评估后的估值较高。
综合上述，北威科技作为以技术为驱动的“轻资产”企业，其技术团队具有丰富的研发经验和实操积累，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系
285稳定的客户资源，在靶弹行业内形成了较强的竞争优势，采用收益法评估结果
更能充分全面地体现无法直接在财务报表中体现的增值因素，估值具有合理性。
（六）控股子公司成都泰特评估基本情况
1、成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程
（1）营业收入预测情况项目2022年2023年2024年2025年2026年营业收入（万元）622.13717.61764.61802.84826.92
营业收入增长率18.99%15.35%6.55%5.00%3.00%
（2）毛利率、期间费用率、净利润率预测情况项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年毛利率57.69%55.72%52.74%52.26%51.82%50.76%49.92%
期间费用率27.40%17.63%15.82%14.55%14.33%14.35%14.62%
净利润率26.73%35.98%33.72%27.29%27.13%26.33%25.49%
对于毛利率水平的预测，主要参考历史年度成都泰特的毛利率情况以及成都泰特管理层对未来毛利率水平的预计进行预测，历史年度毛利率水平较为稳定，预测期随着业务规模的提升，本次预测未来毛利率水平略为下降。
对于期间费用水平的预测，2020年至2021年期间费用占收入比由27.40%下降至17.63%，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，期间费用也将随之增长，但期间费用的增长幅度将低于营业收入增长幅度，预测期费用率仍将呈现逐年下降趋势。
对于净利润的预测，是基于未来年度营业收入预计、毛利率预计、期间费用等科目预计计算得出。未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入622.13717.61764.61802.84826.92
减：营业成本294.04342.57368.40395.32414.10主营税金
3.193.693.823.854.08
及附加
销售费用46.2950.1052.8055.5058.01
管理费用52.1054.2856.7559.7462.92
二、营业利润226.51266.98282.83288.42287.81
三、利润总额226.51266.98282.83288.42287.81
减：所得税费用16.7271.1675.3977.0277.04
286四、净利润209.79195.82207.44211.40210.77
（3）评估估值整体测算过程和结果
*经营性资产价值测算过程
金额单位：万元预测数据项目永续期
2022年2023年2024年2025年2026年
息前税后营业利润209.79195.82207.44211.40210.77210.77
加：折旧及摊销5.723.732.493.706.446.44
减：资本性支出--4.9912.365.006.44
追加营运资金-81.1030.6912.466.983.44-
自由现金流296.61168.86192.48195.76208.76210.77
折现率12.42%12.42%12.42%12.42%12.42%12.42%
折现期(年)0.501.502.503.504.50
折现系数0.94310.83890.74630.66380.59054.7543
现值279.75141.67143.64129.95123.271002.03
预测期自由现金流现值合计818.28
永续期增长率0.00%
永续期自由现金流现值1002.03
经营性资产价值1820.31
*非经营性资产和非经营性负债的评估经测算，成都泰特非经营性资产、负债总计为174.16万元。
*成都泰特整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值经测算，成都泰特的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=1994.47万元。
综上，成都泰特51%的股东权益价值=1994.47*51%=1017.18万元。
2、成都泰特增值率较高的原因及合理性
（1）成都泰特未来预测年度预期收入稳定增长
*依托国家政策，行业前景良好
287根据《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，检验检测服务被列为国家重点发展的八个高技术服务业之一。近年来，我国出台了《国家标准化发展纲要》、《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》、《建设高标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。
围绕“质量强国”的主线，全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业发展的措施，为检验检测行业的快速发展提供坚实保障。
*潜在市场容量较大，保证成都泰特业务稳定发展
2020年，我国检验检测服务市场规模已经达到3585.92亿元，2008-2020年间年均复合增长率为17.86%预计2022年中国检测检验市场规模将达
4414.1 亿元。成都泰特作为 CT 检测的专业机构，将充分受益于检测市场的规模扩张。
*成都泰特人才储备领先，客户资源丰富成都泰特长期坚持人才储备和人才培养战略，多年来培养了一批专业的检测技术人才和储备人员，拥有工业 CT 三级人员 1名，CT二级人员 5 名，在工业CT 领域公司技术储备处于行业领先地位。经过多年发展，成都泰特客户涵盖航天航空、兵器工业、轨道交通、汽车配件、国家电网、新能源材料行业等多个领域。
* 成都泰特工业 CT检测技术领先，具有先进性成都泰特主要从事工业 CT 检测业务，与其他无损检测细分领域相比，工业CT 检测技术门槛高，在成像原理、重建算法和三维图像后处理技术等领域对专业技术的要求较高，工业 CT 成像要求清晰、直观、分辨率高，成都泰特在多年的发展中，对于 CT 检测积累了充足的技术储备和实践操作经验，技术具有先进性。
（2）成都泰特属于技术密集型企业，资产投入规模相关较小，账面净资产值较低
成都泰特属于检测行业，其固定资产投资规模相对较小，账面价值不高，
288而成都泰特的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包括其所
拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源，成都泰特整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估能够客观合理地反映成都泰特的价值。
综合上述，本次评估考虑了成都泰特业务及运营模式，结合国家政策导向、行业的未来发展趋势、成都泰特核心竞争力等因素，增值率较高具有合理性。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容本次评估基准日各项财务数据依据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2022]0964号）。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，成都润博未发生重要变化事项。
（九）标的公司未来五年净利润预测等情况
1、标的公司未来五年净利润预测过程、依据及结论
标的公司未来五年净利润预测主要由未来五年预计主营业务收入、主营业务成本及期间费用等因素计算得出。
具体而言，标的公司主营业务收入主要根据其预计未来五年下游市场需求及标的公司开发目标预计获得的订单，结合产品预计销售价格波动进行预测；
主营业务成本主要是基于报告期内实际情况，结合预计未来主要产品的工艺流程优化程度、直接材料、直接人工等构成因素综合考虑后进行预测；期间费用
及税费等主要是基于标的公司报告期内实际数据，结合未来预计变动影响进行预测，由此计算得出未来五年预测净利润。
（1）成都润博未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都润博净利润预测情况如下：
单位：万元
289项目2022年2023年2024年2025年2026年
一、营业收入31932.2136152.6242597.6948236.2654893.98
减：营业成本20673.7823590.6728520.9532753.0737931.91
税金及附加180.64213.68240.47265.17291.50
销售费用609.81640.40675.70734.52800.91
管理费用1552.491596.231633.861681.001723.57
研发费用1234.251571.431678.901802.421913.64
财务费用1057.25934.25811.25749.75688.25
二、营业利润6623.997605.959036.5710250.3311544.20
三、利润总额6623.997605.959036.5710250.3311544.20
减：所得税费用961.131088.501294.331471.581662.60
四、净利润5662.856517.457742.248778.759881.59
（2）北威科技未来五年的净利润预测情况
未来五年，北威科技净利润预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入21095.4426746.5031152.0035387.1237689.43
减：营业成本10818.6213873.0715886.0718300.1219879.89
税金及附加148.77156.96197.08216.42239.27
销售费用867.021088.291254.871411.211488.00
管理费用1795.122253.242650.622950.753111.30
研发费用987.291245.281466.271617.271688.98
财务费用130.00130.00130.00130.00130.00
二、营业利润6348.617999.679567.0910761.3411151.98
三、利润总额6348.617999.679567.0910761.3411151.98
减：所得税费用820.021033.221238.491398.151447.72
四、净利润5528.596966.458328.609363.199704.26
（3）成都泰特未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入622.13717.61764.61802.84826.92
减：营业成本294.04342.57368.40395.32414.10
税金及附加3.193.693.823.854.08
销售费用46.2950.1052.8055.5058.01
管理费用52.1054.2856.7559.7462.92
二、营业利润226.51266.97282.84288.43287.81
290三、利润总额226.51266.97282.84288.43287.81
减：所得税费用16.7271.1675.3977.0277.04
四、净利润209.79195.82207.44211.40210.77
（4）业绩承诺期内承诺净利润与上述标的公司未来业绩预测的关系
如上所述，标的公司主要经营主体为成都润博、北威科技及成都泰特。其中，成都泰特为成都润博持股66%的子公司。
本次评估过程中，对于成都润博母公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，对于成都润博持有的北威科技和成都泰特作为未纳入合并报表的长期股权投资价值进行单独评估。北威科技和成都泰特的价值亦采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为评估值。
补偿义务人确定业绩补偿期内承诺净利润数时，主要是基于标的公司主要经营实体业务现状、发展趋势等因素，结合标的公司未来盈利预测得出。具体如下表所示：
单位：万元业绩对赌年度2022年2023年2024年成都润博预计实现净利润5662.776517.457742.22
北威科技预计实现净利润5528.406966.418328.33
成都泰特预计实现净利润209.79195.82207.44
成都泰特66%股权对应预计实现净利润138.46129.24136.91
成都润博+北威科技+成都泰特66%股权合计预计实现
11329.6313613.1016207.46
净利润（业绩承诺期内承诺净利润数）综上，补偿义务人业绩承诺期内承诺净利润数是基于标的公司主要经营实体未来年度预计净利润数得出，具有合理性。
2、预测与标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性
（1）标的公司报告期内处于快速发展阶段，预计未来五年仍将保持快速增长。标的公司主要经营主体为成都润博及北威科技，报告期内成都润博及北威科技营业收入及净利润均实现了大幅增长。成都润博大幅增长的主要原因是成都润博报告期内主要产品多处于客户跟研期，少量、非标试制件居多，随着多项产品获得客户认证后逐步进入量产环节，收入及盈利实现爆发式增长；北威科技报告期内进一步夯实其在靶弹行业内的地位，在军方及科研院所的品牌知
291名度逐步提升，通过招投标、单一来源及直接采购等多种形式获得的产品订单
逐年增长，基于在手订单情况、未来下游需求等因素，预计未来五年下游需求仍将保持较高幅度增长。
报告期内，成都润博及北威科技均有主要客户在不同年度实现较大幅度增长。以成都润博为例，2020年其弹体结构件业务与中国航空科工集团下属企业实现销售收入1173.27万元，2021年增长至3175.32万元，增长比例为170.74%；
雷达天线业务板块与中国电子科技集团有限公司下属企业2020年实现销售收入
791.23万元，2021年增长至2179.45万元，增长比例为175.45%。由于成都润
博主要产品从下游客户预研环节即予以跟进，随着下游客户对产品质的认可，以及下游客户需求的增长，主要产品往往会呈现较大幅度的增长，这也符合军工行业供应商往往比较稳定且持续多年合作的行业特性。
（2）标的公司报告期内处于扩产期内，固定资产规模增加、人员增长等因素为销售收入提升提供了有效保证。
报告期内，成都润博根据下游需求，结合自身技术优势，购置了多套生产用设备，显著提升了成都润博的规模化生产能力和交付能力；北威科技基于对未来需求的预测，提前进行了元器件的采购及部分产品的提前生产，部分满足了未来年度订单增长所带来的对交付能力的提升。报告期内，成都润博及北威科技均增加了生产、销售等人员，为未来销售提升提供了有效保证。
综上，报告期内标的公司业绩与未来预测存在差异具有合理性。
3、可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素
可能影响有关预测实现的主要风险已在草案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中披露。
除上述因素外，可能影响有关预测实现的其他不确定因素可能包括现有的政治、法律及经济环境发生足以影响企业未来收益的重大变动；未来贷款利率、
税率、相关产品价格水平发生不正常波动以及其他会对标的公司生产经营造成重大不利影响的不确定因素等。
4、有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异
292本次交易评估对成都润博、北威科技、成都泰特均用资产基础法和收益法
两种评估方法，最终采用收益法结果作为评估结论，收益法评估时即将未来五年作为预测期，依据标的公司未来五年预测净利润考虑利息支出及所得税影响等计算得出预测期内每年息前税后净利润，在此基础上考虑被评估单位折旧及摊销、资本性支出及营运资金变动等因素，计算得出预测期内每年自由现金净流量进行折现，从而计算得出预测期内各年净现金流量折现值。
收益法预测结果与标的公司未来预测期内对净利润的预测不存在重大差异。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
2934、评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、竞争优势及历史经营数据和未来
成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
1、行业地位
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况/（十一）核心竞争力及行业地位”相关内容。
2、行业发展趋势
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况/（二）行业发展情况和发展趋势”相关内容。
3、行业竞争
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况/（三）行业竞争格局和市场化程度”相关内容。
2944、经营情况
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”及“九、报告期内主要财务指标”，“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对成都润博评估所参考的收益法评估模型，营业收入增长率、毛利率变动率及折现率评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：
1、营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营
295业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
单位：万元各期营业收入变动率估值估值变动率
2%142247.915.30%
1%138669.262.65%
0%135090.620.00%
-1%131511.97-2.65%
-2%127933.33-5.30%
如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入每变动1%，估值变动率约为2.65%。
2、毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元各期毛利率变动估值估值变动率
2%142318.615.35%
1%138704.612.68%
0%135090.620.00%
-1%131476.62-2.68%
-2%127862.63-5.35%
如上表所述，若各期毛利率变动从-2%至2%，则标的公司所有者权益评估值变化率为-5.35%至-5.35%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第九节管理讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
本次评估及交易定价未考虑上市公司与标的公司可能的业务协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
296市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价的市盈率、市净率根据上市公司与周明军、孙国权、君和润博、林萍签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的市盈率与市净率倍数计算如下表所示：
单位：万元
2022年
项目2023年度2024年度度
成都润博100%股权作价135000.00
成都润博2021年经审计归属于母公司所有者的净利润3782.46
承诺净利润11329.6413613.1116207.46
静态市盈率（倍）35.69
动态市盈率（倍）9.84
2021年12月31日归属于母公司所有者权益53188.30
市净率（倍）2.54
注1：静态市盈率=交易价格/标的公司2021年度归属于母公司所有者净利润；
注2：动态市盈率=交易价格/标的公司未来三年承诺归属于母公司所有者净利润的平均数；
注3：市净率=交易价格/标的2021年12月31日归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
截至2021年12月31日，同行业可比公司的估值情况如下表所示：
股票名称 股票代码 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
派克新材 605123.SH 62.73 8.66
三角防务 300775.SZ 68.24 11.21
上海沪工 603131.SH 55.11 6.52
迈信林 688685.SH 59.04 4.77
航宇科技 688239.SH 83.14 9.62
利君股份 002651.SZ 59.61 5.84
广联航空 300900.SZ 63.18 4.70
中天火箭 003009.SZ 63.94 7.15
航天彩虹 002389.SZ 101.80 3.63
平均值68.536.90
由上表可见，本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的平均值。
3、市场可比交易定价情况
297本次交易标的公司评估增值率及市盈率与近期可比交易对比情况如下：
标的公司业绩承诺期净利润（万元）
100%股
股票代码股票名称标的公司市盈率（倍）评估增值率权交易价第一年第二年第三年格
300159.SZ 新研股份 明日宇航 100%股权 363967.00 17000.00 24000.00 40000.00 13.48 418.64%
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 100% 240300.00 12564.48 18516.19 24133.79 13.06 139.65%
002560.SZ 通达股份 成都航飞 100%股权 29000.00 2000.00 2600.00 3380.00 10.90 1420.38%
002651.SZ 利君股份 德坤航空 100%股权 37000.00 2600.00 3640.00 5096.00 9.79 860.36%
002465.SZ 海格通信 驰达飞机 53.125% 35000.00 2500.00 3250.00 4250.00 10.50 469.16%
300227.SZ 光韵达 通宇航空 49%股权 50000.00 4000.00 5000.00 6000.00 10.00 566.68%
平均值11.29645.81%
本次交易成都润博100%股权135000.0011329.6413613.1116207.469.84151.72%
注：（1）市盈率=标的公司100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值；
（2）评估增值率=标的公司评估值/交易前一年归属于母公司的所有者权益
由上表可见，本次交易的动态市盈率处于上述可比案例相关数据区间范围，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内，本次收益法估值谨慎合理；上市公司在充分评估标的公司实际运营情况及其所处行业未来发展情况后，通过交易双方协商确定本次交易价格，本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生对交易作价影响的重要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对成都润博进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，成都润博股东全部权益的市场价值为135090.62万元。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易价格以评估机构出具的评估价值作为基础，确定本次交易价格为
135000.00万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见
298（一）评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中企华评估采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中企华评估确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
299300第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价91879.82万元，支付现金对价
43120.18万元。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次交易发行的股票将在深交所上市交易。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为80%、
20%。
3、发行股份的价格、定价原则
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
301交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中拟购买标的资产作价135000.00万元，其中股份对价91879.82万元，按照本次发行股票价格17.09元/股计算，对应的股份发行数量为53762331股，具体如下：
上市公司受股份对价序交易对价现金对价交易对方让标的公司金额股份数量号（万元）（万元）
股权比例（万元）（股）
1周明军34.1634%46120.6229978.401754148816142.22
2孙国权29.0967%39280.5025532.321493992013748.18
成都君和润博科技合伙
33.2537%4392.442855.0816706171537.36
企业（有限合伙）
4林萍0.2191%295.79192.26112501103.53
珠海君道致
53.2537%4392.443513.952056145878.49
远
6江城玖富15.0868%20367.1816293.7495340794073.44
7珠海千红5.5694%7518.624887.1128596292631.52
8陈大缙2.5197%3401.622211.0512937701190.57
9袁露根1.9720%2662.141730.391012516931.75
10廖云飞1.4607%1971.961281.77750012690.19
11唐安朝0.7304%985.98640.88375005345.09
12雍芝君0.6208%838.08544.75318754293.33
13曾庆红1.3633%1840.491472.39861551368.10
14马腾0.1905%257.14205.7112037051.43
302序交易对方上市公司受交易对价股份对价现金对价
号15韦日鹏让标0的.5公00司0%（万67元5）.00540.00315974（万1元35）.00
合计股权比10例0%135000.0091879.825376233143120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、发行股份的锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对
303方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
二、本次发行前后公司股本结构比较
截至本报告书签署日，上市公司总股本为117000000股。本次交易拟发行
53762331股购买资产同时募集配套资金发行不超过24475865股。本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前交易后股东名称持有表决权数股权比例持有表决权数股权比例量（股）（%）量（股）（%）
山西红太阳及其一致行动人3397243729.045844830229.94
周明军及其一致行动人0.000.00192121059.84
孙国权及其一致行动人0.000.00150524217.71江城玖富及其一致行动人珠海
---117105945.99
君道致远、马腾
珠海千红--28596291.46
陈大缙--12937700.66
袁露根--10125160.52
廖云飞--7500120.38
曾庆红--8615510.44
唐安朝--3750050.19
雍芝君--3187540.16
韦日鹏--3159740.16
其他投资者8302756370.968302756342.55合计117000000100195238196100
304本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，未发生变化。
三、本次发行前后公司财务数据比较根据上市公司2021年度审计报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日/
项目2021年度交易完成前交易完成后
资产总计48362.14187319.22
负债合计20410.58105490.51
归属于母公司所有者权益26237.1179921.17
营业收入22955.5746871.25
营业利润-3561.95-320.07
净利润-4045.68-1160.97
归属于母公司所有者的净利润-4011.12-1218.58
基本每股收益（元/股）-0.34-0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.39-0.17
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过50200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
305（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过50200.00万元，山西红太阳拟认购的股份数为24475865股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
4、股份的锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
306费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超
过本次交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号项目名称拟使用募集资金（万元）比例
1本次交易的现金对价43120.1885.90%
2本次交易的税费及中介费用1424.002.84%
3补充上市公司流动资金5655.8211.27%
合计50200.00100%本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
6、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行注册的同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金，为本次交易后持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效。
2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司目前的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务，上述业务盈利能力较弱。
307本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
3、募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至2021年12月31日，公司备考合并财务报表的资产总额为187319.22万元，本次募集配套资金50200万元，在扣除现金对价及支付中介机构费用后，用于补充流动资金的金额占上市公司备考合并财务报表的资产总额比例为3.02%，占比较小。
因此，上市公司拟向山西红太阳募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《金利华电气股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
308投入带来的收益。
309第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
金利华电（作为甲方）与周明军、孙国权、君和润博、林萍（作为乙方）以
及珠海君道致远（作为丙方一）、江城玖富（作为丙方二）、珠海千红（作为丙方三）、陈大缙（作为丙方四）、袁露根（作为丙方五）、廖云飞（作为丙方六）、
唐安朝（作为丙方七）、雍芝君（作为丙方八）、曾庆红（作为丙方九）、马腾（作为丙方十）、韦日鹏（作为丙方十一）分别于2021年11月1日、2022年3月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的方案、交易价格、支付对价等相关事项予以补充约定。
（二）交易价格、定价依据
根据中企华评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，标的资产评估值为135090.62万元。在此基础上，经各方协商一致确定本次交易价格为135000.00万元。
（三）交易方案与交易对价安排
乙方、丙方拟向甲方出让成都润博100%股权，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方、丙方持有的成都润博100%股权，本次交易方中的丙方一、
丙方二、丙方九、丙方十、丙方十一取得对价的股份和现金支付比例为80%、20%，
乙方、丙方中其他各方取得对价的股份和现金支付比例为65%、35%。甲方向乙方、丙方支付对价的具体安排如下：
上市公司股份对价序交易对受让标的
交易对价（元）股份数量现金对价（元）
号方公司股权金额（元）
（股）比例
1乙方一34.1634%461206212.86299784029.9217541488161422182.94
2乙方二29.0967%392804993.96255323232.8014939920137481761.16
3乙方三3.2537%43924401.2328550844.53167061715373556.70
4乙方四0.2191%2957924.081922642.091125011035281.99
310序交易对上市公司交易对价（元）股份对价现金对价（元）
号5丙方一受3.2让53标7%的43924401.2335139518.0520561458784883.18
6丙方二1公5.司08股68权%203671765.76162937410.11953407940734355.65
7丙方三5.5比69例4%75186248.6148871059.61285962926315189.00
8丙方四2.5197%34016209.3222110529.30129377011905680.02
9丙方五1.9720%26621399.1117303898.4410125169317500.67
10丙方六1.4607%19719557.9512817705.087500126901852.87
11丙方七0.7304%9859765.256408835.453750053450929.80
12丙方八0.6208%8380803.215447505.863187542933297.35
13丙方九1.3633%18404900.6214723906.598615513680994.03
14丙方十0.1905%2571416.812057123.30120370514293.51
丙方十
150.5000%6750000.005399995.663159741350004.34
一
合计100%1350000000.00918798236.7953762331431201763.21
（四）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
1、甲方同意在本协议（十）协议生效的先决条件规定的先决条件全部获得
满足的前提下，向乙方、丙方发行股份及支付现金购买乙方、丙方所持有的标的资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：甲方向乙方、丙方以非公开方式发行股份
（4）发行价格：
1）购买资产发行股份的价格
甲方本次发行股份购买资产的发行价格，以甲方审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的80%。
基于上述，经协商，甲方向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为
17.09元/股，不低于市场参考价的80%，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会做出注册决定的发行价格为准。
2）发行价格调整
311在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量：
1）购买资产发行股份的数量
本次向交易对方发行股份的数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量总
额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价金额÷本次交易公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述原则及本次股票发行价格（17.09元/股），甲方应向获得股份对价的交易对方发行股份数量总计53762331股。具体发行数量如本协议（三）交易方案与交易对价安排所示，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
2)发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（五）过渡期间的损益归属及安排
1、乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归甲方所有；
如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由乙方以现金方式向甲方补足。
3、在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证成都润博在过渡期间不得进行违反
本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
3124、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件。
（六）标的资产交割及股份发行与现金支付
1、乙方、丙方同意在本次交易获得中国证监会注册之日起30个工作日内，
将标的资产过户至甲方名下，乙方、丙方应协助甲方办理标的资产的过户手续。
包括但不限于：
（1）配合修改成都润博的公司章程，将甲方合法持有标的资产的情况记载
于成都润博的公司章程中，并向甲方签发出资证明书；
（2）配合向主管工商行政管理机关办理成都润博的股东及持股情况变更的有关手续。
2、各方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方根据有关法律法规，应在120个工作日内向乙方、丙方发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票登记至乙方、丙方名下的全部相关手续。为办理相关手续之目的，乙方、丙方应积极配合甲方提供相关资料。
4、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方应按照约定在120个工作日内将现金对价支付至乙方、丙方指定的账户。
5、甲方于标的资产交割手续完成后，应当委托符合《证券法》规定的会计
师事务所对乙方、丙方认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需），并且向主管工商行政管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（七）竞业禁止、任职期限承诺
1、乙方及标的公司核心团队成员（具体名单由双方协商确定）承诺：
（1）在本次交易前，除成都润博外，未从事与成都润博相同、相似或有竞
313争关系的业务，也未在与成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务，或者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须经成都润博董事会批准。
（2）上述人员在任职期间及离职后2年内，未经甲方同意，本人及其关系
密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞
争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。本次交易完成后，甲方作为标的公司股东应促使标的公司按照法律规定向该等受竞业限制的员工依法支付竞业限制补偿金。
2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方保证成都润博现有
核心团队成员（具体名单由双方协商确定）的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于四年。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
（九）人员与劳动关系安排
本次交易不影响成都润博的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（十）协议生效的先决条件本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，甲方再次召开董事会审议批准
本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易相关的审计、评
314估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本次交易正式方案及补充协议获得其
内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册。
（十一）陈述与保证
1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议（十）协议生效的先决条件规定的相关程序外，甲方已经取
得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法
律法规、甲方的章程及其他内部规定；
（3）甲方向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
315（9）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）甲方在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重
大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署日，乙方、丙方各自作出如下陈述和保证：
（1）乙方对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产
不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形（向甲方抵押、质押等情形除外），亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的一切批准或授权；乙方、丙
方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、成都润博的章程等组织文件及其他内部规定；
（3）乙方、成都润博向甲方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）乙方、成都润博所涉及的任何正在进行且乙方已知的未决诉讼、仲裁
均已向甲方完整披露；乙方、成都润博并无可能对本次交易构成重大不利影响的
潜在的重大诉讼、仲裁；
（5）乙方、成都润博于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相关的
管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导致对成都润博产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方、成都润博遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）成都润博依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机
316关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。
（7）除已经向甲方披露的以外，乙方保证成都润博拥有的资产，包括著作
权、商标、专利等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产权关系明晰，无对成都润博产生重大不利影响的权属纠纷；
（8）成都润博不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
（9）乙方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（十二）锁定期
本次交易所发行股份锁定期安排具体如下：
1、乙方各方同意，通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结
束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。
2、丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方八、丙方九、丙方十、丙方十一同意，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次
发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
丙方七同意，若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
3、乙方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在本协议的补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
4、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本
等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定
317的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
（十三）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及成都润博按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十四）双方排他
1、本协议为排他性协议，期限为自本协议签署之日起六个月（排他期）。
非经甲方同意，乙方、丙方不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三方就成都润博的增资、股权转让、或对成都润博其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行有关磋商，或接受任何报价。非经乙方一、乙方二、
丙方一、丙方二同意，甲方在排他期内不得与任何第三方就构成上市公司重大资
产重组标准的收购、增资等进行磋商。
2、任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给本协议之外的任何其他方。
3、任何一方如违反上述约定，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违
约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失。
（十五）违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约，若违约方的违约行为构成重大违约，则守约方有权解除合同，并向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失；若违约方的违约行为不构成重大违约，则守约方有权要求违约方继续履行合同，并要求违约方承担违约金一千万元。
（十六）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在本协议（十）协议生效的先决条件所述的先决条件全部实现时生效。
3182、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议（十六）协议生效、变更及终止/3、协议终止/3）的相关规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；或
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方有权单方终止本协议。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：金利华电气股份有限公司
乙方一：周明军
乙方二：孙国权
乙方三：成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
乙方四：林萍上述各方于2022年3月30日，签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，乙方的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，如标的股权在2022年过户至甲方名下，业绩承诺
319期即为2022年度、2023年度、2024年度，如标的股权在2023年过户至甲方名下，则业绩承诺期间相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，以此类推。
（三）承诺净利润数
各方同意，乙方对2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺如下：
2022年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于11329.64万元；
2023年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13613.11万元；
2024年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16207.46万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
（四）补偿的确定及补偿原则
1、业绩承诺补偿的确定及补偿原则
（1）在每一业绩承诺年度结束后四个月内，由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博在业绩承诺年度实现净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。成都润博在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
（2）若成都润博截至某一承诺年度期末的累积实现净利润实现净利润未达
到截至该承诺年度期末的累积承诺净利润，则乙方需对上市公司逐年进行补偿。
（3）补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人本次交易前分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博66.732950%的股权比例
320予以确定。
（4）业绩承诺补偿的计算方式当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0或等于0时，按0取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
（5）资产减值补偿的确定及实施原则各方一致同意，在业绩承诺期届满后四个月内，应由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试报告。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则除按照本条所约定的补偿以外，乙方应按照下述方法对甲方另行补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
3212、如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分
配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则上述应补偿股份数量相应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+每股转增或送股比例）。
若上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
（五）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施
1、在本次重大资产重组实施完成后，甲方每年应聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对成都润博承诺期内各年度实际实现的净利润情况出具专项审
计报告；在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。甲方应在上述报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方各方。
2、甲方应在业绩承诺年度专项审核报告或减值测试审核报告出具日后10
个工作日内召开董事会，按照本协议约定的计算公式确定乙方各方在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并将该等结果以书面方式通知乙方各方，同时就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方在董事会决议日后5个工作日内将乙方各方持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如果需补偿股份数大于乙方各方届时
持有的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，乙方应在前述董事会决议日后的10个工作日内将上述现金补偿款项支付至甲方指定的银行账户。
3、如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
322币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方各方，乙方各方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方指定的除乙方之外的其他股东（前述股东应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
4、如果发生本协议约定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方各
方应在乙方根据协议约定将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
5、甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避表决。
6、各方同意，尽管有本协议其他任何约定，在任何情况下，乙方各方按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的
甲方股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
（六）违约责任和争议解决
1、若乙方未按照本协议约定按时足额支付业绩补偿或减值补偿金额，则构成违约，每逾期一日，应按未支付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为甲方住所地有管辖权的人民法院。
4、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
323（七）协议生效、终止及变更
1、本协议自各方签字盖章之日起成立。
2、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的不可
分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效时生效，与《购买资产协议》及其补充协议具有同等的法律效力。
3、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间甲方（发行人）：金利华电气股份有限公司乙方（认购人）：山西红太阳旅游开发有限公司2021年11月1日、2022年3月30日，甲乙双方分别签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》及《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）非公开发行股票情况
1、发行价格
双方同意，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：
324如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、募集配套资金金额及股票发行数量
发行人本次拟向认购人非公开发行不超过24475865股（含本数）境内上
市人民币普通股（Ａ股），募集配套资金不超过人民币502000000元（含
502000000元）。认购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。
发行人募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。募集配套资金发行股票数量最终将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于支付现金对价43120.18万元，用于支付本次交易相关中介机构费用1424万元，用于补充上市公司流动资金
5655.82万元，用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%
或本次交易作价的25%。
3254、锁定期
认购人认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。
本次发行结束后，认购人就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的股份，亦将遵守前述约定。若该限售期与届时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，将根据届时的有效法律文件进行相应调整。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及深交所的有关规定。
（三）支付方式
1、双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、在发行人非公开发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购人发出缴款通知。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户。保荐机构（主承销商）在符合《证券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记结算公司相关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的
书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。
（四）生效条件除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为生效条件：
1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
3262、非公开发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意。
3、本次发行获得其他涉及的审批程序。
（五）滚存利润归属
双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（六）协议的变更与修改
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。
（七）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方违约，则违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。
327第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买成都润博100%股权。成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股66%的子公司成都泰特以工
业 CT 检测等技术服务为主业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），成都润博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋
工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”范畴。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
成都润博在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直
328接涉及土地使用权交易事项。
3、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
本次交易前，上市公司总股本为117000000股，本次交易后，上市公司总股本增至195238196股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具《资产评估报告》的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于标的公司行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易对
方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分协商，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟购买成都润博100%股权。上述股权不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。交易对方持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情
329形，资产过户不存在法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟收购成都润博100%股权。本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。上市公司所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力较弱。
成都润博及下属公司专注于导弹结构件的生产制造、靶弹设计研发销售等，所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、深圳证监局或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
330本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅先生，本次交易后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍然为韩泽帅先生，未发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
综上，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司原所处绝缘子行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非常激烈，文化戏剧业务受国内疫情影响严重，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战
331略性产业，未来有望获得快速的发展，有利于增强上市公司的竞争力，为上市公
司提供新的盈利增长点。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独
立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易主要交易对方周明军、孙国权、林萍、君和润博均出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上市公司2021年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“XYZH/2022TYMA10051”号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金方式购买成都润博100%的股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有的情形。交易对方持有的成都润博股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限
制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述
332股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集
配套资金总额的50%。
本次交易募集配套资金总额不超过50200.00万元，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
交易各方已按照《重组管理办法》的要求签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议以及相关股份锁定承诺，补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上
333市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
2021年6月29日，现标的公司董事、交易对方之一孙国权与北京银行股份
有限公司中关村分行签署《个人经营贷款借款合同》，借款200万元，借款期限自2021年6月29日至2022年6月30日，标的公司子公司北威科技提供担保。
实质上该借款为北威科技实际使用，2021年6月30日该笔款项即打入北威账户。
截至本报告书签署日，该笔款项已足额存入还款账户，孙国权正与北京银行中关村支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在北京银行审批流程中，北京银行审批同意划扣款项后上述担保即可解除。
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
3341、本次交易的标的资产为成都润博100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易已取得国家国防科技工业局的涉及军工事项审查及信息披露豁免文件，本次交易尚需履行的其他审批事项，公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为成都润博100%股权，根据交易对方出具的承诺，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，成都润博成为公司全资子公司。成都润博资产完整，
拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司
的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
九、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
335定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根
336据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
十一、本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》的规定
（一）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条规定上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：
337（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、
补充流动资金等，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条之规定。
（四）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条规定上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十
338六条之规定。
（五）本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东山西红太阳，定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》
第五十七条的规定。
十二、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
天风证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
盈科律师担任本次交易的律师，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
339340第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析
上市公司2020、2021年度财务报表经信永中和会计师审计，并出具了“XYZH/2021TYMA10138”和“XYZH/2022TYMA10051”标准无保留意见的审计报告。上市公司最近两年的财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
截至2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司合并报表的资产结构如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
流动资产26359.9354.51%28232.8652.39%
非流动资产22002.2145.49%25657.4047.61%
资产合计48362.14100.00%53890.26100.00%
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为53890.26万元和48362.14万元。
流动资产的占比分别为52.39%和54.51%，非流动资产的占比分别为47.61%和
45.49%，结构较为稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
货币资金9629.5636.53%8144.9628.85%
交易性金融资产212.210.81%1239.114.39%
应收票据704.112.67%112.080.40%
应收账款7295.7127.68%7262.9125.73%
预付款项386.251.47%1392.094.93%
其他应收款618.212.35%167.470.59%
存货7260.3927.54%9874.3234.97%
其他流动资产253.490.96%39.910.14%
流动资产合计26359.93100.00%28232.86100.00%
341报告期各期末，上市公司的流动资产分别为28232.86万元和26359.93万元，
主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项和存货构成，合计占比分别为98.87%和94.02%。
*货币资金
报告期各期末，上市公司的货币资金分别为8144.96万元和9629.56万元，占流动资产的比例分别为28.85%和36.53%。2021年末较2020年末货币资金余额增加1484.60万元，主要系应收账款回款及公司银行借款金额增加所致。
*交易性金融资产
报告期各期末，上市公司的交易性金融资产余额分别为1239.11万元和
212.21万元，占流动资产的比例分别为4.39%和0.81%。2021年末较2020年末
减少1026.90万元，主要系银行理财产品到期赎回所致。
*应收账款
报告期各期末，上市公司的应收账款余额分别为7262.91万元和7295.71万元，占流动资产的比例分别为25.73%和27.68%，较为稳定。公司绝缘子产品终端客户主要集中于电力行业，涉及项目一般建设周期长、货款结算程序多，但是电力行业客户信誉良好，回款风险较低。
*预付款项
报告期各期末，上市公司的预付款项分别为1392.09万元和386.25万元，占流动资产的比例分别为4.93%和1.47%。2021年末较2020年末预付款项余额减少1005.84万元，主要系公司原预付北京洪福齐天影视发展有限公司552.00万元电影投资款尚未上映全额计提减值所致。
*存货
报告期各期末，上市公司的存货账面价值分别为9874.32万元和7260.39万元，占流动资产的比例分别为34.97%和27.54%。存货减少主要系2021年度较2020年度销售增长消化部分库存商品所致。
342（2）非流动资产分析
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
其他非流动金融资产3155.0014.34%3205.0012.49%
长期股权投资155.460.71%177.500.69%
投资性房地产--462.451.80%
固定资产13705.3762.29%14239.3755.50%
在建工程167.270.76%505.281.97%
使用权资产209.830.95%-0.00%
无形资产2199.7010.00%2263.518.82%
商誉1528.506.95%3003.6811.71%
长期待摊费用342.841.56%1134.614.42%
递延所得税资产538.232.45%432.041.68%
其他非流动资产--233.950.91%
非流动资产合计22002.21100.00%25657.40100.00%
报告期各期末，上市公司的非流动资产分别为25657.40万元和22002.21万元，主要由其他非流动金融资产、固定资产、无形资产和商誉构成，合计占比分别为88.52%和93.57%，各科目占非流动资产比例较为稳定。
*其他非流动金融资产
报告期各期末，上市公司的其他非流动金融资产账面价值分别为3205.00万元和3155.00万元，主要是未施加重大影响的对外投资形成。
*固定资产
报告期各期末，上市公司的固定资产账面价值分别为14239.37万元和
13705.37万元，主要是房屋及建筑物、专用设备及通用设备。
*无形资产
报告期各期末，上市公司的无形资产账面价值分别为2263.51万元和
2199.70万元，主要是土地使用权及软件。
*商誉
报告期各期末，上市公司商誉账面价值分别为3003.68万元和1528.50万元，
3432021年商誉减少主要系原收购北京央华时代文化发展有限公司产生的商誉计提
商誉减值准备1475.18万元所致。
2、负债构成分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
流动负债20022.3498.10%21669.5398.98%
非流动负债388.241.90%223.481.02%
负债合计20410.58100.00%21893.02100.00%
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为21893.02万元和20410.58万元，相对稳定，上市公司的负债总额以流动负债为主。
（1）流动负债分析
报告期各期末，上市公司的流动负债结构如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
短期借款11500.0057.44%11400.0052.61%
应付票据2552.9412.75%3352.0915.47%
应付账款3940.0519.68%5092.3223.50%
预收款项-0.00%77.890.36%
合同负债792.053.96%894.634.13%
应付职工薪酬203.061.01%225.741.04%
应交税费580.512.90%287.651.33%
其他应付款353.651.77%339.211.57%
一年内到期非流动负债100.090.50%-0.00%
流动负债合计20022.34100.00%21669.53100.00%
报告期各期末，上市公司的流动负债分别为21669.53万元和20022.34万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，合计占比分别为91.58%和89.86%，结构较为稳定。
（2）非流动负债分析
344报告期各期末，上市公司的非流动负债结构如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
租赁负债35.459.13%--
递延收益352.7890.87%223.48100.00%
非流动负债合计388.24100.00%223.48100.00%
报告期各期末，上市公司的非流动负债分别为223.48万元和388.24万元，主要是由与政府补助相关的递延收益构成，金额较小。
3、资产周转能力分析
上市公司2020年度和2021年度的主要资产周转能力指标列示如下：
项目2021年度2020年度
应收账款周转率（次）3.151.59
存货周转率（次）2.081.14
注1：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)÷2]；
注2：存货周转率=营业成本/[(期初存货账面余额+期末存货账面余额)÷2]。
2020年度和2021年度，上市公司的应收账款周转率分别为1.59次和3.15次，存货周转率分别为1.14次和2.08次，上市公司资产运营效率有所提升。
4、偿债能力分析
上市公司2020年度和2021年度的主要偿债能力指标列示如下：
项目2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）1.321.30
速动比率（倍）0.950.85
资产负债率（%）42.20%40.63%
注1：流动比率＝流动资产/流动负债；
注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率＝总负债/总资产。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.30倍和1.32倍；速动比率分别为0.85倍和0.95倍。报告期内，上市公司流动比率和速动比率略有所提升，资产偿债能力略有所增强。
报告期各期末，公司资产负债率分别为40.63%和42.20%，较为稳定。
345（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润表主要数据
2020年度和2021年度，公司利润表主要数据如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
一、营业总收入22955.5712853.14
营业收入22955.5712853.14
二、营业总成本24939.4016994.81
营业成本17806.1010391.77
税金及附加360.15232.06
销售费用1996.452183.04
管理费用3440.813013.78
研发费用830.08590.36
财务费用505.80583.80
加：其他收益139.46431.30
投资净收益-9.3427.47
公允价值变动净收益10.4839.11
资产减值损失-2039.63-2569.35
信用减值损失-561.4859.59
资产处置收益882.404.84
三、营业利润-3561.95-6148.69
加：营业外收入45.6827.16
减：营业外支出488.2795.25
四、利润总额-4004.53-6216.77
减：所得税41.15-19.95
五、净利润-4045.68-6196.82
持续经营净利润-4045.68-6196.82
减：少数股东损益-34.56-170.13
归属于母公司所有者的净利润-4011.12-6026.69
六、综合收益总额-4045.68-6196.82
减：归属于少数股东的综合收益总额-34.56-170.13
归属于母公司普通股东综合收益总额-4011.12-6026.69
七、每股收益：
基本每股收益-0.34-0.52
稀释每股收益-0.34-0.52
报告期各期末，上市公司营业总收入分别为12853.14万元和22955.57万元，净利润分别为-6196.82万元和-4045.68万元，连续两年亏损。
3462、盈利能力指标分析
2020年度和2021年度，公司盈利指标数据如下：
项目2021年度2020年度
综合毛利率22.43%19.15%
净利率-17.47%-46.89%
加权平均净资产收益率-13.20%-18.60%
基本每股收益（元/股）-0.34-0.52
注1：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
注3：加权平均净资产收益率、基本每股收益按照证监会《第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。
报告期内，上市公司毛利率分别为19.15%和22.43%，净利率分别为-46.89%和-17.47%，加权平均净资产收益率分别为-18.60%和-13.20%，基本每股收益分别为-0.52元/股和-0.34元/股，上市公司现有业务整体毛利率较低，盈利能力弱。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
1、标的公司所处行业
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验
等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
2、行业监管体制及行业政策标的公司所处行业主管部门、监管体制及行业主要政策详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、（二）所处行业的主要法律法规、政策”。
347（二）行业发展情况和发展趋势
1、国防军工行业情况
（1）国防军工行业的概念
国防军工行业涉及武器装备的科研、生产、配套等武器装备相关行业。同时，承担国防科研生产任务，为国家武装力量提供各种武器装备研制，是国家安全的支柱。当前中国国防军工行业主要分为六个类别，已形成核工业、航空工业、航天工业、兵器工业、船舶工业以及军工电子信息六大产业集群，同时建构了以国有军工集团为核心、民营企业为补充的产业体系，成为国家科技创新体系和先进制造业的重要组成部分。
中国军工行业分类情况行业业务介绍对应企业
核燃料研究、生产、加工，核能开发、利用，核武器研制、生产的工业。主要产品包括核原中国核工业集团有限公司、中国核工业料、核燃料、核动力装置、核武器（包括原子核工业建设集团有限公司弹、氢弹和中子弹）、核电力、应用核技术等。
研制、生产和修理航空器。主要产品包括军用中国航空工业集团有限公司、中航空工业
和民用飞机、航空发动机、航电系统等国航空发动机集团有限公司
研制与生产航天器、航天运载器及其所载设备
和地面保障设备。主要产品包括火箭、卫星等中国航天科技集团有限公司、中航天工业
宇航系统、航天技术应用及服务、航天防务、国航天科工集团有限公司导弹武器系统研制
研制与生产现代常规兵器包括坦克、装甲战斗
中国兵器工业集团有限公司、中
兵器工业车辆、枪械、火炮、火箭、战术导弹、弹药、国兵器装备集团有限公司爆破器材和工程器材等
承担各种军民用舰船及其他浮动工具的设计、
建造、维修和试验及其配套设备生产。主要产船舶工业中国船舶集团有限公司
品包括主战舰艇、航母、核潜艇、造船、修船
业、船用配套等
负责军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件中国电子科技集团有限公司、中军工电子信息的研制生产。主要产品包括军事电子信息系国电子信息产业集团有限公司统、整机、基础产品等
资料来源：公开资料整理
国防军工行业是我国进一步贯彻落实强军目标、完成国家国防现代化建设的
重要基础，对我国综合国力的提升和尖端科技技术的发展也起到重要作用。
348（2）全球战略竞争呈现上升之势，中国周边安全性问题愈发凸显
近年来国际形势较为严峻，西方国家奉行单边主义政策，加剧全球政治、军事、经济、科技等各方面竞争。北约持续东扩，频繁举行军事演习，加强在东欧地区军事部署，促使俄乌发生严重的军事冲突。而我国周边安全局势亦不容乐观，南海争端、中印边界争端加剧，台海局势仍错综复杂。长期以来，我国虽然坚定奉行独立自主的和平发展外交策略，坚持走和平发展的道路，但在全球地缘竞争、周边动荡与风险逐渐加剧的阶段，为维护我国领土主权，保持国内政治安定及民族团结，加强自身军事实力，持续壮大国防力量是我国面对多元复杂威胁和挑战的策略之一。因此近年来，我国军事发展突飞猛进，实力大幅提升。
各国军事实力评定
数据来源：美国环球军力网站（Global Firepower）
（3）中国国防预算逐年提升，行业规模不断扩大
根据网络公开数据显示，2021年全国财政安排国防支出预算13795.44亿元（其中：中央本级安排13553.43亿元），比2020年预算执行数增长6.8%。从绝对额来看，中国军费规模已位居世界第二位，但支出预算折合约为2100多亿美元，而美国2021年国防支出为7405亿美元，中国国防支出预算不到美国的三分之一。此外，目前我国国防开支占 GDP 比重不高，近年始终保持在 1.5%以下，同样远低于美国3.5%和俄罗斯的3.3%。考虑到我国周边安全形势较为紧张，
349同时我国在地区及国际社会话语权的提高，未来我国国防预算仍有较大的提升空间，支出占比有望进一步提升。
中国2011-2021年国防支出预算金额及同比增长率
140001355314.0%
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40000.0%
2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
国防支出预算同比增长（%）
数据来源：中研网、前瞻产业研究院、天风证券
（4）政策带动行业景气度持续提升
中国共产党的第十九次全国代表大会指出，我国国防和军队建设正站在新的历史起点上，提出三个阶段目标：到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，到2035年在全面推进军事理论、军队组织形态、军事人员、武器装备“四个现代化”基础上基本实现现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。进一步强调了军队实战化和军民融合深度发展的要求，因此未来中国军费增长空间较大，民参军企业具备较好的发展潜力，行业高景气度将持续。
此外，目前我国已完成“十三五”规划，并于2021年开始实施“十四五”规划，而军工产业拥有大量高新技术，占据国家科技创新发展的制高点，仍将是重点规划领域，预计在“十四五”期间，我国军费支出有望持续上涨。
2、导弹结构件行业情况
（1）导弹及结构件的概念和分类
350在现代战争中，导弹也被称为制导导弹或制导火箭，是一种制导的远程武器，
能够由喷气发动机或火箭发动机等动力装置实现自行飞行，由制导系统导引、控制其飞行弹道，将战斗部导向并摧毁目标的武器。按照导弹气动外形和飞行弹道分类，可分为弹道导弹和有翼导弹两大类。
导弹组成结构（以美国响尾蛇导弹为例）
从导弹的组成结构来看，导弹一般由四个系统组件：制导系统、动力系统、弹体结构件和战斗部四部分组成。其中，弹体结构用于将上述各分系统综合成一个导弹整体，并使得导弹形成良好的气动外形。传统弹体结构一般采用比重小且强度大的原材料，包括铝合金、镁合金、钛合金、以及其他复合材料等。
导弹各组成部分功能及分类（以防空导弹为例）组成部分功能分类
战斗部摧毁目标的直接执行者爆破战斗部、杀伤战斗部、核战斗部等
导弹产生运动的动力来源，二级导弹火箭发动机（固体火箭发动机、液体火动力系统上包括主发动机及助推发动机（一般箭发动机）、吸气式发动机采用固体火箭发动机）导引和控制导弹精准飞向目标的仪
自主式制导系统、遥控式制导系统、复
制导系统器、装置和设备的总称，具体包括导合制导系统引系统以及控制系统将组成导弹的各部门综合成一个导弹整体，并使得导弹形成良好的气动弹体结构-外形。包括弹身、弹翼（对有翼导弹）和舵面等部分
数据来源：《防空导弹成本与防空导弹武器装备建设》、网络公开资料
351（2）全球化地缘战争加剧，导弹为现代战争核心武器
导弹作为国家核心军备，在现代化战争占据重要地位，是军贸市场中被大量交易的武器品种之一。随着世界大国之间的矛盾和冲突不断激化，世界局势的不稳定因素逐步增加，地缘竞争与地区冲突仍十分激烈，世界各国对于军火进口的需求抬升，使得国际军贸市场呈现整体上升趋势，以导弹为代表的武器交易量随之增长。根据蒂尔集团咨询公司（Teal Group）发布的《World Missile Briefing》中对导弹（包括制导武器）的预测，2020-2027年全球导弹产量预计共计可达到
31.79万枚，产值可达到1300亿美元以上。
2020-2027年全球导弹市场产值预测（单位：十亿美元）
导弹类别20202021202220232024202520262027合计
空空导弹2.292.882.872.742.582.542.362.3822.41
空地导弹0.970.951.081.101.050.690.710.748.26
地空导弹5.665.725.555.776.005.875.855.9151.69
反坦克导弹3.093.042.632.572.792.772.742.7825.20
反舰导弹0.831.191.591.451.421.411.121.1811.20
地对地导弹2.111.871.671.201.381.361.341.3414.84
合计14.9515.6615.4014.8315.2314.6314.1314.34133.64
资料来源：《World Missile Briefing》
（3）实战化训练要求提升，大量演练消耗武器储备
自2016年中央军委颁发《加强实战化军事训练暂行规定》以来，部队训练质量得到有效提升。据《解放军报》相关报道披露，东部战区陆军某旅2018年全旅枪弹、炮弹、导弹消耗分别达到2017年的2.4倍、3.9倍、2.7倍。随着我国实战化训练的深入实施，将更多的采用实弹射击，对导弹、弹药等的消耗类武器装备的使用周期将有所缩短，导弹类武器装备及配件进入消耗加速补库存阶段，进而增加了采购需求。
在实战化训练要求提升，军用装备库存补充需求的驱动下，我国导弹行业订单量将持续向好。按照2021年国防支出35%为装备支出计算，装备经费约为
4743.55亿人民币。参照美国导弹和弹药申请经费占总采办经费的8.7%，预计我
国目前各类导弹市场规模约为412.69亿元。
（4）全面推进国防和军队现代化战略安排
352党的十九大报告提出，力争到2035年基本实现国防和军队现代化。其中，
加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。
国务院新闻办公室于2019年7月发布《新时代的中国国防》白皮书，文中也提到“当前我国国防和军队建设的战略目标是，到2020年基本实现机械化，力争到
2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。2022年李克强总理在《政府工作报告》中指出国防和军队建设要“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展利益。”在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表有望加速列装，同时作为实战训练的高消耗品，市场增长潜力较大，使得弹体结构件在内的产业链相关企业将迎来良好的发展机遇。
3、靶标行业情况
（1）靶标的概念和分类
靶标是作战中定向目标特性的模拟器，是用来考核武器装备战绩指标，验证作战效能，提高部队训练水平的重要装备，主要分为靶弹和靶机。其中靶弹是武器定型和部队训练必不可少的考核手段，作为一种实物靶标，它可以真实模拟来袭目标的特性，如飞行速度、飞行弹道、飞行高度和机动特性等，是靶场定型、鉴定试验中考核防空导弹、空空导弹武器性能的重要保障装备。靶机是一种特殊的有动力无人航空器，可作为空中机动目标模拟器，用于检验对空武器系统的战术、技术性能及作战部队的训练与演习。
（2）全球靶标市场规模不断提升
据 ASDNews 网站发布的信息，2020 年全球靶标市场价值为 44 亿美元，到2025年预计将达到63亿美元，2020年至2025年的复合增长率为7.6%。其中，
研发投入的增加和军事训练需求的增长是靶标市场扩大的关键因素。
（3）实战化练兵趋势下，中国靶标市场需求不断增长近年来，在国家政策和资金的支持下，我国军事力量迅速发展，部队的机械化和信息化水平不断提升，尖端武器呈现出井喷的局势，靶标也在军事领域中得
353到了广泛的应用，其模拟威胁目标的逼真程度，从根本上决定了训练效果和战场
效果的一致性程度，进而在一定程度上决定了部队实战化训练水平。同时，靶标在军事演习或武器试射时模拟敌军航空器或导弹来袭，击落后直接报废，属于消耗品，近年来，部队训练的强度和频次都有所加强，实弹打靶训练的比例大幅提升，作为训练用的靶标消耗量也逐年增长，预计未来靶标市场具有较大的市场规模和增长空间。
（4）靶弹在靶标中的市场占有率不断提升
相比其他靶标产品，靶弹具有明显的优势，随着军队转型建设和实战化训练深入开展，也将获得更多机会。
在国内市场，随着部队实战化训练不断深入，训练模式的转变对靶弹的需求明显增长，同时新型防空武器装备定型试验鉴定对靶弹需求也较大，靶弹将改变目前市场占有率较低的状况，提升在靶标市场的市场占有率。在国际市场，随着国产防空武器装备出口和军援，靶标特别是靶弹的外贸也将可能逐步展开。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、导弹结构件行业
（1）整机制造商和多层级配套供应商的供应模式成都润博的主要产品导弹结构件属于国防军工行业产品。目前导弹的生产已形成了总装单位和多层级供应商配套生产的模式。总装单位主要从事产品整体研发设计、分系统总装集成、终端使用客户的开拓、销售和售后服务，如航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团等大型军工企业，第一层级的供应商主要从事导弹分系统及零部件的生产制造，第二层级的供应商主要是为总装单位和第一层级供应商提供装备结构件和零部件。成都润博属于第二层级配套供应商。以上生产分工已形成了较为稳定的行业格局和体系。
（2）中国航天科工集团、航天科技集团两大集团是我国导弹生产主力军，长期占据领导地位
中国航天科工集团和航天科技集团两大集团是我国导弹研制最主要的力量，
354航天科技集团主要从事民用航天产业，军用方面包括全部战略导弹和部分战术导
弹等武器系统的研制、生产和发射试验任务。航天科工集团主要从事国防军事工业，我国各类型的防空导弹和飞航导弹大都出自航天科工。
上述两大集团内部也设置了子公司、分厂等配套生产单位，从事结构件及零部件配套生产。该类生产单位成立较早，开展航空航天零部件生产业务的时间较长，具备较强的生产经验和生产能力，是导弹结构件行业的重要参与者，但也存在生产效率较低等问题。
（3）航空航天科研机构亦具备一定规模的生产能力
国内部分科研院所在从事导弹及火箭总体设计、生产工艺的研发过程中，也逐渐形成了一定规模的生产能力。该类科研机构的技术优势多体现在部分高技术含量零部件上，为自身产品研制开发做配套的同时也承担批量生产的任务。
（4）军民融合发展迅速，民营企业逐步加入生产
虽然各大军工集团长期处于稳定的领导地位，但在当前军民融合的背景下，一些具有先进技术的民营企业有望进入核心军备制造领域，与军工集团形成一定的竞争。目前部分民营企业已开始研制导弹的核心分系统以及导弹总体，如高德
红外（002414.SZ）、星网宇达(002829.SZ)、中天火箭（003009.SZ）。成都润博、陕西华通等企业也进入导弹结构件和零部件领域，在我国导弹工业的发展中起到了重要作用。
2、靶标行业
靶标包括靶机及靶弹，均可用于部队演习，靶弹及靶机在国防军费上存在竞争关系，但二者性能存在较大差异，靶机技术含量相对较低，目前靶机市场处于充分竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，与此相对，目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等大型军工集团的下属企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威科技则以其较高的产品品质及相对低廉的价格获得了部队及客户的认可，目前产品市场占有率高。
（四）行业利润变动趋势及变动原因
3551、导弹结构件行业
成都润博的主要利润来源于导弹结构件产品。由于下游企业需求旺盛，公司订单2021年比2020年增长较多，且成都润博供应产品逐步由小批量多批次转向大批量生产，利润率水平进一步提升。
2、靶弹行业
北威科技靶弹行业目前同行业公司相对较少，北威科技的靶弹产品在与军方多年的合作当中，积累了丰富的服务经验及放靶成功的案例，毛利率较为稳定。
随着新型靶弹的研发量产，更高性能的靶弹会具有更强的市场竞争力，产品利润率会有所提升，但随着行业内竞争对手的增加，靶弹业务利润率可能会有所降低。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持近年来，国家及各级行业主管部门相继出台《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》及《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项政策鼓励民营资
本参与军工领域，鼓励军工企业通过上市、并购重组等方式参与资本市场。其中，2016年至2017年期间国防科工局印发的《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出要“优化军工结构，深化民参军。推进军品科研生产能力结构调整。着眼构建小核心、大协作、专业化、开放型的武器装备科研生产体系；完善武器装备科研生产许可准入审查制度。继续扩大武器装备科研生产许可与装备承制单位资格联合审查；推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与国防工业、促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠定了坚实基础，为现时发展提供了有力保障。政策鼓励将带来军工行业的发展和繁荣，国防军工企业亦正迎来历史发展机遇。
356（2）国防投入逐年增长
从我国财政国防支出上来看，我国已经成为了国防开支第二的国家，我国国防开支保持着逐年增长的趋势。随着我国的经济发展我国大国地位凸显，在我国周边政治经济环境复杂的背景下，国家利益需要强大的国防维护，国务院在《新时代的中国国防》白皮书中明确指出建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障。
中国2011-2021年国防支出预算金额及同比增长率
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国防支出预算同比增长（%）
数据来源：中研网、前瞻产业研究院、天风证券
（3）军民融合持续升级2016年7月，中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，提出要形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，使经济建设为国防建设提供更加雄厚的物质基础，国防建设为经济建设提供更加坚强的安全保障。此外，推进军工企业专业化重组，扩大引入社会资本，同时加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，有利于促进军民融合发展战略落地。
具体到民参军部分，建立军民通用标准、优化军工四证程序、公开装备采购平台、建立军民共享应用市场预计将成为改革的主要方向，将较大程度上便利民营企业参与军工业务，提升盈利水平和技术创新。
3572、影响行业发展的不利因素
（1）研发和生产设备的投入依赖企业自有资金，融资渠道较为单一
目前军工行业配套企业科研项目的投入、生产设备的购置及原材料的采购等
资金需求，多主要依赖于企业有限的自有资金投入，融资渠道单一且抗风险能力不足，对于银行债务融资的依赖性较强。与此同时，军工装备产品的科研周期较长、军方审价等因素导致回款较慢由此产生较大的资金压力，成为军工行业配套企业跨越式发展的瓶颈。
（2）高端精密加工人才短缺
高端精密加工属于技术密集型行业，对从业人员的专业技术水平、实践经验有较高要求。成都润博主要业务为导弹结构件的精密加工及生产，导弹结构件往往在结构设计、精密度、物理抗性方面有着很高的加工要求，而目前国内专业从业人员培养相对落后，人才的竞争已成为行业内企业竞争的重要领域之一。高端精密加工人才短缺成为行业内的普遍问题，制约了行业的发展。
（3）行业竞争不断加剧
随着军民融合深度发展和部队实战化训练对靶弹的旺盛需求，将有更多的企业从事靶弹研发生产，竞争愈加激烈。需不断提升产品性能，降低产品成本，从而提高产品竞争优势。
（六）进入该行业的主要障碍
1、导弹结构件行业
（1）技术及人才壁垒
导弹结构件业务属于精密机械加工行业，通常结构复杂，其制造对于图纸设计、原材料的应用和加工工艺等方面有特殊要求，使得其生产技术难以被模仿。
目前，国内的精密机械加工技术已相当成熟，常用的技术很大程度上依赖于技术人员的生产经验和对设备的熟练操作能力。精密机械加工往往需要技术人员具备丰富的专业知识和实践经验，需要生产工人具备长期的操作经验及熟练的工作技能。当前国内精密机械加工行业专业人才的培养速度与行业的快速发展不匹
358配，专业人才的短缺是行业普遍存在的问题。
因此，是否具备成熟的机械加工技术、经验丰富的技术人员及熟练掌握设备操作的生产工人是新企业进入该行业的主要壁垒之一。
（2）经营资质壁垒
标的公司从事的国内军工行业有较为严格的准入资质，从事武器装备科研生产业务的必须取得相应的军品生产资质。因此从事军品生产的企业均有着严格的行业准入限制，企业需取得与其所生产产品相适应的质量管理体系认证、保密资质等许可文件，从事武器装备总装的还应取得解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》。每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，对企业的生产能力、技术工艺、产品质量及稳定性等均有较高的要求，同时资质申请及审核的周期较长，对新进入者形成了较高的资质壁垒。
（3）客户壁垒
军品行业内企业通常需要经过客户较严格的资质审核，参与产品前期设计、预研、试样及批产等多个阶段，最终同客户建立合作关系。客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。合作当中亦需要企业保证产品及时供应、质量稳定，新企业获得客户认可需要较长时间，因此构成相应的客户壁垒。
2、靶弹行业
（1）技术壁垒
靶弹作为一种空中机动的目标模拟器，用于检验对空武器系统的战术、技术性能及作战部队的训练与演习，涵盖了设计、生产、测试等关键环节，要具备技术性、稳定性、可靠性、精确性等特点，需要企业经过长期研发、测试，具备较为深厚的技术积累才能模拟出参照导弹的各项性能、指标，具有较高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
靶弹行业前期需要投入大量资金进行产品设计和研发，且研发风险较高，因此靶弹行业对新进入者的投资规模要求较大，进入门槛较高。
359（3）协作及先入壁垒
军工产品的研究开发过程中，涉及到用户与供应商的研发协作。由于军品市场中有“先入优势”的特点，科研产品一旦定型并列装后，为了保证产品的性能和稳定性，用户一般不会更换其配套供应商，并且在后续产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定依赖。
（七）行业技术水平及技术特点
1、导弹结构件行业
导弹结构件涉及部件种类繁多且对各个部件的要求标准各异。总体来讲，航空航天制造业对部件的精度、性能等较一般行业零部件要求更高。
导弹结构件的制造企业需要具备特种焊接、热处理、表面处理、高速数控加
工、组合装配等多种技术相融合的综合研发生产能力，工艺流程步骤多，技术含量高。同时要求生产企业能够融合机械加工、结构力学、材料科学、数控技术等并有效地应用到实际生产中。由于行业内企业所生产装备部件种类不一，因而具体技术工艺存在一定差异，但总体来说，行业内技术呈现出复杂性、高精度性等特点。
2、靶弹行业
（1）动力技术
高效的动力系统是保证靶弹高速、长航时、大载荷的关键。然而，靶弹内部空间狭小，难以装载较多推进剂，这造成了高速巡航状态下的续航时间较短，进一步影响到测试和作战训练的应用，需研究解决进气道布局、飞行控制、燃烧稳定性等方面的关键技术。
（2）低成本组合导航技术
未来高速、大过载、长航时的靶弹，如采用单一的捷联惯导系统，在长航时条件下，很难满足导航精度要求。只有采用包含多种导航传感器的组合导航系统，消除单一导航系统的不足，取长补短，达到更高的精度，这是后续靶弹主要的导航系统方案。
360（3）靶弹任务规划技术
靶弹的任务控制模式主要包括两种，发射后不管和人在回路中控制。在发射后不管这种控制模式下，靶弹通常是发射前进行任务规划，按照预定路线飞行；
人在回路中控制这种控制模式通过人工参与来观察、选择、判断，操纵靶弹改变飞行航迹。
随着数据库技术、网络技术、计算能力和通讯技术的发展，未来靶弹的任务规划系统将会更智能。任务规划系统不再是独立的系统，而与各信息平台互连，统一调度，集中规划，形成网络中心的新形式。除了把发射前的任务规划下载到靶弹上，靶弹飞行过程中也会与任务规划中心进行实时通信，使任务规划近实时化。先进的任务规划系统能使靶弹根据任务的需要在飞行中改变航迹，提高对抗的逼真程度，使其更接近实战化。
（八）行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征
1、行业经营模式
军工行业实行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相应产品承制资格的几个大型国有企业主导，部分民企参与次级产品和零配件的生产加工。
标的公司的经营模式与行业较为一致，具体的采购模式、生产模式和销售模式参见本报告书“第四节标的公司的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）标的公司的经营模式”。
2、周期性
军工行业受宏观经济波动等因素影响较小，行业不具有明显的周期性特征，其发展主要是与国防建设需求相适应。本世纪以来我国国防建设进入补偿式发展期，国防经费保持较快增长，相关投入也相应增加，但仍与西方军事强国军费开支差异巨大。因此在未来较长一段时间内，我国国防建设及军工行业仍然会保持合理的投入规模和增长速度。
标的公司现阶段主要业务终端来源于军品销售收入，最终主要受到国内军方
361采购订单的影响，近年来我国军费开支整体呈现稳定增长趋势，因此现阶段标的
公司所处行业不具有明显的周期性。
3、区域性
成都润博的导弹结构件业务主要为下游军工集团提供配套，根据国内军品生产布局，客户主要由中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团等军工集团构成，作为导弹行业的配套供应商，下游军工单位及科研院所都是既定的，因此客户主要分布在下游军工集团周围，具有一定的区域性特征。
北威科技靶弹业务的客户为军方，其需求主要受当年的演习安排、装备采购计划及适用军种而定，因此区域性会随着军方演习地点的变动而变动。
4、季节性
成都润博的导弹结构件产品主要为下游军工企业配套，销售主要取决于下游客户订单的签订及执行情况；北威科技的靶弹最终主要向军队进行销售，受每年采购计划和军费开支的影响。受年初军费预算下达和制定当年采购计划等因素影响，报告期内标的公司三季度、四季度销售金额占比略高，但主要是受下游客户集中采购、验收等因素影响，季节性会有所变动。
（九）所处行业与上、下游之间的关联性
1、导弹结构件行业
导弹产业链上游包含导弹的研发设计、导弹生产所需的各种耐高温、高强度
材料供应以及导弹内部电子元器件生产等，中游为导弹的动力、制导及结构系统生产，下游主要为导弹的总装单位。下游需求主要受我国军费安排和装备采购计划影响，而随着我国财政国防支出的不断增长、军队和国防信息化建设的深入推进以及核心配套产品国产化趋势的不断发展，对下游需求产生积极的推动作用。
导弹行业产业链构成
362（1）产业链上游
成都润博主要为导弹产业链的分系统供应商和总装单位提供导弹结构件。成都润博的上游行业主要为钢材、铝材、钛合金等基础原材料、复合材料行业，以及从事粗加工、热处理、表面处理和特殊焊接的外协供应商。成都润博采购的大部分原材料供应企业众多，产品差异化较小，市场充分竞争。但某些原材料会由下游客户指定专门供应商进行供货，当指定供应商订单过多，产能不足时，会导致材料供应紧缺，故标的公司会提前准备1-3个月库存。外协厂商承担的加工工序较为成熟，不存在依赖某家外协厂商的情况。
（2）产业链下游
成都润博的下游客户主要为导弹及火箭整体生产单位，如军工企业和科研院所。客户需求主要受到国际安全形势、国防任务、国内军费预算、装备采购计划影响。当前，随着周边局势日益复杂，局部地区小规模冲突不断爆发，一定程度上会增加导弹的生产研制及批量生产。
2、靶弹行业
靶弹产业链由上至下可以分为上游基础材料和元器件、中游靶弹总体设计、
分系统研制和总装集成以及下游军方和军贸客户。其中，产业链中游的集中度很高，主要在航天科技集团和航天科工等大型军工集团以及北威科技等少数民营企业当中。
（1）产业链上游
上游分系统和元器件企业负责提供靶弹弹体结构、控制系统、动力系统等核心部件，以及靶弹中电子设备所需要的电子元器件等配套产品。由于军方和军贸
363用户对于产品可靠性、稳定性具有很高的要求，靶弹型号及参数确定后其配套商
即为批产阶段的供应商，通常不会轻易更换，如有特殊原因需要进行供应商重大变更的，则需要通过最终用户及总装单位组织的供应商评估流程后才可进行更换。
综上所述，靶弹上游行业供应相对充足，从事分系统及零部件的生产企业有一定数量规模，供应价格和数量相对稳定。
（2）产业链下游
下游主要是指国内军方用户以及科研院所，具有以下特点：
*军品定价需履行严格审批程序
根据军品价格的相关规定，国家对军品价格实行统一管理，价格最终通过军方审价来确定。在军方未审定产品价格前交付的，由供需双方及驻厂军代表协商暂定价格，待军方完成审价后对暂定价格进行多退少补。
*军品采购具有较好的延续性
我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
（十）行业的出口情况、有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响
截至本报告书签署日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也不存在在境外拥有资产的情况。
（十一）核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）产品及品牌优势
成都润博对导弹结构件具有较为丰富的加工经验，从新产品预研环节即可参与到导弹结构件的图纸设计和生产工艺规划中，帮助客户不断优化产品性能，经
364过多年发展，成都润博已与下游多家军工企业建立了良好的合作关系，进入多家
军工企业的合格供应商名录。
北威科技的靶弹产品与国内同类产品相比处于领先水平，部分型号与国外同类产品在技术性能上整体相当，部分指标甚至优于国外同类产品。从产品性能来看，北威靶弹能够真实地模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，具有技术成熟、模拟逼真、性能优异等特点。从下游应用来看，可应用于各军种地面防空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装备的试验鉴定。此外，北威科技的靶弹在多次实际使用过程中经受住了高原、荒漠、严寒冰雪等恶劣环境的考验，产品性能、可靠性、安全性能够满足客户使用需求。
（2）生产工艺优势武器装备及配套产品等领域的精密零部件加工需要较高的技术水平。由于军品要求较高，生产标准和质量控制严格，而且零部件具有结构复杂、加工难度和精度要求高、物理性能高的特性，要求生产企业拥有成熟的加工技术及丰富的实践经验。
成都润博掌握了对轻型薄壁零件的变形控制技术能力，具有导弹关键部件较为成熟的工艺研发及生产经验，对发动机各舱段的回转体薄壁零件加工具有丰富经验；北威科技靶弹可以真实模拟参照导弹的飞行特性，并在 RCS 特性、有效攻击距离和主动安全自毁能力等方面进行了改进和提高，质量稳定，可靠性高。
（3）军工资质优势
按照《武器装备科研生产许可管理条例》等规定，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录。截至本报告书签署日，成都润博拥有开展业务所需的经营资质，可以直接向包括军队在内的各类下游客户提供产品及服务。
（4）行业先发优势
军品市场具有“先发优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，军方不会轻易更换其主要武器装备的供应商，并在其后续
365的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的需求。
标的公司经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与军方及相关军工单位建立了良好的合作关系和配套关系，在部分类型产品的生产和研制方面，标的公司可在较长期间内保持优势地位，相比同行业其他企业具有先发优势。
2、标的公司行业地位及主要同行业公司情况
（1）导弹结构件行业
*行业地位成都润博在弹体结构件和发动机结构件领域具备长期且丰富的产品加工经验，通过了下游诸多客户的质量合格鉴定，对新进入者来说，行业门槛和壁垒较高，在行业内处在领先地位。
*主要同行业公司情况当前成都润博同行业公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配
套生产商，如航天科工集团二院的西安长峰机电研究所、六院的内蒙古航天红岗机械有限公司，航天科技集团六院的西安动力机械有限公司、七院的成都航天长征机械厂以及中国兵器集团的西北工业集团有限公司等。民营企业中陕西华通等企业具备类似产品的加工能力。
截至本报告书签署日，有部分上市公司主要业务是为航天航空设备提供结构件，基本情况如下：
企业名称主营业务基本情况
主营产品分军品、民品两大系列，涵盖成立于2006年，主要从事金属锻件辗制环轧锻件、自由锻件、精密模锻件
的研发、生产和销售。2013年开始派克新材（605123.SH） 等各类金属锻件，可应用于航空、航天、进入航空航天、核电燃机等高端市
船舶、电力、石化以及其他各类机械等场领域。
多个行业领域。
公司生产的特种合金锻件，主要用于制成立于2002年，是一家研制生产航造飞机机身结构件及航空发动机盘件。
三角防务（300775.SZ） 空航天、船舶等恒业锻件的高新技公司目前已进入国内各大主机厂的供术企业。
应商名录，主要产品参与空军、海军重
366企业名称主营业务基本情况
要装备的设计定型，已成为主要的零部件供应商。
主营业务涵盖了研发、制造、商贸。公成立于1995年，主要从事航天飞行司在焊接、切割、自动化成套设备等方器结构件和直属件的生产加工、协
上海沪工（603131.SH）
面掌握了核心技术，业务与服务覆盖了助进行部分缩比导弹研制型号装配全球大多数国家和地区。和试验测试服务。
主营业务为航空航天零部件的设计、制
造及装配，产品涉及飞机机身、机翼、公司致力于以先进技术推动我国航
尾翼、发动机、起落架、机电系统、航
空航天事业的发展，高度重视技术迈信林（688685.SH） 电系统等，是国内少数同时具备机体零研发，航空航天核心零部件是公司部件、发动机零部件和机载设备零部件技术专攻领域。
综合配套能力的民营航空航天零部件制造商。
主要产品分为“航空飞行器结构件”、
“航天飞行器结构件”、“发动机和燃气公司是专业从事农牧机械研究、设轮机结构件”三类。具体如飞机机身的计、制造和销售的高新技术企业。
梁、框、肋、壁板、桁条；发动机的燃公司于2015年通过收购四川明日宇
新研股份（300159.SZ） 烧室、火焰筒、外涵机匣、中介机匣、航，进入了航空航天飞行器零部件加力喷管、整体叶盘、反推装置；燃制造业，实现“农机+军工”双主业发气轮机动力涡轮外机匣、低高气压压气展的战略布局。
机机匣、可转导向器；航天产品的进气
道、喷口、承力件等。
公司是主要从事航空难变形金属材料公司是国内航空发动机环形锻件的
环形锻件研发、生产和销售的高新技术主研制单位之一，承担了多个重大企业，主要产品为航空发动机环形锻科研项目；国家智能制造试点示范航宇科技（688239.SH）件。此外，公司产品亦应用于航天火箭企业、全国工业品牌培育示范企业、发动机、导弹、舰载燃机、工业燃气轮国家重点新产品、工信部第一批专
机、核电装备等高端装备领域。精特新“小巨人”企业等多项荣誉。
主要经营业务包括航空航天工装模具公司主要从事的经营业务包括粉磨
设计及制造、航空数控零件精密加工、系统及其配套设备制造业务和航空
航空钣金零件加工制造及航空航天部航天零部件制造业务，具有完善的利君股份（002651.SZ）组件装配等。产品应用于波音、空客、航空航天制造产业链，是航空航天IAI、中国商飞等民用飞机，多种型号 主机厂专业覆盖全面、服务项目广军用飞机以及运载火箭等。泛的综合服务供应商。
公司专注于航空航天制造领域，主要从公司立足航空领域，主要从事军用事军用飞机、民用飞机零部件、航空发飞机和民用客机零部件的精密加工
动机零件及航天大型结构件的精密制业务。公司设立十余年来，累积参造，具备航空零部件全流程制造能力。与了多种型号涉及3000余项航空爱乐达（300696.SZ）
报告期内，公司主营业务为：航空零部零部件的配套研制及生产，积累了件的数控精密加工、特种工艺和部组件丰富的精密加工技术和经验，并形装配。产品包括飞机机头、机身、机翼、成了一批广泛应用于公司主营业务尾翼及起落架等各部位相关零部件、发的核心技术和专利。
367企业名称主营业务基本情况
动机零件以及航天大型结构件。
行业内其他民营企业简要情况如下：
A．陕西华通机电制造有限公司
成立于2007年，注册资本为4398.15万元人民币。是国内较早从事武器装备精密加工的民营企业之一，距离军工重镇西安较近，周边的军工企业众多，具备良好的军工业务发展基础。目前的产品覆盖了导弹、火炮、飞机、新型武器、配套保障产品及军用电子产品，应用兵种涉及陆军、海军、空军、火箭军等。
B．江苏腾旋科技股份有限公司
成立于2004年，注册资本4385.13万元。公司是专业研发、生产和销售动态密封及液压传动产品的高新技术企业。公司长期致力于动密封和摩擦技术研究，主营业务以军工关键部件研制为主、零件加工为辅，公司整体业务为民品+军品业务构成。
（2）靶弹行业
*行业地位
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少。主要原因是当前具备靶弹研发生产能力的航天科技集团、航天科工集团及中国兵器集
团等所属国有军工院所的武器装备研发任务繁重，力量和资源主要投入装备研发生产，其靶弹产品原多利用现役或退役导弹改装，技术成熟可靠，但量少价高，服务保障能力相对欠缺，多用于内部装备试验鉴定。
北威科技作为较早进入靶弹行业的高新技术企业，研发周期长，具备产品研发迭代、品牌和市场开拓的先发优势。因此，目前行业内的企业或囿于技术实力，或囿于资源配置，或囿于资质门槛，在核心技术、产品成本控制、市场推广开发等方面，靶弹产品相对较弱。北威科技经过十余年的发展，已经成为国内靶弹行业的龙头企业之一，产品在国内处于领先水平。
*主要同行业公司情况
368目前国内靶弹市场，除北威科技外，还有用退役导弹改装少量靶弹的航天科
工集团三院、四院等，主要应用于一些特定演习。另外，靶机在某些应用场景与靶弹有所重合，形成竞争关系。
中国靶弹市场的主要同行业公司情况分类序号对应企业1北京机电工程总体研究所（航天科工集团三院下属单位
2中国航天三江集团有限公司（航天科工集团四院下属单位）研制（改装）靶3四川航天技术研究院（航天科技集团七院下属单位）
弹的公司4西安北方惠安化学工业有限公司（中国兵器集团下属单位）
5北京星途探索科技有限公司
6北京中航智科技有限公司
1陕西中天火箭技术股份有限公司
2威海广泰空港设备股份有限公司
靶机公司
3北京星网宇达科技股份有限公司
4航天彩虹无人机股份有限公司
三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析标的公司2021年度、2020年度财务报表经中汇会计师审计，并出具了“中汇会审[2022]0964号”标准无保留意见的审计报告。
（一）标的公司报告期内财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的公司的资产结构列示如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
流动资产33924.6436.48%21165.7727.49%
非流动资产59080.7863.52%55831.0272.51%
资产总计93005.41100.00%76996.79100.00%
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为76996.79万元和93005.41万元。
2021年末资产总额较2020年末增长20.79%。报告期内资产总额增长主要原因为
标的公司生产规模扩大资产积累增加所致。
369从资产结构来看，报告期各期末标的公司的流动资产占资产总额的比例分别
为27.49%和36.48%，非流动资产占资产总额的比例分别为72.51%和63.52%。
2021年末流动资产占比增加主要系随着销售收入增长，标的公司应收账款和存
货增加较多所致。整体而言，非流动资产占资产总额的比重较高。
（1）流动资产分析
报告期各期末，标的公司的流动资产具体结构如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
货币资金2577.117.60%4310.7020.37%
应收票据488.551.44%1191.175.63%
应收账款15587.0745.95%5190.6324.52%
预付款项1075.123.17%571.352.70%
其他应收款690.022.03%1158.295.47%
存货12915.0938.07%7981.1037.71%
其他流动资产591.671.74%762.533.60%
流动资产合计33924.64100.00%21165.77100.00%
报告期各期末，标的公司的流动资产分别为21165.77万元和33924.64万元，主要由货币资金、应收账款、存货构成。各期末上述资产合计占流动资产比重分别为82.60%和91.61%。
*货币资金
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
库存现金14.535.42
银行存款2562.574305.28
合计2577.114310.70
报告期各期末，标的公司的货币资金分别为4310.70万元和2577.11万元。
2021年末标的公司货币资金余额较2020年末降低40.22%，主要系标的公司业务
规模扩大导致各项现金流出增加较多；另一方面，下游客户回款周期较长导致货币资金余额不高。
*应收账款
370A. 报告期各期末，标的公司的应收账款情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
账面余额16224.915438.45
坏账准备637.84247.83
账面价值15587.075190.63
应收账款账面余额占营业收入比例67.84%76.86%
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为5438.45万元及16224.91万元。标的公司应收账款余额占当年营业收入比例分别为76.86%及67.84%。报告期内，2021年末应收账款账面余额较2020年末增长198.34%，主要系标的公司收入规模提升导致应收款金额增加所致，2021年度营业收入较2020年度增加
16840.00万元，同比增长238.00%；另一方面，标的公司客户主要为军工集团及部队，部分类型产品的交付、验收受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，销售回款周期较长，因此应收账款期末余额较大。
B.报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
账龄账面余额比例账面余额比例
1年以内14805.1791.25%4753.5087.41%
1-2年1319.778.13%574.7410.57%
2-3年19.080.12%56.061.03%
3-4年31.700.20%45.250.83%
4-5年45.250.28%2.990.06%
5年以上3.930.02%5.910.11%
合计16224.91100.00%5438.45100.00%
报告期各期末，标的公司一年以内的应收账款占比分别为87.41%及91.25%，应收账款质量较好。标的公司下属客户主要为军工单位及部队，综合实力较强且信誉资质良好，回款风险较低。
C.报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元账龄2021年12月31日2020年12月31日
371计提比例计提比例
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
（%）（%）
1年以内14805.17444.1634753.50142.603
1-2年1319.77131.9810574.7457.4710
2-3年19.085.733056.0616.8230
3-4年31.7015.855045.2522.6350
4-5年45.2536.20802.992.3980
5年以上3.933.931005.915.91100
合计16224.91637.843.935438.45247.834.56
报告期内，标的公司应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，无单项计提坏账准备的应收账款。
C.报告期各期末应收账款金额前 5 名情况标的公司2021年12月31日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为8398.90万元，占应收账款年末余额合计数的比例为51.77%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为311.72万元。
标的公司2020年12月31日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为3706.70万元，占应收账款年末余额合计数的比例为68.16%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为138.84万元。
*预付款项
报告期各期末，标的公司的预付款项余额分别为571.35万元和1075.12万元，2021年末比2020年末增长88.17%，主要系随着标的公司销售订单量增长，设备、原材料采购增加导致预付货款增加所致。
报告期各期末，标的公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
账龄
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内1020.8294.95%557.9697.66%
1年以上54.305.05%13.392.34%
合计1075.12100.00%571.35100.00%
*其他应收款
报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为1158.29万元和
372690.02万元，主要为标的公司应收其股东往来款项、项目押金及保证金等，构成
情况如下：
单位：万元款项性质2021年12月31日2020年12月31日
员工备用金62.45458.38
押金、保证金673.83476.75
应收股权转让款-39.00
资金拆借款-1424.35
账面余额小计736.282398.49
减：坏账准备46.261240.19
账面价值小计690.021158.29
2020年末，标的公司其他应收款账面余额较高，主要是标的公司与其股东
周明军之间的往来款余额较高以及员工备用金较高所致。对于年限较长的往来款
2020年计提了坏账准备，2021年周明军将其应付成都润博款项予以归还，截至
2021年末，其他应收款账面价值为690.02万元，主要是标的公司应收项目押金及保证金。
*存货
报告期各期末，标的公司的存货余额分别为7981.10万元及12915.09万元，占流动资产的比例分别为37.71%和38.07%。报告期各期末，标的公司存货结构较为稳定，具体构成列示如下：
2021年12月31日2020年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料950.34-950.34709.29-709.29
库存商品5625.97-5625.975200.20-5200.20
发出商品600.19-600.19751.20-751.20
在途物资231.72-231.72106.81-106.81
在产品5503.36-5503.361211.26-1211.26
周转材料3.51-3.512.32-2.32
合计12915.09-12915.097981.10-7981.10
报告期内，标的公司的存货主要包括库存商品和在产品。报告期各期末，标的公司库存商品、在产品合计占存货账面余额分别为80.33%和86.17%，主要为标的公司子公司北威科技的靶弹产品。标的公司靶弹产品主要用于部队演习、军
373工科研院所的试验活动，通常靶弹产品的订单需求时间紧、任务急，北威科技结
合对下游需求的判断会提前进行备货生产，以满足军工客户对靶弹产品从提出需求到需要使用周期较短的要求，因此报告期各期末存货余额较大。
报告期各期末，标的公司存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，标的公司的非流动资产分别为55831.02万元及59080.78万元，主要由固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和商誉构成，报告期各期末合计占非流动资产的比例分别为95.84%和97.95%，具体构成如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
固定资产6636.2311.23%2195.563.93%
在建工程1620.842.74%6709.5312.02%
使用权资产5389.769.12%-0.00%
无形资产3234.185.47%3605.166.46%
商誉40998.6969.39%40998.6973.43%
长期待摊费用346.230.59%4.240.01%
递延所得税资产193.560.33%512.030.92%
其他非流动资产661.281.12%1805.803.23%
非流动资产合计59080.78100.00%55831.02100.00%
*固定资产
报告期各期末，固定资产账面价值分别为2195.56万元和6636.23万元。主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等，具体构成如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
一、账面原值
房屋及建筑物561.01561.01
机器设备7066.782165.80
运输设备175.75132.93
电子及其他设备668.87493.10
合计8472.413352.85
二、累计折旧/摊销
房屋及建筑物142.45115.53
374机器设备1160.85611.68
运输设备69.5940.96
电子及其他设备463.30389.12
合计1836.191157.28
三、账面价值
房屋及建筑物418.56445.49
机器设备5905.931554.12
运输设备106.1691.98
电子及其他设备205.57103.98
合计6636.232195.56
2021年末，公司固定资产余额6636.23万元，较上年度末增加4440.66万元，主要系成都润博为满足不断增长的下游客户需求购置部分生产设备在2021年投入使用由在建工程转入固定资产核算所致。
*在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为6709.53万元和1620.84万元，占非流动资产的比重分别为12.02%和2.74%。报告期内，成都润博在建工程主要为数铣自动化生产线、数车自动化生产线、加压气冷真空炉、龙门加工
中心、生产检测配套软件系统等，2021年末金额较2020年末金额下降主要是由于2021年部分在建工程完工转至固定资产科目核算所致。
*使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产分别为0.00万元和5389.76万元，占各期末非流动资产的比例分别为0.00%和9.12%。2021年12月31日使用权资产增加系标的公司采用新租赁准则，办公场所的租赁使用转入本科目核算所致。
*无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为3605.16万元和3234.18万元，占非流动资产的比重分别为6.46%和5.47%，主要系2020年8月成都润博与北威科技换股合并时可辨认净资产中对北威科技发明专利、软件著作权等无形资产评估增值所致。
*商誉
375报告期各期末，标的公司商誉账面价值均为40998.69万元，占总资产的比
重分别为53.25%和44.08%。商誉系成都润博于2020年8月31日与北威科技换股合并时形成，该次合并成本为42000.00万元，收购日北威科技可辨认净资产公允价值为1001.31万元，由此形成40998.69万元商誉。
标的公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定在报告期每期末对
北威科技商誉进行了减值测试，经测试商誉不存在减值。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的公司的负债结构列示如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
流动负债：
短期借款7000.0017.67%5000.0018.19%
应付票据7366.0518.59%2515.509.15%
应付账款10887.4027.48%7629.3927.76%
合同负债68.870.17%297.911.08%
应付职工薪酬535.101.35%547.141.99%
应交税费555.301.40%161.460.59%
应付利息368.660.93%14.380.05%
其他应付款8277.9820.89%7799.9428.38%
一年内到期的非流动负债1313.933.32%947.473.45%
其他流动负债503.661.27%634.542.31%
流动负债合计36876.9693.07%25547.7392.94%
非流动负债：
租赁负债2200.955.55%--
长期应付款--1300.494.73%
预计负债38.730.10%2.910.01%
递延收益--11.500.04%
递延所得税负债507.391.28%625.212.27%
非流动负债合计2747.076.93%1940.107.06%
负债合计39624.02100.00%27487.84100.00%
报告期各期末，标的公司的负债主要为流动负债，流动负债的占比分别为
92.94%和93.07%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成，非流动负债主要为租赁负债和长期应付款构成。
376*短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为5000.00万元和7000.00万元，系银行借款，主要用于支付货物、设备的采购款等。
*应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为2515.50万元和7366.05万元，占负债总额的比率分别为9.15%和18.59%，主要为商业承兑汇票。报告期内，标的公司采购活动随业务规模扩大而增多，应付票据金额随之增加。
*应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为7629.39万元和10887.40万元，增长较多，主要系随着销售规模的扩大，标的公司的对外采购相应增加所致。
标的公司应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比
1年以内9063.2883.25%5790.9675.90%
1-2年1824.1216.75%1838.4324.10%
合计10887.40100.00%7629.39100.00%
*其他应付款
报告期内，标的公司其他应付款主要是标的公司由于生产经营所需借入款项及由此产生的利息所致，具体如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
往来款及利息8006.627500.00
应付其他费用256.31291.78
押金保证金15.068.16
合计8277.987799.94
报告期各期末，其他应付款对外借款及利息主要是标的公司向自然人曾杰和赵文普借款7000.00万元及产生的利息以及应付标的公司主要股东之一孙国权的往来款。
377*租赁负债
标的公司自2021年1月1日起实施新租赁准则，租赁负债系新增加科目。
报告期各期末，标的公司租赁负债分别为0.00万元和2200.95万元，2021年年末租赁负债主要是办公楼、厂房租赁及融资租入设备产生。
*长期应付款
为解决产能扩充的资金问题，标的公司通过融资租赁的方式购置部分设备。
报告期各期末，标的公司长期应付款分别为1300.49万元和0.00万元，2021年年末长期应付款余额为0主要是2021年科目调整至“租赁负债”核算所致。
（二）标的公司报告期内财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下表所示：
2021年12月31日/2020年12月31日/
指标
2021年度2020年度流动比率(倍）0.920.83
速动比率（倍）0.570.52
资产负债率（合并）42.60%35.70%
息税折旧摊销前利润（万元）6774.14-615.68
利息保障倍数（倍）5.93-3.69
经营活动现金流量净额（万元）-1132.37-4523.62
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率＝总负债/总资产；
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；
注5：利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用。
报告期各期末，标的公司的流动比率分别为0.83倍和0.92倍，速动比率分别为0.52倍和0.57倍，有所提升，但仍处于较低水平，短期偿付压力较大。
报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为35.70%和42.60%，资产负债率略有所增加，整体负债水平适中。
报告期各期末，息税折旧摊销前利润分别为-615.68万元和6774.14万元，利息保障倍数分别为-3.69倍和5.93倍。主要是随着标的公司销售收入大幅增长，
378盈利能力大幅提升，利润总额由负转正所致。
综上所述，标的公司的资产负债率较为合理，偿债能力有所提升，但短期偿债能力仍处于较低水平。
2、资产周转能力分析
项目2021年度2020年度
应收账款周转率（次）2.301.86
存货周转率（次）1.361.19
注1：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)÷2]；
注2：存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)÷2]。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为1.86次和2.30次、存货周转率分别为1.19次和1.36次，资产周转能力略有所提升。
（三）标的公司报告期内盈利能力分析
报告期内，标的公司的简要利润表如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
一、营业收入23915.687075.69
二、营业总成本20399.948148.30
其中：营业成本14179.165186.94
税金及附加95.4438.50
销售费用1080.53700.54
管理费用3032.381443.30
研发费用1105.00561.57
财务费用907.42217.46
加：其他收益0.590.73
投资收益（损失以“-”号填列）--
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）886.28-204.42
资产减值损失（损失以“-”号填列）--
资产处置收益（损失以“-”号填列）3.86-49.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列）4406.48-1326.12
加：营业外收入237.64143.81
减：营业外支出4.080.45
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4640.04-1182.77
减：所得税费用765.42-135.56
379五、净利润（净亏损以“-”号填列）3874.62-1047.21
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）3782.46-1115.46
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）92.1668.26
六、其他综合收益的税后净额--
七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)3874.62-1047.21
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额3782.46-1115.46
（二）归属于少数股东的综合收益总额92.1668.26
1、营业收入
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
主营业务收入23673.4798.99%7063.6899.83%
其他业务收入242.211.01%12.010.17%
合计23915.68100.00%7075.69100.00%
报告期内，标的公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比重超过98%。
2021年度，标的公司实现营业收入23915.68万元，较2020年度增加16840.00万元，增长238.00%，主要系报告期内标的公司销售金额大幅增加所致。
（1）主营业务收入构成及变动
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
产品金额占比金额占比
发动机壳体5144.4021.73%1737.7024.60%
弹体结构件2374.0410.03%478.046.77%
靶弹11231.0347.44%2411.1834.13%
其他4924.0020.80%2436.7734.50%
合计23673.47100.00%7063.68100.00%
报告期内，按照产品系列分类，标的公司的主营业务收入可分为发动机壳体、弹体结构件、靶弹和其他；标的公司主营业务中的其他类别业务主要为雷达天线
以及天线的机箱类、冷板类结构件的生产和装配工作。2021年度标的公司主营业务收入较2020年度增长235.14%，各细分业务板块均实现增长，其中，北威科技靶弹业务增长显著，2021年度靶弹业务收入为11231.03万元，较2020年度增加8819.86万元，同比增长365.79%。
380（2）主营业务收入各地区构成及变动
报告期内标的公司主营业务收入均来自境内，销售构成及占比情况如下：
单位：万元
2020年度2019年度
区域金额占比金额占比
东北1534.936.48%643.779.11%
华北6067.3225.63%2480.6935.12%
华东1729.157.30%306.604.34%
华中6222.8026.29%1544.1221.86%
华南55.630.24%603.238.54%
西南8063.6434.06%1485.2621.03%
西北----
合计23673.47100.00%7063.68100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分布主要集中在华北、华中和西南，三者合计分别占当年主营业务收入的78.01%和85.98%，主要系标的公司报告期内主要客户相对集中于上述地区所致。
（3）主营业务收入季节性波动
单位：万元
2021年度2020年度
月份金额占比金额占比
第一季度6048.4725.55%322.694.57%
第二季度4341.6618.34%356.595.05%
第三季度8710.6436.79%447.486.33%
第四季度4572.7019.32%5936.9384.05%
合计23673.47100.00%7063.68100.00%
标的公司所处军品行业其下游需求受军方采购计划及资金预算结算流程、用
户的使用计划等多因素影响，报告期内三季度、四季度销售金额占比略高，但下游客户集中采购、验收等因素会直接影响标的公司业绩的季节性波动情况。
2、营业成本
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
主营业务成本14131.3299.66%5186.0199.98%
381其他业务成本47.840.34%0.930.02%
合计14179.16100.00%5186.94100.00%
报告期内，标的公司的营业成本分别为5186.94万元及14179.16万元，其中主营业务成本分别为5186.01万元及14131.32万元。2021年度标的公司主营业务成本较2020年度增加8945.31万元，增幅为172.49%，与2021年度标的公司主营业务收入变动趋势基本一致。
报告期内，标的公司的主营业务成本按业务类型的构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
产品金额占比金额占比
发动机壳体3141.0922.23%1350.5526.04%
弹体结构件1020.737.22%301.835.82%
靶弹6578.2046.55%1676.2632.32%
其他3391.3124.00%1857.3735.81%
合计14131.32100.00%5186.01100.00%
报告期内，标的公司的营业成本分别为5186.01万元和14131.32万元。报告期内，标的公司营业成本结构较为稳定，各产品营业成本随着收入规模的扩大而增长。
3、毛利率
（1）毛利与毛利率变动
报告期内，标的公司的营业毛利情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目毛利综合毛利率毛利综合毛利率
主营业务9542.1540.31%1877.6726.58%
其他业务194.3780.25%11.0892.26%
合计9736.5240.71%1888.7526.69%
报告期内，标的公司综合毛利率分别为26.69%和40.71%，增长较多，主要系2021年标的公司结构件加工、靶弹产品业务规模扩大，订单品类逐步从小批量、多批次订单转换为大批量定制化订单，规模效应体现，综合毛利率相应提升。
382报告期内，标的公司主营业务各业务板块的毛利情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目毛利占比毛利率毛利占比毛利率
发动机壳体2003.3120.99%38.94%387.1520.62%22.28%
弹体结构件1353.3114.18%57.00%176.219.38%36.86%
靶弹4652.8448.76%41.43%734.9139.14%30.48%
其他1532.6916.06%31.13%579.4030.86%23.78%
合计9542.15100.00%40.31%1877.68100.00%26.58%
报告期内，随着标的公司各业务板块销售规模的增加，标的公司各业务板块毛利率均有所提升。
4、期间费用
单位：万元
2021年度2020年度
期间费用占当年营业收占当年营业收金额金额入比例入比例
销售费用1080.534.52%700.549.90%
管理费用3032.3812.68%1443.3020.40%
研发费用1105.004.62%561.577.94%
财务费用907.423.79%217.463.07%
合计6125.3325.61%2922.8741.31%
报告期内，标的公司期间费用合计分别为2922.87万元和6125.33万元，2021年度期间费用较2020年度增加3202.46万元，主要系标的公司销售及生产规模扩大导致各项费用均有所增长所致。报告期内，标的公司期间费用占当期营业收入的比例分别为41.31%及25.61%，主要是随着标的公司规模扩张规模效应逐步体现，各项费用的增长幅度小于营业收入的增长幅度所致。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
业务招待费453.2941.95%237.6033.92%
工资、奖金等400.1337.03%351.0150.11%
3832021年度2020年度
项目金额占比金额占比
质量保证130.2512.05%2.910.41%
车辆使用费26.842.48%20.552.93%
差旅费25.832.39%45.416.48%
广告宣传费15.801.46%2.610.37%
办公及其他费用17.041.58%21.343.05%
折旧摊销费7.040.65%7.071.01%
邮寄通讯费2.700.25%5.130.73%
中介机构服务费1.600.15%6.910.99%
合计1080.53100.00%700.54100.00%
报告期内，标的公司的销售费用主要由工资、奖金等职工薪酬、差旅费及业务招待费构成。报告期内，标的公司销售费用占当期营业收入比例分别为9.90%和4.52%。
2021年度，标的公司销售费用同比增加379.99万元，增长54.24%，但其占
当期营业收入的比例有所下降，主要由于标的公司经过长期发展，产品质量、交付速度受到了行业内主要客户的认可，部分定型产品逐步从小批量过度至大批量生产，规模效应有所体现。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
工资、奖金等1789.2259.00%703.6148.75%
租赁物业费215.747.11%120.808.37%
业务招待费182.066.00%161.1911.17%
中介机构服务费196.096.47%163.8611.35%
车辆使用费148.744.91%116.178.05%
差旅费115.733.82%52.443.63%
折旧摊销费84.312.78%33.502.32%
会议费42.681.41%23.521.63%
办公及其他费用225.107.42%64.174.45%
邮寄通讯费6.040.20%4.030.28%
运输费26.680.88%--
合计3032.38100.00%1443.30100.00%
384报告期内，标的公司管理费用主要由工资、奖金等职工薪酬、租赁物业费和办公费用构成。报告期内，标的公司管理费用占当期营业收入比例分别为20.40%和12.68%。2021年度管理费用增加主要是标的公司为满足生产需求雇佣员工数量增加导致职工薪酬增加较多所致。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
工资、奖金等577.7152.28%338.5060.28%
物料消耗费用219.3719.85%181.2232.27%
差旅费98.598.92%11.732.09%
专项试验费77.627.02%--
折旧摊销费65.115.89%26.414.70%
办公及其他费用66.596.03%3.720.66%
合计1105.00100.00%561.57100.00%
报告期内，标的公司的研发费用主要由工资、奖金等职工薪酬、物料消耗、差旅费用和办公及其他费用构成。为保持标的公司在相关领域的技术先进性和市场竞争力，能够持续满足下游客户对不同场景、不同性能产品的需求，报告期内标的公司持续增加研发投入，保持对新产品、工艺的研发力度。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
利息费用942.11252.15
其中：租赁负债利息费用133.26-
减：利息收入37.9841.29
手续费支出3.296.61
合计907.42217.46
报告期内，标的公司财务费用主要为标的公司银行借款和其他应付款产生的利息费用。2021年比2020年增长较多，主要是2021年借款增加及借款时限长于2020年度导致产生利息较多所致。
3855、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
非流动资产处置损益-0.05-50.23
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按
227.07141.09
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费31.9232.28除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以0.00-公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
1172.54-
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出10.412.68
小计1441.89125.82
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)216.410.22
非经常性损益净额1225.48125.61
其中：归属于母公司股东的非经常性损益1224.47125.18
归属于少数股东的非经常性损益1.010.42
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为125.61万元和1225.48万元，
2021年较2020年度金额增加较多，主要为周明军于2021年归还其对成都润博
的往来款及利息导致以前年度计提的坏账损失转回所致。
2021年度，标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润为2557.99万元，
不存在依赖非经常性损益的情形。非经常性损益不具备持续性。
6、经营活动现金流量净额分析
（1）报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
归属于母公司股东的净利润3782.46-1115.46
净利润(A) 3874.62 -1047.21
386经营活动产生的现金流量净额 (B) -1132.37 -4523.62
差异金额(A-B) 5006.99 3476.42
（2）报告期内各期归属于母公司股东的净利润调节为经营活动现金净流量
的过程如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
净利润3874.62-1047.21
加：资产减值准备--
信用减值损失-886.28204.42
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧707.01189.92
使用权资产折旧612.94-
无形资产摊销373.64124.26
长期待摊费用摊销111.340.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益
-3.8649.82
以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)3.910.41
财务费用(收益以“－”号填列)942.11252.15
投资损失(收益以“－”号填列)-0.00-
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)318.47-319.07
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)-117.82625.21
存货的减少(增加以“－”号填列)-4933.99-7268.48
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)-8604.49-4943.11
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)6470.047607.31
经营活动产生的现金流量净额-1132.37-4523.62
报告期内，标的公司2021年度经营活动现金流量净额为-1132.37万元，较
2021年度归属于母公司股东的净利润3782.46万元少5006.99万元；2020年度
经营活动现金流量净额分别为-4523.62万元，较2020年度归属于母公司股东的净利润-1115.46万元少3476.42万元，扣除非付现成本、资产减值准备、固定资产折旧等影响外，主要影响项目如下：
*经营性应收2020年和2021年分别减少了4943.11万元和8604.49万元，主要由于标的公司销售规模增长，应收账款增加显著；
*经营性应付2020年和2021年分别增加了7，607.31万元和6470.04万元
主要由于标的公司采购备货增加导致应付账款增加以及应交企业所得税增加;
*存货2020年和2021年分别增加了7268.48万元和4933.99万元，主要系
387标的公司增加备货所致。
（四）标的公司报告期利润的主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，标的公司的利润构成情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入23915.687075.69
营业利润4406.48-1326.12
利润总额4640.04-1182.77
净利润3874.62-1047.21
扣除非经常性损益后的归母净利润2557.99-1240.65
扣除非经常性损益后的归母净利润/净利润66.02%118.47%
由上表可见，报告期内标的公司的利润主要来自营业利润。标的公司主营业务突出，非经常性损益对净利润的影响较小。
报告期内，标的公司的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目毛利毛利率毛利毛利率
发动机壳体2003.3138.94%387.1522.28%
弹体结构件1353.3157.00%176.2136.86%
靶弹4652.8441.43%734.9130.48%
其他1532.6931.13%579.4023.78%
合计9542.1540.31%1877.6826.58%
由上表可见，报告期内，标的公司利润的主要来源为各细分业务板块实现对外销售产生的利润。
标的公司盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、军工涉密资质到期
后无法续期的风险、税收优惠政策变化的风险、客户集中度较高的风险、军品审
价的风险、产品研发的风险等风险因素影响，详见本报告第十二节“风险因素”之“二、交易标的有关风险”。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响
388的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等戏剧运营业务。
上市公司所处行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非常激烈，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，成都润博将成为上市公司持股100%的子公司，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，十四五期间将获得快速发展。本次交易后，上市公司将转变为以导弹结构件生产及靶弹销售业务为主业的公司，盈利能力将得到大幅提升，上市公司的持续运营能力将得到极大优化，有效维护上市公司全体股东的利益。
（2）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司近两年连续亏损。2020年和2021年的营业收入分别为12853.14万元和22955.57万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-6026.69万元和-4011.12万元。
假设本次交易完成后，公司业务构成情况如下：
单位：万元
交易前交易后（备考）
2021年度
金额占比金额占比
玻璃绝缘子10850.1947.90%10850.1923.42%
瓷绝缘子5505.2824.30%5505.2811.88%
话剧演出6296.8627.80%6296.8613.59%
发动机壳体--5144.4011.10%
弹体结构件--2374.045.12%
靶弹--11231.0324.24%
389其他--4924.0010.63%
合计22652.33100.00%46325.80100.00%
本次交易完成后，将进一步优化上市公司业务，显著提升盈利能力，有助于上市公司摆脱当前经营困境，提升持续经营能力，上市公司的抗风险能力也将进一步增强。
（3）未来经营发展战略
本次交易完成以后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司丰富的融资渠道有助于推动标的公司进一步做大做强。此外，上市公司将进一步完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础，进一步推动上市公司业务发展。
（4）业务管理模式
基于目前发展计划，本次重组后标的公司的业务仍保持相对独立，将以原有的团队为主，标的公司原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上市公司将在财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司及标的公司管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、《公司章程》之规定行使标的公司各项经营和管理决策权。上市公司将在合法合规的前提下向标的公司提供资源支持，优化其激励机制和管理机制。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势当前，国家通过出台相应政策来鼓励民营资本参与国防工业。2016年至2017年期间国防科工局印发的《军民融合专项行动计划》，提出要优化军工结构，深化民参军，调整军品生产结构，构建小核心、大协作的生产体系。同时完善武器装备科研生产许可的审查和准入。推动军工企业改制重组和上市。2018年颁布的《关于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，指出要深入实施军民融合发展战略，优化军民融合发展的制度环境。2021年3月，十三届全国人民代表大会第四次会议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要“深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、
390生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。”综上，从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与国防工业、促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠定了坚实基础，为现时发展提供了有力保障。政策鼓励将带来军工行业的发展和繁荣，国防军工企业亦迎来历史发展机遇。
本次交易完成以后，上市公司与标的公司及其下属公司将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，巩固标的公司在导弹结构件和靶弹生产方面的优势地位，进一步分享军工行业发展带来的经济硕果，不断提升社会效益与经济效益。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司将紧抓军工行业大发展的历史机遇，提升上市公司的整体实力。但是，上市公司目前主营业务与标的公司主营业务存在较大差异，存在一定的整合风险。同时，核心技术和人才、与下游客户良好的合作关系是标的公司及其下属公司形成竞争优势的关键因素。如果未来出现核心技术泄密或被侵权，或对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐，或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，以及因不能对核心技术人员有效激励而导致人才流失，将导致标的公司及其下属公司现有的技术优势和竞争实力下降。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将在以下五个方面对标的公司进行整合，以发挥协同效应：
（1）业务整合
上市公司将在原有绝缘子产品、戏剧运营业务基础上增加导弹结构件生产制
造、靶弹总体研发生产等业务，上市公司的收入结构将得到拓展和优化。上市公司将在保持标的公司业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术
391优势和管理经验，搭建以标的公司为核心的军工业务板块，提高对军工客户需求
的快速反应能力和研发制造能力，推动上市公司在军工领域快速发展壮大，进一步优化和改善上市公司的管理效率、生产组织效率，通过客户资源整合和对接，提高新业务和新项目的开拓能力，实现协同发展。
（2）资产整合
上市公司将继续保持标的公司的资产独立性，确保标的公司拥有与生产经营相匹配的设备设施，具有独立的经营和管理系统。标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资金的需求量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经济效益。在资产处置方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，将与上市公司共同遵照相关法律法规及公司相关制度，并履行相应程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范的财务管理体系进一步引入到标的公司的财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等的监督规范，更加有效地防范标的公司的财务风险，降低运营成本。
此外，本次交易前，营运资金一直是制约标的公司及其下属公司对新产品研发投入以及扩大生产销售规模的重要因素。而上市公司在融资渠道和融资成本上均具有优势。本次交易完成后，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和融资计划，提升上市公司和标的公司的资金使用效率，降低其运营风险和财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发展其现有业务，保持标的公司的经营稳定性；
另一方面上市公司将加强对标的公司相关管理、业务人员的企业文化交流和规范
运营培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
392同时根据上市公司的战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目
前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，若不能建立起与重组后公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司正常经营管理带来风险。
本次收购完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制交易标的经营风险的前提下，上市公司也将鼓励标的公司发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，探寻双方业务、技术及其他资源的共同点，一定程度上发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。
一方面，上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在军工领域的业务发展。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后资产构成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前交易后（备考）变动比例金额占比金额占比
393流动资产合计26359.9354.51%65876.6335.17%149.91%
非流动资产合计22002.2145.49%121442.5964.83%451.96%
资产总计48362.14100.00%187319.22100.00%287.33%
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2021年12月31日资产规模将达到187319.22万元，增加比例为287.33%。本次交易有助于扩大上市公司的业务规模、提升盈利能力及抗风险能力。
（2）交易前后负债构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后负债构成的变化如下表所示：
单位：万元
2021年12月31交易前交易后（备考）
变动比例日金额占比金额占比
流动负债合计20022.3498.10%100019.4894.81%399.54%
非流动负债合计388.241.90%5471.035.19%1309.20%
负债合计20410.58100.00%105490.51100.00%416.84%
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年12月31日负债总额为105490.51万元，较交易前上升416.84%。
（3）交易前后资产负债率及财务安全性分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后偿债能力相关指标的变化如下表所示：
单位：万元
2021年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
资产负债率（合并）42.20%56.32%
流动比率1.320.66
速动比率0.950.40
注1：资产负债率=总负债/总资产；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从上表可见，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率会有所下降，资产负债率有所提升。主要是上市公司现有业务资产负债率较低，而标的公司由
394于规模处于爬升阶段、回款周期长等因素，导致资产负债率较高、短期偿债能力较弱，但整体对上市公司的影响有限。预计交易完成后，随着上市公司资产规模和盈利能力的提升，上市公司获取直接融资的能力将会有所提升，融资成本进一步下降。因此，本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力相关指标影响如下所示：
单位：万元
2021年12月31日
项目实际数备考数
总资产48362.14187319.22
净资产27951.5681828.72
营业收入22955.5746871.25
归属于上市公司股东的净利润-4011.12-1218.58
扣非后归属于上市公司股东的净利润-4568.90-2995.65
基本每股收益（元/股，扣非后）-0.39-0.17根据《备考审阅报告》，截至2021年12月31日，交易完成后上市公司总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润等指标均较交易前大幅增加。总体来看，本次交易后上市公司资产规模、盈利能力将会提升，整体实力将会加强，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，金利华电拟募集配套资金不超过50200.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，本次募集配套资金有利于提高重组的整合效益。
本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，结合实际情况制定融资计划。公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
3953、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
396第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
中汇会计师对成都润博编制的2020年度、2021年度财务报表及附注进行了审计，并出具了“中汇会审[2022]0964号”标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：
（一）标的公司报告期合并资产负债表简表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产33924.6421165.77
非流动资产59080.7855831.02
资产总计93005.4176996.79
流动负债合计36876.9625547.73
非流动负债合计2747.071940.10
负债合计39624.0227487.84
所有者权益合计53381.3949508.95
（二）标的公司报告期合并利润表简表
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入23915.687075.69
营业利润4406.48-1326.12
利润总额4640.04-1182.77
净利润3874.62-1047.21
归属于母公司所有者的净利润3782.46-1115.46
（三）标的公司报告期合并现金流量表简表
单位：万元项目2021年2020年度
经营活动产生的现金流量净额流量-1132.37-4523.62
投资活动产生的现金流量净额-3034.37-2469.17
筹资活动产生的现金流量净额2433.148936.31
现金及现金等价物净增加额-1733.591943.52
期末现金及现金等价物余额2577.114310.70
二、上市公司简要备考合并财务报表
中汇会计师对上市公司2021年度的备考合并财务报表进行了审阅，出具了
397《备考审阅报告》。其主要财务数据如下：
（一）上市公司简要备考合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产：-
货币资金12206.66
交易性金融资产212.21
应收票据1192.66
应收账款22882.78
预付款项1461.37
其他应收款1308.24
存货25767.55
其他流动资产845.16
流动资产合计65876.63
非流动资产：-
长期股权投资155.46
其他非流动金融资产3155.00
固定资产20743.19
在建工程1788.11
使用权资产5599.60
无形资产15011.75
商誉72907.34
长期待摊费用689.07
递延所得税资产731.80
其他非流动资产661.28
非流动资产合计121442.59
资产总计187319.22
流动负债：-
短期借款18500.00
应付票据9918.99
应付账款14827.45
预收款项-
合同负债860.92
应付职工薪酬738.16
应交税费1135.81
其他应付款52120.47
一年内到期的非流动负债1414.01
其他流动负债503.66
流动负债合计100019.48
非流动负债：-
398项目2021年12月31日
租赁负债2236.40
预计负债38.73
递延收益352.78
递延所得税负债2985.26
非流动负债合计5471.03
负债合计105490.51
所有者权益：-
归属于母公司所有者权益合计79921.17
少数股东权益1907.54
所有者权益合计81828.72
负债和所有者权益总计187319.22
（二）上市公司简要备考合并利润表
单位：万元项目2021年度
一、营业收入46871.25
二、营业总成本46503.94
其中：营业成本31985.26
税金及附加455.59
销售费用3076.98
管理费用7637.80
研发费用1935.08
财务费用1413.23
加：其他收益140.04
投资收益(损失以“-”号填列)-9.34
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)10.48
信用减值损失(损失以“-”号填列)324.81
资产减值损失(损失以“-”号填列)-2039.63
资产处置收益(损失以“-”号填列)886.26
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-320.07
加：营业外收入283.33
减：营业外支出492.35
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-529.09
减：所得税费用631.88
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-1160.97
(一)按经营持续性分类-
1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1160.97
2．终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-
(二)按所有权归属分类-
1．归属于母公司所有者的净利润-1218.58
2．少数股东损益57.60
399六、其他综合收益的税后净额-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-
七、综合收益总额(综合亏损总额以“-”号填列)-1160.97
归属于母公司所有者的综合收益总额-1218.58
归属于少数股东的综合收益总额57.60
400第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等戏剧运营业务。上市公司的控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅先生，其控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持成都润博100%股权，将导弹结构件、靶弹研发、生产及销售纳入上市公司业务体系。上市公司的控股股东仍然是山西红太阳，实际控制人仍然为韩泽帅先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅已分别出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：“1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下简称“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业务活动。
2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司出现同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机会可从事与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。”本次交易主要交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：“
1、除成都润博（含子公司，下同）外，本人/本单位未从事与上市公司和成
都润博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与上市公司和成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任职；
4012、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后2年内，未经上市公司同意，本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。
3、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。”二、关联交易
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、交易标的的关联方
（1）控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东、实际控制人为周明军，周明军直接持有标的公司
34.1634%股权，通过君和润博持有标的公司3.2537%股份，合计控制标的公司
37.4171%股权。
（2）持股5%以上的主要股东序号关联方名称关联关系
1孙国权+林萍持有标的公司29.3158%的股份
2江城玖富+珠海君道致远+马腾持有标的公司18.5309%的股份
3珠海千红持有标的公司5.5694%的股份
（3）子公司序号关联方名称关联关系
1北威科技成都润博持有其100%股权
2泸州润博成都润博持有其100%股权
3润博至远成都润博持有其100%股权
4成都泰特成都润博持有其51%股权
注：截至2021年12月31日，成都润博持有成都泰特51%股权，2022年成都润博新增
402受让成都泰特15%股权，受让完成后合计持有成都泰特66%股权。
（4）其他主要关联方
报告期内，标的公司的其他主要关联方或发生关联交易的关联方列示如下：
序号关联方名称关联关系
1四川帕米尔天泉商贸有限公司周明军控股的公司
标的公司控股子公司成都泰特的少
2成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业(有限合伙)
数股东
标的公司董事、持有标的公司5%
3孙国权
以上股权的股东
4周波标的公司高级管理人员
5张小兵标的公司监事
2、关联交易
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2022]0964号），标的公司报告期关联交易情况如下：
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
*采购商品/接受劳务情况表
关联方名称关联交易内容定价政策2021年度（万元）2020年度（万元）
帕米尔天泉提供商品等市场价4.913.54
注：报告期内，成都润博与帕米尔天泉的关联交易主要为：（1）向帕米尔天泉采购饮用水，2020年交易金额1.44万元、2021年交易金额3.52万元；（2）帕米尔天泉于2020年、2021年分别代成都润博合计7名员工在帕米尔天泉注册地成都龙泉驿区代缴社保，2020年发生额为2.01万元、2021年发生额为1.39万元，截至2021年12月31日上述事项已终止。
（2）关联担保情况被担保担保是否已经履行完
序号担保方担保金额（万元）担保起止日方毕
1北威科技孙国权200.00【注1】
2孙国权等北威至2600.00【注2】
403被担保担保是否已经履行完
序号担保方担保金额（万元）担保起止日方毕远
成都润6500.00
3周明军等【注3】
博
注1：2021年6月29日，北威科技法定代表人孙国权与北京银行股份有限公司中关村分行签订了200.00万元的《个人经营贷款借款合同》。北威科技对该笔借款进行了担保（合同编号 15801P2100），截至 2021 年 12 月 31 日，该项担保尚未履行完毕。该笔贷款实质上为北威科技借款使用，2021年6月30日该笔款项即打入北威科技账户。2022年3月30日，该笔贷款已偿还完毕，相关关联担保已予以解除。
注2：*2021年6月22日北威科技与北京银行股份有限公司中关村分行签订了金额为
1000.00万元的借款合同(合同编号：0685229)，借款期限1年，孙国权、林萍及朱晨签署保
证合同并向北京银行提供连带责任保证担保，保证期为主合同下的债权履行期届满之日起三年。对于此项担保，孙国权以一处房产进行抵押，并承担个人连带责任，以此作为对北京中技知识产权融资担保有限公司提供的反担保。截至2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
*2021年2月26日，北威科技与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行签订了《流动资金借款合同 YYB59（融资）20210007 项》，孙国权、林萍签与华夏银行北京玉泉路支行签订了最高保证额为 1000.00 万元的保证合同（合同编号“YYB59（高保）20210013”与“YYB59（高保）20210014”），保证期间为三年。截至2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
*2021年6月21日，北威科技与北京农商银行股份有限公司丰台支行签署了总额为300.00万元的授信额度协议（合同编号2021丰台第00117号），孙国权为该事项进行了担保并签署相关合同（合同编号2021丰台第00117-保002号），保证期间为自主合同项下债务履行期届满之次日起两年。截至2021年12月31日，该担保事项尚未履行完毕。
*2021年8月17日，北威科技与中国银行股份有限公司北京石景山支行签署了总额为300.00万元的授信额度协议（合同编号 G16E2117061），孙国权为该事项进行了担保（合同编号BG16E2117061B），保证期间为 3 年，截至 2021 年 12 月 31 日，该项担保已履行完毕。
注3：*2020年1月16日，成都润博与兴业银行股份有限公司成都分行签订人民币1000.00万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）1912第465号），周明军、秦瑾为该笔授信提供保证担保（合同编号：兴银蓉（额保）1912第977、978号），保证额度有效期自2020年1月16日至2021年1月15日。2020年1月20日，成都润博与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币1000.00万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）
2001 第 A0787 号）。截至 2021 年 12 月 31 日，该项担保已履行完毕。
*2020年6月1日，成都润博与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币500.00万元的《借款合同》（合同编号：H200101200601860），合同期限 1 年。就该笔借款，周明军、秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：D200130200601972），保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日后两年。截至2021年12月31日，该项担保已履行完毕。
*2020年8月17日，成都润博与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币500.00万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000101847），合同期限 2020 年 8月27日至2021年8月26日。周明军、秦瑾与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054）为该笔借款提供担保，保证期间三年。
404截至2021年12月31日，该项担保已履行完毕。
*2020年12月11日，成都润博与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币500.00万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000146527），合同期限 2020 年 12月11日至2021年12月10日。周明军、秦瑾与中国民生银行股份有限公司宜宾分行《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054）为该笔借款提供担保，保证期间三年。截至2021年12月31日，该项担保已履行完毕。
*2021年1月16日，成都润博与兴业银行股份有限公司成都分行签订人民币1000.00万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2103第01514号），周明军与兴业银行股份有限公司成都支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）1912第01516号），保证额度有效期2021年3月16日至2022年3月15日。2021年3月17日，成都润博与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币1000.00万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2103第01773号）。截至2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
*2021年5月26日，成都润博与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订人民币1000.00万元的《流动资金借款合同》（合同编号：2021 年龙中小借字 W16），借款期限 12 个月，合同约定2022年5月1日还款100.00万元，届满日还款900.00万元。周明军、秦瑾与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2021年龙中小保字 W16-1 号），保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年；北威科技、周明军、秦瑾为其提供反担保，反担保期限为2021年5月27日-2022年5月27日。截至2021年12月
31日，该项担保尚未履行完毕。
*2021年5月28日，成都润博与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币500.00万元的《借款合同》（合同编号：H200101210528161），合同期限一年。周明军、秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：D200130210528389）为该笔借款
提供担保，保证期间三年。截至2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
*2021年9月18日，成都润博与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币500.00万元的《借款合同》（合同编号：H200101210918621），合同期限一年。周明军、秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：D200130210918977），保证期间三年。截至2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
*2021年12月2日，成都润博与四川天府银行成都万年场支行签订人民币450.00万元的《流动资金借款合同》（合同编号：川府银成分营业部流借字2021年第1202002号），周明军、秦瑾为该笔合同提供连带责任保证担保（合同编号：川府银成分世纪城信高保字2021年第
1027001号），保证期间为三年。截至2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
*2021年11月29日，成都润博与四川天府银行成都万年场支行签订人民币550.00万元的《流动资金借款合同》（合同编号：川府银成分营业部流借字22021年第1129001号），周明军、秦瑾签署最高额保证合同（合同编号：川府银成分世纪城信高保字2021年第1027001号）提供保证担保，保证期间为3年。截至2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
（3）关键管理人员薪酬报告期间2021年度2020年度关键管理人员人数66在标的公司领取报酬人数55
报酬总额(万元)180.69160.53
4053、关联方应收、应付情况
（1）应收关联方款项
2021.12.31
项目关联方名称账面余额坏账准备形成原因用途名称（万元）（万元）
39.003.902019年11月成都迪
成都迪艾斯艾斯瑞科技服务合其他
瑞科技服务伙企业(有限合伙)成都泰特的股权认应收合伙企业收购成都泰特购款款
(有限合伙)34.00%股权尚未支付的股权认购款项目
关联方名称2020.12.31形成原因用途名称
其他1172.541172.54成都润博与周明军用于个人资金周转应收周明军往来款余额等款
39.001.172019年11月成都迪
成都迪艾斯艾斯瑞科技服务合其他
瑞科技服务伙企业(有限合伙)成都泰特的股权认应收合伙企业收购成都泰特购款款
(有限合伙)34.00%股权尚未支付的股权认购款
其他37.841.14
应收周波备用金差旅、日常采购等款
其他16.780.50
应收张小兵备用金差旅、日常采购等款
（2）应付关联方款项
2021.12.312020.12.31形成原因用途
项目名称关联方名称（万元）（万元）采购矿泉
水、支付代
其他应付款帕米尔天泉-2.30货款等缴的员工社保北威科技营用于北威科运资金短技日常营运
其他应付款孙国权906.82-缺，向孙国及支付部分权借入款项采购款
4062021.12.312020.12.31形成原因用途
项目名称关联方名称（万元）（万元）成都润博与用于公司日
其他应付款周明军8.32-周明军往来常营运款余额
4、关联方销售、采购的定价公允性及合理性
如上所述，报告期内，标的公司关联交易主要是周明军、孙国权等为成都润博及北威科技提供担保以及周明军、孙国权与成都润博及北威科技之间的往来款。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方、标的公司成都润博与上市公司均不存在关联关系。本次交易中募集配套资金的发行对象山西红太阳为公司控股股东，因此，根据《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联方及关联交易情况如下：
1、关联方
（1）控股股东及实际控制人
公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅先生。
（2）子公司
序号子公司名称持股比例(%)
1强联电气100.00
2金利华电（浙江）文化传媒有限公司100.00
3上海赫金文化传播有限公司100.00
4北京金利华文化投资有限公司100.00
5北京央华时代文化发展有限公司51.00
6浙江金利华电气设备有限公司100.00
7北京央华古宅戏文化管理有限公司25.76
8西藏央华时代文化发展有限公司51.00
407序号子公司名称持股比例(%)
9成都润博100.00
10北威科技100.00
11成都泰特51.00
12泸州润博100.00
13润博至远100.00
注：1、经公司第五届董事会第十四次会议（2022年2月16日）、2022年第一次临时
股东大会（2022年3月7日）审议通过，公司拟将强联电气出售予河北宣化新迪电瓷股份有限公司；
2、截至2021年12月31日，成都润博持有成都泰特51%股权，2022年成都润博新增
受让成都泰特15%股权，截至本报告书签署日成都润博合计持有成都泰特66%股权。
（3）主要关联方或发生关联交易的关联方其他关联方名称其他关联方与本公司的关系吴兰燕一致行动人赵坚之配偶赵慧一致行动人赵坚之子浙江坚利美钢瓶制造有限公司受吴兰燕控制北京炯达节能科技有限公司受赵慧控制北京文华海汇投资管理有限公司上市公司投资企业2021年进行了处置杭州惠传文化创意有限公司受赵慧控制四川帕米尔天泉商贸有限公司成都润博实际控制人控股的公司
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业(有限合伙)成都润博控股子公司成都泰特的少数股东
孙国权成都润博董事、持有5%以上股权的股东
周波成都润博管理人员、周明军之弟张小兵成都润博监事
2、关联交易情况
（1）购销商品、接受和提供劳务情况
1）采购商品/接受劳务情况表
关联方名称关联交易内容定价政策2021年度（万元）
四川帕米尔天泉商贸有限公司提供商品等市场价4.91
2）出售商品/提供劳务情况表
关联方名称关联交易内容定价政策2021年度（万元）
杭州惠传文化创意有限公司提供文化创意服务市场价183.96
注：上市公司全资子公司金利华电（浙江）文化传媒有限公司向关联方杭州惠传文化创意有
408限公司推荐已签约的主播，挂靠在惠传文化进行视频直播。
（2）关联租赁情况
1）承租情况
出租方名称租赁资产种类2021年确认的租赁费（万元）
王可然房屋经营租赁21.60
注：2021年10月13日，经北京央华时代文化发展有限公司管理层决定，北京央华时代文化发展有限公司与王可然就房屋租赁事项自行成交，续租1年，租赁期自2021年11月1日起至2022年10月31日止，共计12个月，租金标准人民币1.80万元/月，租金总计21.60万元。
（3）关联担保情况
1）本公司作为担保方
被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
强联电气2000.002020/8/242023/8/24否
强联电气500.002020/12/252023/12/24否
强联电气500.002020/12/252023/12/24否
强联电气650.00不适用不适用否
合计3650.00
注：1、未履行完毕的保证合同，保证人保证期间为主合同约定的借款之日起至债务人债务履行期限届满之日起两年或三年；
2、经公司第五届董事会第十四次会议（2022年2月16日）、2022年第一次临时股东
大会（2022年3月7日）审议通过，公司拟将强联电气出售予河北宣化新迪电瓷股份有限公司。
2）本公司作为被担保方
担保是否已经
担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日履行完毕
强联电气4849.132021/1/282024/1/27否
注：2021年1月28日，为了确保中国农业银行股份有限公司金华金东支行与本公司签订的流动资金借款合同的履行，强联电气为中国农业银行股份有限公司金华金东支行与本公司形成的债权提供最高额抵押合同，保证担保范围包括但不限于本金人民币4849.13万元整以及由此产生的利息、复利等。
3）本公司之子公司的担保情况
序号担保方被担保方担保金额(万元)
1北威科技孙国权200.00
2孙国权等北威科技2600.00
3周明军等成都润博6500.00注：此部分担保情况详见“第十一节同业竞争与关联交易之二、关联交易（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”。
409（4）关联方资产转让、债务重组情况
关联方关联交易内容2021年发生额（万元）
赵慧转让杭州房产1520.70
3、关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
2021.12.31
项目名称关联方名称
账面余额（万元）坏账准备（万元）成都迪艾斯瑞科技服务合
39.003.90
伙企业(有限合伙)其他应收款
周波37.841.14
张小兵16.780.50
2）应付关联方款项
期末数项目名称关联方名称
2021.12.31（万元）
孙国权906.82其他应付款
周明军8.32
（四）本次交易后关于关联交易的规范措施
上市公司在《公司章程》、《金利华电气股份有限公司股东大会议事规则》、
《金利华电气股份有限公司关联交易决策制度》等规定了关联交易的原则、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等内容。
为了完善公司治理结构，维护上市公司及股东的合法权益，上市公司控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅已分别出具关于减少和规范关联交易的承诺：
“1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其
他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，
410并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”本次交易主要交易对方孙国权、周明军、君和润博、林萍出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：“
1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司
承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监
事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司
承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制
度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
411第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易从草案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需上市公司股东大会、深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述审批，以及最终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险
412于评估基准日2021年12月31日，成都润博母公司所有者权益为53667.18万元，经评估机构评估成都润博全部股东权益价值为135090.62万元，增值额为
81423.44万元，增值率为151.72%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与
交易对方共同协商，标的公司100%股权作价为135000.00万元。
本次交易，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的公司未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺业绩、且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购成都润博100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计商誉为
72907.34万元，占净资产比例为89.10%，占比较高。由于该测算确定商誉的
基准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一413定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金失败的风险本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方山西红太阳已签署《股份认购协议》及补充协议拟全额认购本次募集配套资金，若山西红太阳因自身筹措资金或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集
配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（八）管理和整合风险
本次交易完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，将实现上市
414公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军
工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在
一定差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分或全部业务的发展受到不利影响。
（十）财务风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，但由于标的公司业务体系、客户结构等与上市公司现有业务有较大差异，若财务管理方面无法有效实施，将可能导致上市公司财务结构发生较大变化。
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（十二）上市公司未弥补亏损的风险
截至2021年12月31日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-13445.58万元，母公司资产负债表未分配利润为-14234.02万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
415（十三）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中业绩补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博和林萍，补偿义务人合计获得交易对价90089.35万元，占总交易对价的比例为66.73%，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不利影响。
（二）市场风险
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。
近年来，随着军工行业整体发展迅速影响，行业市场竞争呈逐步加剧的态势，具体到标的公司细分行业，参与竞争的市场主体也呈增多趋势，参与的企业主要包括航空航天科研院所下属企业、国有军工企业及其他民营军工企业等，特别是航空航天科研院所下属企业、国有军工企业在研发能力与企业规模方面具备较强实力，因此，标的公司如果不能保持并强化自身核心技术优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中将面临市场竞争压力。
（三）经营风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
416本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，成都润博无法及时跟进下游客户或主要客户的产品升级换代需求，或者下游市场需求发生不利变化，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（四）产品研发风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
（五）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备特定条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本报告书签署日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博及其重要子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生重大不利影响。
（六）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》，发证时间为2019年11月28日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业绩产生不利影响。
417（七）军品审价的风险
公司部分军品的销售价格由军方审价确定。由于军方对部分产品的价格审定周期较长，针对尚未审价的产品，供销双方按照合同暂定价格结算，在军方审价后进行调整。在军方审价之前，公司收入确认按暂定价进行确认，暂定价格与最终定价的差额在最终定价的当期进行确认，暂定价格与最终审定价格存在差异可能导致标的公司的收入及业绩出现波动的风险。
（八）核心技术人员流失和技术泄密的风险
成都润博所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其核心资源。成都润博拥有一支稳定、高水平的研发团队，对标的公司的快速发展起到了关键性作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来成都润博部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
（九）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为5190.63万元、15587.07万元，金额较高。标的公司的应收账款账龄主要在一年以内，账龄结构合理。标的公司遵循行业惯例，给予下游客户一定信用期，同时制定了坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。标的公司主要客户为部队及国内主要军工集团下属单位，客户信誉较好，但仍存在因客户资金安排或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对标的公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。
（十）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为7981.10万元、12915.09万元，存货金额较高。标的公司合理安排生产计划，但受限于下游客户需求集中且交付期较短等特性，导致标的公司存货金额较高。若下游需求出现重大不利变化或原材料价格短期内大幅下滑等因素影响，可能导致存货期末发生跌价迹象，进而影响标的公司经营业绩。
（十一）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险
标的公司全资子公司北威科技主营靶弹产品的设计开发、总装调试、销售及
418放靶服务。由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，
因此后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，中国航天科工集团下属 S 公司向北威科技提供靶弹所需动力系统，且靶弹总装及调试工作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后北威科技予以检验，验收合格后靶弹进入军火库进行储存、管理。北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司合作多年，建立了良好的合作关系，但若未来双方的合作关系终止或产生纠纷，北威科技将需要另行更换动力系统及总装供应商，可能对业务开展造成影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险
2020年1月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。虽然国
内疫情已逐步得到控制，但时有反复。按照目前国内的疫情防控政策，若新冠疫情爆发地点与标的公司生产、经营或采购、销售直接相关或持续时间较长，则可能对标的公司原材料的采购、业务的拓展、款项的收回等造成不利影响。
（三）其他不可控因素带来的风险
419上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
420第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为实际控制人提供担保的情况。
2021年6月29日，现标的公司董事、交易对方之一孙国权与北京银行股份有
限公司中关村分行签署《个人经营贷款借款合同》，借款200万元，借款期限自
2021年6月29日至2022年6月30日，标的公司子公司北威科技提供担保。实质上该
借款为北威科技实际使用，2021年6月30日该笔款项即打入北威账户。截至本报告书签署日，该笔款项已足额存入还款账户，孙国权正与北京银行中关村支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在北京银行审批流程中，北京银行审批同意划扣款项后上述担保即可解除。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金、资产占用和为关联方提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业
政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至2021年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
4212021年12月31日
项目实际数备考数
资产负债率（合并）42.20%56.04%
流动比率1.320.67
速动比率0.950.41
注：1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
从上表可见，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率会有所下降，资产负债率有所提升。主要是上市公司现有业务资产负债率较低，而标的公司由于规模处于爬升阶段、回款周期长等因素，导致资产负债率较高、短期偿债能力较弱，但整体对上市公司的影响有限。预计交易完成后，随着上市公司资产规模和盈利能力的提升，上市公司获取直接融资的能力将会有所提升，融资成本进一步下降。
综上，本次交易的完成不会对上市公司的财务安全性构成重大不利影响。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况如下：
2020年12月，公司为增加公司流动资金，提高资产使用效率，将位于北京市
海淀区北三环西路48号3号楼18层21A的闲置房产出售给自然人张白玉女士，经买卖双方协商一致，双方于2020年12月24日签订了《北京市存量房屋买卖合同》，房屋成交总价为1300万元，公司于2021年3月收到全部价款，双方于2021年3月完成房产过户。
2021年2月，公司为增加公司流动资金，提高资产使用效率，拟将位于杭州
市江干区钱江新城的高德置地中心1幢1901-1903室的房产出售给公司关联自然
人赵慧先生，2021年4月1日，公司与赵慧先生签订了《房屋转让合同》，并办理了上述房屋的过户手续。成交价格为人民币1520.70万元。
2022年2月9日公司召开第五届董事会第十四次会议、2022年3月7日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于出售江西强联电气有限公司100%股权交易》等议案，并签署了《关于江西强联电气有限公司之股权转让协议》。
422公司与交易对方河北宣化新迪电瓷股份有限公司确定强联电气100%股权转让价
款为3550万元。截至本报告书签署日，上述交易正在进行资产交割相关工作。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司在最近十二个月内不存在发生其他资产交易情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
六、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划
（一）公司现有的利润分配政策
根据上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
其中优先以现金分红方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。如公司进行中期分红，则中期财务数据需要经过审计。
3、利润分配顺序
（1）弥补上一年度的亏损；
423（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
4、现金分红条件及比例
（1）当年实现盈利，且公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取
足额的法定公积金、盈余公积金后为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司该年度资产负债率低于70%；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表
净资产的30%（含30%）；
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形。
满足上述全部条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
4241）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红比例和期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期业务发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
8、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、公司利润分配的决策程序与机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
425（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分
之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（4）在公司该年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
10、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
11、公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案，须独立董事发表独立意见，监事会经半数以上监事表决通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议有关调整利润分配政策须采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东所合计持有表决权的三分之二以上才能通过。
12、若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。本
条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
426（二）未来三年股东回报计划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《公司未来三年
（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发
展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、外部融
资环境等情况，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司制定本规划的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，充分听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。
三、未来三年（2022-2024年)股东回报规划
(一）分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。其中现金分红相对于股票股利在利润分配中享有优先顺序。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
427现金分红的条件：
1、当年实现盈利，且公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足
额的法定公积金、盈余公积金后为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司该年度资产负债率低于70%；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表
净资产的30%（含30%）；
5、不存在不能按期偿付债券本息的情形。
满足上述全部条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(二）分配条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
428公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
四、本规划的决策机制和程序
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下：
（一）董事会的研究论证程序和决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
（二）监事会的研究论证程序和决策机制
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，并需经全体监事过半数以上表决通过。
（三）股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会成员应向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。现金分配股利方式应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过；股票分配股利方式应当由出席股东大会三分之二以上股东表决通过。
（四）利润分配政策的调整机制
429公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案，须独立董事发表独立意见，监事会经半数以上监事表决通过后，方可提交股东大会审议。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细论证后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，方可调整或变更现金分红政策。”七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
上市公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记工作，并向中登公司深圳分公司提交申请了查询内幕知情人在本次交易的首次董事会会议决议公告日前6个月内至本报
告书首次披露日止（即2021年4月19日至2022年3月30日）期间的买卖情况。上述内幕知情人包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，标的公司及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易相关内幕信息知情人以及上述自然人的直系亲属买卖金利华电股票的情况如下：
（一）上市公司相关人员买卖股票情况
在2021年4月19日至2022年3月30日期间，上市公司董事会秘书、副总经理马晟先生之父亲马真先生交易金利华电股票情况如下：
序号交易时间交易方式交易方向交易数量（股）交易均价（元/股）
12021/9/28集中竞价买入60024.03
22021/9/29集中竞价卖出60024.30
430根据马真先生出具的声明及承诺函，其本人不了解证券法律、法规且不清
楚马晟先生的具体岗位职责，同时未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从本人直系亲属处得知本次重组相关信息，其买卖金利华电股票系基于对二级市场情况判断作出的正常证券投资行为。其个人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，马真先生承诺在承诺签署之日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组期间，将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行金利华电股票的交易。
（二）本次交易对方相关人员买卖股票情况
1、交易对方韦日鹏之配偶买卖股票情况
在2021年4月19日至2022年3月30日期间，本次交易对方韦日鹏之配偶汪念女士交易金利华电股票情况如下：
序号交易时间交易方式交易方向交易数量（股）交易均价（元/股）
12021/11/25集中竞价证券买入200024.40
22021/11/29集中竞价证券买入100024.08
32021/11/30集中竞价证券卖出200025.30
42021/12/2集中竞价证券买入100024.81
52021/12/3集中竞价证券买入100024.78
62021/12/10集中竞价证券卖出100025.08
72021/12/13集中竞价证券买入100024.08
82021/12/14集中竞价证券卖出200024.98
92021/12/15集中竞价证券卖出90025.19
102021/12/20集中竞价证券买入300024.44
11集中竞价证券卖出200025.45
2021/12/22
12集中竞价证券买入200024.57
132021/12/23集中竞价证券买入100024.22
142021/12/30集中竞价证券买入100023.4
152022/1/13集中竞价证券买入90023.8
162022/1/18集中竞价证券买入200023.55
根据汪念女士出具的说明及承诺书，其本人未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从其直系亲属处得知本次重组相关信息，其买卖金利华电股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。其本人不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，汪念女士承诺在承诺签署之日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组期间，将严格遵守相关法律法
431规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行金利华电股票的交易。
2、交易对方雍芝君之配偶买卖股票情况
在2021年4月19日至2022年3月30日期间，本次交易对方雍芝君之配偶何小春女士交易金利华电股票情况如下：
序号交易时间交易方式交易方向交易数量（股）交易均价（元/股）
12021/09/22集中竞价买入320023.90
22021/09/23集中竞价买入240023.80
32021/09/27集中竞价买入140024.50
42021/11/11集中竞价卖出350024.30
52021/11/17集中竞价卖出350025.70
根据何小春女士出具的说明及承诺函，其未参与本次重组的筹划、论证和决策，未从其直系亲属处得知本次重组相关信息，其个人买卖金利华电股票系基于自主判断后作出的正常证券投资行为。其不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，何小春女士承诺在承诺签署之日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组期间，将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行金利华电股票的交易。
（三）中介机构及相关人员买卖情况
1、独立财务顾问买卖股票情况
在2021年4月19日至2022年3月30日期间，天风证券交易金利华电股票情况如下：
交易均价（元序号交易时间交易方式交易方向交易数量（股）
/股）股东代码0899080123账户交易情况
12021/04/20量化投资买入590013.02
22021/04/23量化投资卖出20012.87
32021/04/28量化投资卖出570012.82
股东代码0899080116账户交易情况
12021/041/9量化投资买入860013.05
22021/04/20量化投资买入90012.92
32021/04/20量化投资卖出90013.19
43242021/04/21量化投资买入240012.91
52021/04/21量化投资卖出240012.80
62021/04/22量化投资买入60012.91
72021/04/22量化投资卖出60012.85
82021/04/23量化投资买入860012.67
92021/04/23量化投资卖出860012.73
102021/04/26量化投资买入100012.68
112021/04/26量化投资卖出100012.70
122021/04/29量化投资买入210013.00
132021/04/29量化投资卖出210013.05
142021/04/30量化投资买入860013.38
152021/04/30量化投资卖出860013.54
162021/05/06量化投资买入380013.38
172021/05/06量化投资卖出380013.15
182021/05/10量化投资卖出860012.85
根据天风证券出具的说明，上述股票交易属于天风证券自营交易部门根据其自身投资策略进行的量化投资，天风证券建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，天风证券自营部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。天风证券上述账户买卖金利华电股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，天风证券不存在公开或泄漏相关信息或者建议他人买卖上市公司股票的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、审计机构相关人员买卖股票情况
在2021年4月19日至2022年3月30日期间，中汇会计师签字注册会计师李海涛之配偶杨永龙先生交易金利华电股票情况如下：
序号交易时间交易方式交易方向交易数量(股)交易均价（元/股）
12021-08-23集中竞价买入180024.79
22021-08-24集中竞价卖出180024.83
32021-09-28集中竞价买入780024.10
42021-09-30集中竞价买入150024.12
52021-10-08集中竞价卖出920024.27
62021-10-11集中竞价卖出10024.88
根据杨永龙先生出具的说明及承诺函，其本人未从直系亲属处得知本次重组相关信息，亦未参与本次重组的筹划、论证和决策。其本人本次买卖金利华
433电股票系基于对金利华电的二级市场价值判断作出的个人投资行为。其本人不
存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。同时，杨永龙先生承诺在承诺签署之日起至本次重组实施完毕或宣布终止本次重组期间，将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行金利华电股票的交易。
八、上市公司自本次交易的首次董事会会议决议公告日前股价波动的说明
公司于2021年11月1日召开本次董事会审议本次交易事项，并于当日公告本次交易预案。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年9月27日至2021年10月29日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易预案公告前第21个交易日（2021年9月24日），该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、电力设备指数(申万)（801730.SI）的累计涨跌幅情况如
下：
公司收盘价创业板指数
日期 电力设备(申万)（801730.SI）
300857.SZ 399006.SZ
2021年9月27日24.313231.5811792.70
2021年10月29日28.703350.6713269.23
期间涨跌幅18.08%12.44%3.71%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和电力设备指数(申万)（801730.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次交易预案公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
434本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易完成后预计上市公司每股收益被摊薄情况
1、本次交易摊薄即期回报情况根据上市公司的审计报告以及经中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965号），上市公司2021年度的主要财务指标情况如下：
2021年
项目实际数备考数归属于母公司所有者的净利润（万-4011.12-1218.58
元）扣除非经常性损益后归属于母公司
-4568.90-2995.65
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.34-0.07扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.39-0.17（元/股）
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益将从-0.34元/股增至-0.07元/股；上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益从
-0.39元/股增至-0.17元/股，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被摊薄的情形。
4352、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快对标的公司的整合，争取实现预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对成都润博在日常经营、管理等方面提供支持，通过资源整合，优化业务布局，提升市场竞争力，力争实现预期收益。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据监管相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书“重大事项提示/十、本次交易各方所作出的重要承诺/（九）关于摊薄即期回报填补的承诺”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
436所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允公平、合法合规，不损害上市公司股东利益。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
437第十四节独立董事和中介机构关于本次交易的核查
意见
一、独立董事意见独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、同业竞争等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股票的定价方式和
发行价格符合证监会的相关规定，不存在未按相关要求进行定价而损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其
他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产仅为现金及金融资产而不构成业务或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时关联董事已回避表决，本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
438与重要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；本
次交易不存在不利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的情形；
9、本次交易完成后有利于提升上市公司发展潜力、改善公司资产质量和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益和不利于上市公司继续保持独立性的问题；
10、承担本次交易评估工作的资产评估机构具备《证券法》等法律法规及中
国证监会规定的从事证券服务业务条件。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，除专业收费外，不存在现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
11、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
12、上市公司与业绩补偿义务人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排
做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东利益，尤其是损害中小股东利益的安排；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
综上所述，独立董事认为，本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次交易的相关议案及总体安排。
二、独立财务顾问意见439经核查《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理；
5、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次
交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，不涉及债权债务处理事项，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司发展潜力、改善公司资产质量和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中小股东的利益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排切实可行、合理；
44011、2021年6月29日，现标的公司董事、交易对方之一孙国权与北京银行股
份有限公司中关村分行签署《个人经营贷款借款合同》，借款200万元，借款期限自2021年6月29日至2022年6月30日，标的公司子公司北威科技提供担保。实质上该借款为北威科技实际使用，2021年6月30日该笔款项即打入北威账户。截至本报告书签署日，该笔款项已足额存入还款账户，孙国权正与北京银行中关村支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在北京银行审批流程中，北京银行审批同意划扣款项后上述担保即可解除。除上述情况外，标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他关联人非经营性资金占用的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、法律顾问意见
法律顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法（试行）》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件，在获得相关审批机构核准及同意注册的前提下，其实施不存在法律障碍。
2、本次交易各方均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及各自章
程需要终止的情形；根据法律、法规及各自章程的规定，在履行有关批准程序后，相关各方有权进行本次交易，具备本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，相关批准及授权合法、有效。
本次交易尚需获得深交所核准及中国证监会的同意注册后方可实施。
4、本次交易的相关协议内容符合法律、法规的规定，合法、有效；该等协
议为附生效条件的协议，经各方签署后即成立，在协议约定的生效条件成就时生效。
5、本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让等他项权利限制。
4416、本次交易资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易
新增关联交易，不会导致交易对方及其控制的企业与金利华电及其控制的企业产生同业竞争。
8、上市公司已经依照有关法律的规定就本次交易履行了所必需的法律程序
和信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
9、参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法
律、法规的规定。
442第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦
法定代表人：余磊
电话：027-87618867
传真：027-87618863
经办人员：张增强、赵龙、黄思然、王佑全
二、法律顾问
名称：北京盈科（上海）律师事务所
联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层
事务所负责人:梅向荣
电话：010-85199988
传真：010-85199906
经办律师：许重会王朝阳
三、标的公司审计机构及上市公司备考财务报告审阅机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
会计师事务所负责人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
443签字会计师：潘高峰、李海涛、王建华
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦3层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
签字评估师：闫琼、冉梦雅
444第十六节公司及各中介机构的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
____________________________________________韩泽帅杨帆赵慧
____________________________________________黄梁李德和吴秋生
全体监事签名：
____________________________________________蒋建平张红岗陈晓东
未担任董事的高级管理人员签名：
___________________________________________沈红娟马晟魏枫金利华电气股份有限公司年月日
445二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：______________余磊
财务顾问主办人：
张增强赵龙
财务顾问协办人：
黄思然王佑全天风证券股份有限公司年月日
446三、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京盈科（上海）律师事务所（盖章）
单位负责人：经办律师：
李举东许重会王朝阳
北京盈科（上海）律师事务所
单位负责人：
梅向荣年月日
447四、审计机构声明本所及本所经办注册会计师同意《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的成都
润博审计报告及上市公司备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
余强
经办注册会计师：
潘高峰李海涛王建华
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
448五、评估机构声明本公司及本公司签字资产评估师同意《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具
的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
权忠光
签字资产评估师：
闫琼冉梦雅北京中企华资产评估有限责任公司年月日
449第十七节备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、金利华电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
2、金利华电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
3、金利华电气股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
4、金利华电气股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议
5、独立董事关于金利华电第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事
会第十六次会议的独立意见
6、独立董事关于金利华电第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第
十六次会议的事前认可意见7、金利华电气股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《之补充协议》8、金利华电气股份有限公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿承诺协议》
9、金利华电气技术股份有限公司与控股股东山西红太阳签署的认购协议
及补充协议
10、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对成都润博出具的《审计报告》（中汇会审[2022]0964号）11、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965号）
12、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》及《评估说明》（中企华评报字JG(2022)第0002号）
13、天风证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
45014、北京盈科律师事务所出具的《法律意见书》
15、交易各方出具的承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、金利华电气股份有限公司
联系地址：浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路1088号
电话：0579-82913366
联系人：马晟
2、天风证券股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼
电话：027-87618867
联系人：张增强、赵龙投资者亦可在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
451（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）金利华电气股份有限公司年月日
452