美年健康:北京市天元（深圳）律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2021年度股东大会的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见
京天股字（2022）第245号
致：美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取记名投票表决与网络投票相结合的方式，因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，本次会议于2022年5月17日（星期二）下午14:50通过线上会议召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师通过视频连线的方式参加本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2022修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席线上会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第十次（临时）会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议公告》《美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《美年大健康产业控股股份有限公司关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）以及本所律师认为必要的其
他文件和资料，同时通过视频连线的方式审查了出席会议股东的身份和资格、见证
1了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于2022年4月14日召开第九次会议做出决议召集本次股东大会，并分别于2022年4月16日、2022年4月30日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》及《股东大会补充通知》。《召开股东大会通知》及《股东大会补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用记名投票表决和网络投票相结合的方式召开。因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，本次股东大会于2022年5月17日下午
14:50通过线上会议召开，由董事长俞熔主持，完成了全部会议议程。本次股东大
会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15至下
午15:00的任意时间。
2本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共87人，共计持有公司有表决权股份903627352股，占公司股份总数23.0856%，其中：
1、根据出席公司线上会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会线上会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计9人，共计持有公司有表决权股份541178991股，占公司股份总数的13.8259%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计78人，共计持有公司有表决权股份362448361股，占公司股份总数的9.2597%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）81人，代表公司有表决权股份数166470953股，占公司股份总数的4.2529%。
因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，公司本次参会的股东、部分董事、监事、高级管理人员以视频/通讯的线上方式参会，见证律师亦通过视频的方式参加会议并进行见证。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
3法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会补充通知》中列明。
本次股东大会采取记名投票表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的线上参会股东表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及线上参会股东表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）公司2021年度董事会工作报告
表决情况：同意902087239股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8296%；
反对1248353股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1381%；弃权291760股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0323%。
其中，中小投资者投票情况为：同意164930840股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0748％；反对1248353股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.7499％；弃权291760股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1753％。
表决结果：通过。
（二）公司2021年度监事会工作报告
表决情况：同意902079739股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8287％；反对1255853股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1390％；
4弃权291760股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0323％。
其中，中小投资者投票情况为：同意164923340股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0703％；反对1255853股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.7544％；弃权291760股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1753％。
表决结果：通过。
（三）公司2021年年度报告及摘要
表决情况：同意902074739股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8282％；反对1255853股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1390％；
弃权296760股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0328％。
其中，同意164918340股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0673％；
反对1255853股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.7544％；弃权296760股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1783％。
表决结果：通过。
（四）公司2021年度财务决算报告
表决情况：同意902007339股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8207％；反对1323253股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1464％；
弃权296760股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0328％。
其中，中小投资者投票情况为：同意164850940股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.0268％；反对1323253股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.7949％；弃权296760股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1783％。
5表决结果：通过。
（五）公司2022年度财务预算报告
表决情况：同意846088286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
93.6324％；反对56402266股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的6.2418％；
弃权1136800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1258％。
其中，中小投资者投票情况为：同意108931887股，占出席会议的中小投资者所持股份的65.4360％；反对56402266股，占出席会议的中小投资者所持股份的
33.8811％；弃权1136800股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.6829％。
表决结果：通过。
（六）关于2021年度利润分配预案的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意902324058股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8558％；反对1303294股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1442％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意165167659股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.2171％；反对1303294股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.7829％；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
（七）关于续聘2022年度审计机构的议案
6表决情况：同意900995319股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7087％；反对1375173股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1522％；
弃权1256860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1391％。
其中，中小投资者投票情况为：同意163838920股，占出席会议的中小投资者所持股份的98.4189％；反对1375173股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.8261％；弃权1256860股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.7550％。
表决结果：通过。
（八）关于2022年度日常关联交易预计的议案
本议案涉及关联交易，关联股东俞熔及其一致行动人、杭州信投信息技术有限公司回避表决。
表决情况：同意165211300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.2433%；反对1257253股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.7552%；
弃权2400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意165211300股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.2433％；反对1257253股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.7552％；弃权2400股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0014％。
表决结果：通过。
（九）关于2022年度公司董事薪酬的议案
表决情况：同意902285099股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8515％；反对1339653股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1483％；
弃权2600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003％。
7其中，中小投资者投票情况为：同意165128700股，占出席会议的中小投资者
所持股份的99.1937％；反对1339653股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.8047％；弃权2600股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0016％。
表决结果：通过。
（十）关于2022年度公司监事薪酬的议案
表决情况：同意902285099股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8515％；反对1339653股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1483％；
弃权2600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003％。
其中，中小投资者投票情况为：同意165128700股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.1937％；反对1339653股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.8047％；弃权2600股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0016％。
表决结果：通过。
（十一）关于为下属子公司提供担保额度的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意821438991股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
90.9046％；反对82180961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的9.0946％；
弃权7400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0008％。
其中，中小投资者投票情况为：同意84282592股，占出席会议的中小投资者所持股份的50.6290％；反对82180961股，占出席会议的中小投资者所持股份的
49.3665％；弃权7400股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0044％。
8表决结果：通过。
（十二）关于公司监事会换届选举的议案本议案采取累积投票制。
12.01夏庆仁
表决情况：同意828719064票。
其中，中小投资者投票情况为：同意91562665票。
表决结果：选举夏庆仁先生为公司第八届监事会非职工代表监事。
12.02檀叙
表决情况：同意818147530票。
其中，中小投资者投票情况为：同意80991131票。
表决结果：选举檀叙先生为公司第八届监事会非职工代表监事。
此外，公司独立董事在本次股东大会上作了2021年度述职报告。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会线上会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
9（本页以下无正文）10（此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2021年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：_______________李怡星
经办律师（签字）：______________罗瑶
______________杜凯
本所地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设
广场第三座8层，邮编:518048
2022年5月17日