瑞丰光电:北京市盈科（深圳）律师事务所关于瑞丰光电2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书

北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的法律意见书
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心30/31/32层二零二二年五月法律意见书
目录
释义..............................................1
正文..............................................5
一、本次调整及授予的批准与授权........................5
二、本次激励计划的调整情况............................6
三、本次激励计划的授予条件............................7
四、本次激励计划的首次授予日及行权、授予价格...........8
五、结论意见........................................9法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
瑞丰光电、公司、指深圳市瑞丰光电子股份有限公司上市公司
本次激励计划、指深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限制
本计划、本激励性股票激励计划计划股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票指公司根据本次激励计划的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司章程》指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》《激励计划（草指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限案）》制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
根据本次激励计划，公司对首次授予激励对象人员名单及本次调整指授予数量进行调整
本次授予指根据本次激励计划，公司向激励对象首次授予权益授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日本次激励计划所确定的激励对象，在行权条件成就后购买行权价格指公司股票的价格授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《法律意见书》指《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子
1法律意见书
股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》
盈科、本所指北京市盈科（深圳）律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件
的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，就公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本法律意见书是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和
规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
3法律意见书
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次激励计划涉及的调整与授予有关法律问题发表意见，而
不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备法律文件，
随同其他相关文件一同予以上报或公告。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意见书。
4法律意见书
正文
一、本次调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已履行的批准及决策程序如下：
1、2022年3月21日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交2022年3月21日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议。
2、2022年3月21日，第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事吴强先生、胡建华先生回避表决。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
3、2022年3月21日，第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年4月7日，2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2022年5月9日，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司股东大会授权，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。其中，拟参与本次激励计划的关联董事吴强先生、胡建华先生回避表决。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年5月9日，第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整情况1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
2、2022年5月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据该
6法律意见书议案，本次调整具体情况如下：
鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因离职
等其他原因，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象由679人调整为666人，首次授予权益数量由3337.38万股调整为3312.98万股。其中，首次授予股票期权激励对象人数由674人调整为661人，
股票期权首次授予部分授予数量由3245.38万份调整为3220.98万份；限制性股
票授予人数、数量不变。
经本所律师核查，本次调整相关事项已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事已就本次调整相关事项发表了同意的意见，一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
7法律意见书
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的董事会、监事会等会议文件资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予权益的授予条件已成就，公司本次向激励对象授予权益符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的首次授予日及行权、授予价格
（一）本次激励计划首次授予日1、2022年4月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项
8法律意见书的议案》，授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。
2、2022年5月9日，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司股东大会授权，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日确定为2022年5月9日。
3、经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的首次授予日为公
司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
（二）本次激励计划的行权、授予价格1、根据公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会决定以2022年5月9日为授予日，向符合条件的666名激励对象授予总数为3312.98万份权益。
其中，向符合条件的661名激励对象授予股票期权3220.98万份，行权价格为6.81元/份，经本所律师核查，该价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价；向符合条件的5名激励对
象授予限制性股票92.00万股，授予价格为4.00元/股，经本所律师核查，该价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；（2）本计划草案公告前20个交易日的公
司股票交易均价的50%。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日及行权、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
9法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划激励对象、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》
相关规定进行，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日及行权、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予权益符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
10法律意见书（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
李景武林丽彬
经办律师：
杨佳佳年月日