誉衡药业:北京市京轩律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京市京轩律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2021年年度股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师声明如下：
1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会
的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本
次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。
3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的
目的使用，不用于其它任何目的或用途。
1本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第五届董事会第十六次会议通过了召开此次股东大会的决议，并于2022年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、
召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。
2022 年 5 月 13 日，公司董事会收到公司股东 YU HENG
INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION（以下简称“誉衡国际”）及一致行动人 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED（以下简称“健康科技”）发来的《关于提请增加哈尔滨誉衡药业股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2021年年度股东大会审议。2022年5月14日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
根据本所律师的核查，截至2022年5月13日，誉衡国际、健康科技分别持有2.58%、1.95%公司股份，合计持股比例超过3%，具备提出临时提案的资格。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定：
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。誉衡国际、健康科技本次提案
2的程序和提案内容符合相关法律规章及《公司章程》的有关规定，可
以将上述议案提交至股东大会审议。
本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与《股东大会通知》和《关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师核查：现场出席本次股东大会的股东本人和股
东代理人共0名，代表公司有代表权的股份0股，占公司股份总数的
0.0000%；参加网络投票股东共26名，代表公司有代表权的股份
33087483股，占公司股份总数的1.5053%。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传
来的表明截止2022年5月16日下午15：00深圳证券交易所交易结束
后在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东均亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投票的股东均具有投票资格。
3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席
了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人资格
根据本公司第五届董事会第十六次会议决议及《股东大会通知》、《关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公3告》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议十一项议案：
1、《关于2021年度报告全文及摘要的议案》；
2、《关于2021年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于2021年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于2021年度利润分配预案的议案》；
5、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年审计机构的议案》；
6、《关于2021年度财务决算报告的议案》；
7、《关于确认2021年度董事、监事薪酬的议案》；
8、《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》；
9、《关于法定盈余公积弥补亏损的的议案》；
10、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
11、《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》和《关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》中所载明的议案完全一致。
五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律法规和《公司章程》规定程序进行计票、监票并当场宣布表决结果。
41、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2021年度报告全文及摘要的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下：
同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
反对股数（股）239900表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2021年度董事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
反对股数（股）239900表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2021年度监事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
表决结果反对股数（股）239900
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
5弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%4、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2021年度利润分配预案的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
反对股数（股）239900表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%
同意股数（股）23599008
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比98.9932%
中小股东表反对股数（股）239900
决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比1.0063%
弃权股数（股）100
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.0004%5、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年审计机构的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
反对股数（股）239900表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%
同意股数（股）23599008
中小股东表同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比98.9932%
决情况反对股数（股）239900
反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比1.0063%
6弃权股数（股）100
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.0004%6、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2021年度财务决算报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
反对股数（股）239900表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%7、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于确认2021年度董事、监事薪酬的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
反对股数（股）239900表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%
同意股数（股）23599008
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比98.9932%
中小股东表反对股数（股）239900
决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比1.0063%
弃权股数（股）100
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.0004%8、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能7通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
反对股数（股）239900表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%
同意股数（股）23599008
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比98.9932%
中小股东表反对股数（股）239900
决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比1.0063%
弃权股数（股）100
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.0004%9、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
反对股数（股）239900表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%
同意股数（股）23599008
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比98.9932%
中小股东表反对股数（股）239900
决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比1.0063%
弃权股数（股）100
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.0004%10、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之
8一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所
做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）32847483
同意股数占有表决权股份总数的百分比99.2747%
反对股数（股）239900表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比0.7250%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%
同意股数（股）23599008
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比98.9932%
中小股东表反对股数（股）239900
决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比1.0063%
弃权股数（股）100
弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.0004%11、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》
为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
公司董事、总经理刁秀强先生因同时兼任誉衡生物董事长职务，为本议案的关联股东。截至本次股东大会股权登记日，刁秀强先生持有公司股份360936股，未参与本次股东大会的表决。
经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）31328774
同意股数占有表决权股份总数的百分比94.6847%
反对股数（股）1758609表决结果
反对股数占有表决权股份总数的百分比5.3150%
弃权股数（股）100
弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.0003%
同意股数（股）22080299
同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比92.6226%中小股东表
反对股数（股）1758609决情况
反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比7.3770%
弃权股数（股）100
9弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.0004%综上，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定公告。
北京市京轩律师事务所
负责人：张红艳
经办律师：王龙海方洪全
二O二二年五月二十三日
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