银江技术:关于调整产业基金规模暨关联交易的公告

证券代码：300020证券简称：银江技术公告编号：2022-036
银江技术股份有限公司
关于调整产业基金规模暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、银江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）拟调整对参股企业杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）的出资额至35237.79万元，调整后份额占比60.18%。因产业基金合伙人中银江资本有限公司（以下简称“银江资本”）、银江孵化器股份有限公司（以下简称“银江孵化器”）、浙江银江股权投资管理有限公司（以下简称“银江股权”）属于公司关联方构成关联交易。
2、除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易情况，过去12个月公司亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
3、本次交易尚需提交公司临时股东大会审议通过。同时，产业基金的各合
伙人将根据本次出资事宜签订新的合伙协议，届时将重新划分各方相应的权利与义务。
一、调整产业基金注册资金暨关联交易概述
2015年，公司与科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、银江
资本有限公司、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）、银江孵化器股份有限
公司、浙江银江股权投资管理有限公司共同出资设立了杭州银江智慧产业创业投
资合伙企业（有限合伙）。产业基金自成立以来，基金规模发生了数次变更，公司均按照相关法律法规履行了相应的审议程序，并进行了相应的披露（具体内容详见公司2015-003号、2017-035号、2018-080号、2018-103号、2018-114号、
2020-063号等公告）。
2020年，经控股股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江科技集团”或“控股股东”）及基金管理人银江股权自查发现，产业基金及投资标的与相关方在2018年至2020年期间存在间接占用公司资金的情形。截至目前，控股股东及其关联方已全部偿还了通过产业基金占用公司的资金并支付了利息（其中，本金19162.21万元，利息2299.52万元），产业基金中公司所对应的权益被占用的情形已经消除，控股股东已不存在通过产业基金间接占用公司权益的情形（具体内容详见公司2021-023等公告）。
鉴于目前公司已经收回了产业基金的出资额19162.21万元，考虑到整体经济环境以及公司战略规划，为聚焦于公司主营业务发展，公司拟减少对产业基金的认缴出资额19162.21万元。本次调整对产业基金出资额后，公司对产业基金出资额为35237.79万元，份额占比60.18%。
截至本公告披露日，公司控股股东银江科技集团有限公司共持有公司股份
87948007股，占公司总股本的13.41%。公司实际控制人王辉、刘健夫妇共持
有银江科技集团56%的股权。银江资本为公司实际控制人王辉、刘健夫妇控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，产业基金、银江资本、银江孵化器、银江股权为本公司关联法人，本次调整产业基金的认缴出资额事宜构成关联交易。
除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易情况，过去12个月公司亦不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整产业基金规模暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次公司调整对产业基金的认缴出资额构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易事项尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、购买股权暨关联交易的基本情况
（一）交易对手方基本情况
1、杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
有限合伙人：银江资本有限公司、银江技术股份有限公司、银江孵化器股份有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、杭州科锐创业投
资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江银江股权投资管理有限公司
注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢2楼东
经营范围：服务:创业投资业务创业投资咨询业务为创业企业提供创业管
理服务业务(以上项目除证券、期货未经金融等监管部门批准不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
与公司的关系：目前，产业基金认缴出资额为77715万元，其中银江技术认缴出资54400万元，占比70%。银江科技集团为产业基金实际控制人，与公司构成关联关系。
2、银江资本有限公司基本情况
企业名称：银江资本有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：藏宇轩
注册资本：5000万元人民币
注册地址：杭州市余杭区五常街道文一西路1001号1幢901室经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
与公司的关系：银江资本有限公司系公司控股股东银江科技集团有限公司全
资子公司，与公司构成关联关系。
3、银江孵化器股份有限公司基本情况
企业名称：银江孵化器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：徐理虹
注册资本：5500万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西园八路2号
经营范围：服务：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业
化配套服务，高新技术产业开发、孵化，自动化控制检测技术及设备开发及孵化，房地产中介服务技术基础设施租赁，企业管理咨询，电子商务的技术服务，经济信息咨询；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
与公司的关系：公司控股股东银江科技集团有限公司持有银江孵化器
68.18%股权，公司实际控制人王辉先生持有银江孵化器4.55%股权。银江孵化器
与银江技术构成关联关系。
4、浙江银江股权投资管理有限公司基本情况
企业名称：浙江银江股权投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：梁式纯
注册资本：2000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西园八路2号7幢5层东
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务，实业投资，经济信息咨询，投资咨询，财务咨询服务。
与公司的关系：浙江银江股权投资管理有限公司系公司控股股东银江科技集
团有限公司全资子公司，与公司构成关联关系。
5、银江科技集团有限公司基本情况
企业名称：银江科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王辉
注册资本：5000万元人民币
注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢7楼
经营范围：
一般项目：网络技术服务；自有资金投资的资产管理服务；金属材料销售；
橡胶制品销售；塑料制品销售；办公设备租赁服务；机械设备租赁；住房租赁；
非居住房地产租赁；品牌管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与公司的关系：截至本公告披露日，公司控股股东银江科技集团有限公司共持有公司股份87948007股，占公司总股本的13.41%。公司实际控制人王辉、刘健夫妇共持有银江科技集团56%的股权。银江科技集团与银江技术构成关联关系
（二）本次调整注册资本前后产业基金持股情况
截止目前，产业基金在杭州市西湖区工商行政管理局完成登记的注册资本为
77715万元。结合市场环境、行业发展、公司发展战略调整等多种因素，同时
经产业基金同意拟将其规模调整至58552.79万元，对应的股权结构如下：
减资前减资后合伙人名称
认缴出资额（万元）所占比例认缴出资额（万元）所占比例
银江资本有限公司14075.0018.11%14075.0024.04%
银江技术股份有限公司54400.0070.00%35237.7960.18%科学技术部科技型中小企
5000.006.44%5000.008.54%
业技术创新基金管理中心杭州科锐创业投资合伙企
2000.002.57%2000.003.42%业（有限合伙）浙江银江股权投资管理有
1120.001.44%1120.001.91%
限公司
银江孵化器股份有限公司1120.001.44%1120.001.91%
合计77715.00100%58552.79100%
三、涉及关联交易的其他安排
待公司临时股东大会审议通过本次交易事宜后，交易各方将签订相关协议。
同时，产业基金的各合伙人将根据本次出资事宜拟定新的合伙协议。
产业基金将按照约定的投资原则进行投资及后续退出，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
四、交易的定价政策及定价依据
本次产业基金调整交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
五、本次关联交易的目的和影响
产业基金自成立以来，已历时7年，鉴于目前公司已经收回了产业基金的出资额19162.21万元，考虑到整体经济环境以及公司战略规划，为聚焦于公司主营业务发展，公司拟减少对产业基金的认缴出资额19162.21万元。本次调整对产业基金出资额后，公司对产业基金出资额为35237.79万元，份额占比60.18%。
产业基金按照相关实际出资额进行权益分配及确认相关财务损益，本次交易不会对上市公司本年度财务数据造成重大影响。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与产业基金发生的关
联交易金额为0元，公司与银江资本发生的关联交易金额为0元，公司与银江孵化器发生的关联交易金额为701870.14元，公司与银江股权发生的关联交易金额为0元，公司与银江科技集团发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
我们对《关于调整产业基金规模暨关联交易的议案》情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次调整产业基金注册资本事宜，符合公司整体经营发展战略需求，有利于公司高度聚焦主营业务。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事独立意见：
经核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次调整产业基金事宜构成关联交易，契合公司整体发展战略规划需求，相关条款亦以保障上市公司利益为前提，审议程序合法，未损害公司及中小股东的利益。我们同意本次关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东回避表决。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
银江技术股份有限公司董事会
2022年5月21日