利欧股份:关于利欧集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书

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利欧集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书浙江天册律师事务所
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电话：＋8657187901110传真：＋8657187902008法律意见书浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书
编号：TCYJS2022H0651 号
致：利欧集团股份有限公司独立董事
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等相关法律法规、规范性文件及《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）独立董事王呈斌先生的委托，就独立董事向截至2022年5月5日下午股市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集2022年5月10日召开的公司2022年第二次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1.本所律师依据本法律意见书出具之日为止之《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次公开征集投票权相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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3.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本法律意见书仅对本次公开征集投票权相关事项的合法合规性发表意见，
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师并不具备对会计、审计等专业事项发表意见的适当资格。
5.本法律意见书仅供本次公开征集投票权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为本次公开征集投票权的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂定规定》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次公开征集投票权相关事项出具法律意见如下：
一、本次公开征集投票权的法律依据
公司独立董事王呈斌先生根据《管理办法》的有关规定及公司其他独立董
事的委托，作为征集人，针对拟于2022年5月10日召开的公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，向公司全体股东公开征集委托
3法律意见书投票权。
根据《公司法》第106条的有关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》第90条、《暂行规定》第3条及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》第40条的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、征集人的主体资格本次公开征集投票权的征集人为公司独立董事王呈斌先生。根据公司于2022年4月21日公开披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《公开征集委托投票权报告书》”），王呈斌先生的基本情况如下：
王呈斌，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台州学院商学院教授、博士、高级经济师，中共党员。现任台州市经济学会副会长、台州市统计学会副会长、利欧集团股份有限公司独立董事、浙江拱东医疗器械股份有限公
司独立董事、特洁尔科技股份有限公司独立董事。
根据《公开征集委托投票权报告书》并经本所律师核查，征集人王呈斌先生按照《管理办法》的有关规定，接受公司其他独立董事的委托，针对拟于2022年5月10日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议的与本次激励计划有关议案，向公司全体股东公开征集委托投票权，王呈斌先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集投票权的下述情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。
三、关于《公开征集委托投票权报告书》及征集公告经本所律师核查，公司于2022年4月21日公开披露了《公开征集委托投票权报告书》，其内容包括征集人基本情况及声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等，《公开征集委托投票权报告书》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。
根据《公开征集委托投票权报告书》，本次公开征集投票权以无偿方式公开进行，征集对象为截至2022年5月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东；征集时
间为2022年5月6日至2022年5月9日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）；
征集方式为采用公开方式在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以发布公告的形式进行委托投票权征集行动。此外，《公开征集委托投票权报告书》具体规定了本次公开征集投票权的程序和步骤等事项。
《公开征集委托投票权报告书》已附《利欧集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会相关提案名称、
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委托有效期限等内容。
综上所述，本所律师认为，《公开征集委托投票权报告书》对本次公开征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、本次公开征集投票权情况及行权结果
根据公司出具的书面说明并经独立董事确认，截至2022年5月9日17:00，公司独立董事王呈斌先生共收到1名股东的投票权委托，代表公司有效表决权的股份数为1080100股，占公司股本总额的0.016%。
经核查，本所律师认为，本次公开征集投票权及行权结果符合《暂行规定》之有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
利欧股份独立董事王呈斌先生具备本次公开征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征集委托投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》有关规定；本次公开征集投票权及行权结果符
合《暂行规定》有关规定；利欧股份独立董事王呈斌先生本次公开征集投票权
的行为合法、有效。
本法律意见书出具日期为2022年5月10日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
6法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2022H0651 号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔瑾
签署：________________
经办律师：何湾
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2022年5月10日