万邦达:北京国枫律师事务所关于王飘扬免于发出要约事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于王飘扬免于发出要约事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN-085 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于王飘扬免于发出要约事项的法律意见书
国枫律证字[2022]AN-085号
致：王飘扬本所接受王飘扬（以下亦称“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就王飘扬由于北京万邦达环保技术股份有限公司(以下简称“万邦达”或“公司”)
回购股份并注销导致其持股比例超过30%免于发出要约事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见作为王飘扬免于发出要约收购所必备的法定
文件随同其他材料一起上报；本所律师同意王飘扬在本次认购所制作的法定文件
中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但王飘扬作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、收购人保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
1实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅王飘扬免于发出要约事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对收购人及万邦达提供的有关本次回购股份并注销的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人王飘扬提供的身份证复印件、个人简历并经核查，收购人基本情况如下：
王飘扬，男，1964年9月7日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010819640907****，住北京市海淀区。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人出具的说明与承诺、收购人提供的《个人信用报告》（报告时间：2022年5月17日），并经本所律师在中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、证券期货市场
2失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、人民法院公告网网站（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）查询所获公开信息（查询日期：2022年5月17日），截至前述查询日，收购人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人具备完全民事行为能力，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据万邦达公司公开披露信息及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年3月23日召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于拟注销回购股份的议案》《关于变更注册资本和注册地址暨修订的议案》，公司拟对存放在股票回购专用证券账户的以集中竞价交易方式回购的
62089055股股份进行注销，并相应减少注册资本。独立董事同意该事项并发表了独立意见。
根据公司的公开披露信息，公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于注销回购股份的议案》《关于变更注册资本和注册地址暨修订的议案》。
根据万邦达于2022年5月16日发布的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，本次回购股份注销于2022年5月13日在中国证券登记结算有限责任
3公司深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本将由865184815股减少至
803095760股。
截至本律师意见书出具之日，王飘扬直接持有万邦达股份237940370股，另通过资管计划中邮创业基金－兴业银行－王飘扬间接持有万邦达股份
3599912股，合计持股数量不变，但持股比例由27.92%增加至30.08%，王飘
扬持股比例被动超过30%。
根据《回购规则》第十四条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”综上，本所律师认为，本次收购符合《回购规则》第十四条及《收购管理办
法》第六十三条第一款第（十）项规定，属于可以免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
1、2021年2月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
《关于回购公司股份方案的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议以现场
投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。该议案已经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过，并包括以下事项：回购的目的；回购股份符合的相关条件；回购股份的方式及价格区间；回购
4股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例；用于回购的资金来源；回购股份的实施期限；办理本次股份回购事宜的相关授权；决议的有效期。
3、2022年3月23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议
通过《关于拟注销回购股份的议案》《关于变更注册资本和注册地址暨修订的议案》，公司拟对存放在股票回购专用证券账户的62089055股股份进行注销，并相应减少注册资本。独立董事同意该事项并发表了独立意见。
4、2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于注销回购股份的议案》《关于变更注册资本和注册地址暨修订的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；万邦达尚需就回购注销股份涉及的减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记手续；
本次收购所涉及的各方需要依法履行相应的信息披露义务。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人的主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；截至本法律意
见书出具之日，本次收购已充分履行了本法律意见书第三部分所述法定程序的前提下，本次收购所涉及的股份变动等实施事项不存在实质性法律障碍。
五、收购人履行信息披露义务的情况经审查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
5六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人提供的《自查报告》，在本次收购发生前6个月内，收购人以及收购人的直系亲属不存在利用内幕信息买卖万邦达股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.截至本法律意见出具之日，收购人具备完全民事行为能力，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
2.本次收购符合《回购规则》第十四条及《收购管理办法》第六十三条第
一款第（十）项的规定，属于可以免于发出要约的情形。
3.截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。
4.截至本法律意见书出具之日，本次收购已充分履行了本法律意见书第三
部分所述法定程序的前提下，本次收购所涉及的股份变动等实施事项不存在实质性法律障碍。
5.截至本法律意见书出具之日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况依法履行后续的信息披露义务。
6.截至本法律意见出具之日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
本法律意见书一式叁份。
6（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于王飘扬免于发出要约事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师何红梅祝文龙
2022年5月18日
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