关于对ST天马公司的年报问询函

关于对天马轴承集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第303号
天马轴承集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行
事后审查的过程中，关注到如下事项：
1.年审会计师对你公司2021年财务会计报告出具了带持
续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项主要包括：你公司2021年度发生大额亏损，且流动负债金额远高于流动资产；你公司存在多起诉讼事项，金额较大；以及公司未按和解协议及生效判决进行偿还的债务金额高达19.8亿元。此外，法院已对公司债务人申请的预重整进行登记，但公司后期能否进入重整程序并执行完毕具有重大不确定性。
年报显示，你公司2021年末货币资金余额为2.42亿元，其中受限货币资金仅818.55万元。此外，你公司于2022年4月8日披露的《关于被债权人申请预重整的提示性公告》显示，因公
1司未能按和解协议约定的期限，于2021年11月30日前向债权
人徐州允智网络科技有限公司（以下简称“徐州允智”）偿还1520
万元债务，导致你公司需按生效判决履行全部付款义务，金额为
4247.91万元。徐州允智前述债权系其受让取得。
请你公司：
（1）结合期末货币资金余额及其受限情况，说明未能按约
定偿还1520万元债务的原因及合理性，并进一步说明你公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、地点、金额等，说明期末货币资金是否真实；
（2）说明徐州允智受让债权具体情况，包括受让原因、支
付对价及资金来源等，并说明徐州允智是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关
联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出预重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形；
（3）结合你公司报告期内各项业务开展情况、经营环境及
行业状况变化情况，说明你公司2021年度发生大额亏损的原因；
（4）以列表形式说明逾期债务基本情况，包括逾期债务涉
及债权人名称、对应本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，并说明就相关事项履行临时信息披露的情况（如适用）；
（5）以列表形式说明大额诉讼基本情况，包括形成的原因、
2时间、当事人、诉讼时间、诉讼进展、判决或裁决情况（如有）、预计负债计提情况等，自查并说明是否按照《股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务（如适用），未计提预计负债的，请说明具体原因及合理性；
（6）结合目前融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资能力等因素，量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施及有效性（如有）。
请年审会计师说明针对货币资金项目所执行的审计程序与
获取的审计证据，并结合审计报告关于持续经营重大不确定性的具体内容，说明上述事项对财务报表的影响是否重大或者具有广泛性，在此基础上说明出具的审计意见是否恰当。
2.年报显示，你公司非经常性损益项目中，因本期未能按
照前期与债权人签订的和解协议及相关补充协议履行还款义务
发生违约，而恢复按原司法生效判决计提的利息及违约金金额为
8.48亿元，并将其作为营业外收入确认。年报同时显示，你公
司报告期内确认债务重组收益1121.59万元，2020年确认债务重组收益6695.99万元，占2020年利润总额33%。
请你公司：
（1）说明已和解债务出现违约的具体情况，包括债权人、债务金额、已履行金额、违约原因等；
（2）说明报告期内确认债务重组收益的具体情况，包括相
3关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，同时说明债务重组收益的计算过程，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定；
（3）说明前期签订的债务和解协议主要内容，债务重组具
体的会计处理，如相关债务以前年度终止确认的，说明公司作为债务人的现时义务是否解除，债务终止确认是否合理，是否存在提前确认债务重组收益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表意见。
3.年报显示，你公司于2019年4月收购徐州长华信息服务
有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权用于抵偿原控股股
东、实际控制人的资金占用，进而取得对热热文化、中科华世的控制权。
热热文化主要从事互联网内容审核服务，是“百度贴吧”内容审核的主要服务提供商，2019年至2021年实现的营业收入分别为1.24亿元、2.05亿元、1.59亿元，净利润分别为4458.67万元、8017.74万元、6320.54万元。你公司互联网信息技术服务业务近三年的毛利率分别为41.76%、36.42%、59.65%，波动幅度较大。年报同时显示，百度集团近期增加自行审核的比例，大幅度压缩从热热文化购买审核服务的比重，热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单。
中科华世从事图书发行业务，2019年至2021年实现的营业
4收入分别为1.24亿元、1.79亿元、1.98亿元，实现净利润
2254.18万元、2922.44万元、3875.05万元。
此外，你公司期末商誉余额6.48亿元，主要系收购徐州长华股权形成。根据年审会计师出具的专项审核报告，热热文化、中科华世在业绩承诺期2019年至2021年均完成承诺业绩，你公司报告期内未对商誉计提减值准备。
请你公司：
（1）说明热热文化、中科华世近三年营业收入、净利润变
动较大的原因，并结合其毛利率、营业成本、期间费用等因素分析变动的合理性；
（2）说明近三年热热文化从百度集团获取销售收入金额及占比，其2021年7月后未再获得百度集团订单对经营业绩的影响及该趋势是否持续，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；
（3）列示热热文化、中科华世近三年主要客户情况，包括
客户名称、销售金额、销售占比、各期末应收账款情况及占比、
截至目前的收款情况等，并说明主要客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（4）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，同时说明报告期内未计提减值准备的合理性；
5（5）说明本次商誉减值测试中对各资产组未来各年营业收
入等财务数据的预测，与收购时收益法评估的差异情况，如存在重大差异，请说明具体原因。
请年审会计师对上述问题（1）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司于2021年3月向公司董事长武剑飞控
制的徐州睦德购买徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟三家企业
100%股权，以解决原控股股东、实际控制人的资金占用等违规事项。购买时，前述三家企业的账面价值分别为529.46万元、490万元、1700.23万元，评估价值分别为24972.89万元、40954.2万元、1700万元，转让价格与评估价格相同。同时，你公司向公司董事长武剑飞控制的徐州冠爵、徐州市鼎坤出售诚合基金
100%财产份额，出售资产的账面价值为12886.54万元，评估价
值为13285.14万元，交易价格与评估价格相同。年报还显示，你公司于2021年3月处置诚合基金100%财产份额确认处置投资
收益398.60万元，与诚合基金持有的股权投资相关的其他所有者权益变动转入公司处置当期投资收益1970.22万元。
请你公司：
（1）说明前述三家公司的主营业务、报告期内的经营情况、主要财务数据等，并说明购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高的原因及合理性；
（2）说明报告期内出售诚合基金100%财产份额的原因，并
6结合出售时诚合基金所持有的底层资产估值情况，在此基础上说
明定价的公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形；
（3）说明前述购买资产解决资金占用的相应会计处理过程，以及出售诚合基金100%财产份额投资收益的计算过程，相关会计处理是否符合企业准则的相关规定；
（4）列表说明截至目前你公司为解决原控股股东、实际控
制人资金占用置入股权的基本情况，包括但不限于置入标的资产名称或其对应的底层资产、股权结构、估值情况、交易价格、过
户时间等，并结合前期置入资产自纳入合并报表以来的业绩表现、与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的差异情况（如有），说明置入资产的估值是否合理，在此基础上说明是否存在虚增估值以解决资金占用的情形。
请年审会计师对上述问题（3）、你公司独立董事对上述问题
（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司报告期内与控股股东四合聚力按出资比例增加对海南齐机科技有限公司投资（原“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”，以下简称“海南齐机”），增资完成后，双方持股比例不变。海南齐机原为你公司子公司齐重数控的全资子公司，你公司控股股东四合聚力于2020年6月对齐重数控增资后，导致你公司对其持股比例由100%下降为49%，丧失对其控制权，并不再纳入公司合并范围。你公司2020年因此确认相应投资收益
72122.25万元。2021年，你公司再次增加对海南齐机投资7550万元，并向其拆入资金2400万元。你公司对持有海南齐机投资按权益法进行核算，报告期内确认投资收益4578.33万元。
请你公司：
（1）说明在你公司资金紧张的情况下，对海南齐机大额增
资的原因，以及向其增资后又向其拆借大额资金的原因及合理性；
（2）说明控股股东四合聚力对海南齐机增资资金到位情况，出资时间等是否符合章程规定或合同约定，是否存在通过共同投资变相占用你公司资金的情形；
（3）结合海南齐机近两年主要业务、经营情况、主要财务数据等，说明你公司2020年6月放弃对其控制权的原因及合理性，在此基础上说明是否存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形；
（4）说明投资收益的具体核算过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题（2）（4）、你公司独立董事对上述
问题（3）进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司2021年末的资产负债率为77.26%，
较期初上升近17个百分点，短期偿债能力指标流动比率、速动比率、现金比率分别为0.49、0.31、0.14，较期初出现大幅下滑。2022年4月，债权人向法院申请对你公司实施预重整已获法院受理。
8请你公司结合报告期内经营情况、行业状况、市场环境等因素，说明报告期财务状况显著恶化的原因，你公司后续拟采取的改进措施及有效性（如有），并说明截至目前预重整进展情况。
7.年报显示，你公司持有的以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产期末余额7219.20万元，同比增长26%。
年报中“证券投资”部分显示，你公司期末持有多只私募证券投资基金及境内外公司股票，报告期内购买金额6940.77万元，出售金额4860.37万元，报告期内公允价值变动金额-455.89万元，多只基金或股票出现亏损。
请你公司结合自身主营业务、发展规划、资金状况等，说明进行证券投资的必要性及合理性，你公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序是否得到有效遵守和执行。
请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司期末应收账款账面余额3.47亿元，其
中账龄在3年以上的应收账款账面余额1.85亿元，占比53%。
报告期内计提坏账准备873.65万元、转回坏账准备1749.40万
元、核销坏账准备146.63万元。
请你公司：
（1）说明账龄3年以上应收账款的基本情况，包括发生时
间、原因、金额、交易背景，欠款方及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存
在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明3年以上应
9收账款余额占比较高的原因；
（2）说明3年以上应收账款的坏账计提情况，并结合欠款
方的履约能力，说明针对该类应收账款坏账准备计提是否充分；
（3）说明应收账款坏账准备转回或核销的内容、原因，具
体的会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司期末预付款余额3765.47万元，期限
在1年以上预付款合计879.37万元，按欠款方归集的期末余额前五名预付款项合计1415.99万元，占预付款项期末余额合计
37.60%。
请你公司说明前五名预付款的基本情况，包括发生时间、金额、交易背景、期后结算情况，对手方及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）
存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用，如否，请说明具体原因及理由。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
10.年报显示，期末其他应收款中应收关联方资金拆借及占
用款9988.11万元，应收股权转让款2197.42万元。你公司在年度报告“其他重要事项”之“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”部分披露称，公司原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额全部偿还完毕。
10请你公司说明前述应收关联方资金拆借及占用款、应收股权
转让款的形成过程，未能及时收回的原因，并说明是否构成其他关联方对你公司的非经营资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司期末存货余额6.65亿元，其中在产
品期末余额2.84亿元、发出商品2.19亿元，分别较期初增长
28%、48%，在产品、发出商品期末余额分别占存货期末余额43%、
33%。报告期内未对在产品计提跌价准备，发出存货跌价准备“其他”项本期增加2089.58万元，转回或转销跌价准备1002.26万元。
请你公司：
（1）结合公司生产经营模式、产品销售主要节点及周期、合同约定情况及同行业可比公司情况等，说明期末在产品存货、发出商品金额较大且同比大幅增长的原因；
（2）按产品类别列示报告期末在产品主要内容，包括名称、数量、账面价值、库龄等；
（3）说明报告期末发出商品金额较大、同比增长较快的原因，提供发出商品的前五名客户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收及收款安排、目前结算情况等；
（4）说明报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因，存在2020年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的
11合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对期末存货真实性所执行的审计程序与获取的审计证据。
12.年报显示，你公司期末债权投资金额6500万元，主要
为武汉阳逻应收账款收益权。该项债权系你公司子公司徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下或简称“徐州鼎裕”）于
2020年3月25日自控股股东徐州睦德受让取得。
请你公司说明受让该笔债权的具体情况，包括受让原因、受让价格、该笔债权到期期限、利率、债务人基本情况等，截至回函日相关款项的收回情况，是否符合债权合同的约定，并结合收益权受让以来的收款情况，说明受让该项债权是否存在损害你公司利益的情形。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
13.年报显示，你公司将持有中国浦发机械工业股份有限公
司等5家公司的投资确认为其他权益工具投资，期末余额为
5368万元，其中投资厦门象形远教网络科技股份有限公司、重
庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司、北京云纵信息技术有
限公司三家公司的累计损失分别为3039.72万元、8167.92万
元、20882.00万元。你公司报告期内处置对青岛索引翱申教育服务有限公司的投资，将累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益金额为224.88万元。
请你公司：
（1）说明将对前述5家公司的投资确认为其他权益工具投
12资的原因及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）说明投资厦门象形远教网络科技股份有限公司等3家
公司出现大额累计损失的原因，说明报告期内处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理过程及其合规性；
（3）说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。
请年审会计师对上述问题（1）（2）核查并发表明确意见。
14.年报显示，你公司期末其他非流动资产余额4.03亿元，
主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
请你公司说明前述金融资产的具体内容，包括投资标的、金额、期限、公允价值的确定方式等，说明将其划分为其他非流动资产的原因及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月16日
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