岭南控股:北京市金杜（广州）律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划延期及相关内容变更之法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划
延期及相关内容变更之法律意见书
致：广州岭南集团控股股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引1号》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《广州岭南集团控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就广州岭南控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的延期及有关内容变更事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国境内）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
13.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件
或扫描件与原件相符。
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划持有的公司股票（以下简称“标的股票”）的价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划延期及相关内容变更的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划延期及相关内容变更之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次员工持股计划的延期及相关内容变更所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、员工持股计划本次延期及相关内容变更的批准和授权
（一）员工持股计划实施的批准和授权根据公司提供的相关会议文件及其在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）、巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）发布
的相关公告，公司实施本次员工持股计划前，已履行了如下程序：
21.公司于2016年5月30日召开2016年度第一次工会会员暨职工代表大会会议，
审议并通过了《关于实施员工持股计划的议案》，并同意由公司董事会办理员工持股计划有关事项。
2.公司于2016年8月24日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。公司时任董事中与本次员工持股计划涉及的关联董事已回避表决。
3.公司独立董事对《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）
发表了独立意见，认为公司不存在《试点指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律法规的规定，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4.公司监事会于2016年8月24日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等议案；监事会认为本次员工持股计划不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司实现可持续发展。
5.2016年9月13日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案的批复》（粤国资函[2016]900号），批复同意《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案》，同意岭南控股实施本次员工持股计划。
6.2016年9月13日，北京市金杜律师事务所就本次员工持股计划出具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》。
7.2016年9月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《及其摘要的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司已回避对该等议案的表决。
38.根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司提供的资料及说明，本次员工
持股计划的股票来源为公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店
有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司
90.45%股份，同时向本次员工持股计划等不超过10名特定对象募集配套资金而非公开发行的股票。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据公司于2017年5月19日发布的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》，本次员工持股计划通过认购公司配套融资非公开发行的股份而取得公司股份。
9.2021年5月14日，公司董事会召开第十届十二次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意本次员工持股计划存续期延长12个月，即存续期延长至2022年5月21日。
（二）员工持股计划本次延期及相关内容变更的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为本次员工持股计划延期以及相关内容变更之目的，公司已履行了如下程序：
1.2022年5月9日，第一期员工持股计划管理委员会通过决议，审议并通过了《关于修订及摘要的议案》，同意对本次持股计划相关内容进行变更。2022年5月13日，第一期员工持股计划管理委员会通过决议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，同意对本次持股计划进行延期。
2.2022年5月13日，第一期员工持股计划持有人会议通过决议，审议并通过了《关于修订及摘要的议案》。
3.2022年5月13日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于修订及摘要的议案》《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》，本次员工持股计划涉及的关联董事均已回避表决。
公司独立董事就本次员工持股计划的延期及相关内容变更的事项发表了独立意见，认为本次员工持股计划修订内容以及存续期延长的事项符合《试点指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规的相关规定及《第一期员工持股计划（草案）》
4的相关要求；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，
关联董事回避了该事项的表决，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意本次员工持股计划的延期及相关内容变更事项。
4.2022年5月13日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过《关于修订及摘要的议案》。
监事会认为，本次员工持股计划的内容修订符合《试点指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.公司已聘请本所就本次员工持股计划的延期及相关内容变更事宜出具法律意见书。
6.根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止、对员工持股计划进行调整等相关事宜，因此本次员工持股计划的延期及相关内容变更无需提交公司股东大会审议。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划的延期及相关内容变更已经按照《试点指导意见》《自律监管指引1号》以及《公司章程》《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定履行了必要的批准和授权，公司应就本次员工持股计划的延期和内容变更事项按照相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
二、本次持股计划延期及相关内容变更根据公司第十届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修订及摘要的议案》、《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购配套融资方式）》，本次员工持股计划主要修订（以下称“本次变更”）内容具体如下：
章节名修改前修改后称
特别提9、本次员工持股计划的存续期限为9、本次员工持股计划的原存续期限为48
示48个月，自上市公司公告标的股票个月，自上市公司公告标的股票登记至资登记至资产管理计划/本次员工持股产管理计划/本次员工持股计划名下时起
计划名下时起算。其中，前36个月算。其中，前36个月为锁定期，后12个
5章节名
修改前修改后称
为锁定期，后12个月为解锁期。经月为解锁期。经公司董事会和本次员工持公司董事会和本次员工持股计划管股计划管理委员会同意，本次员工持股计理委员会同意，本次员工持股计划存划存续期限可予以延长。解锁期内，本次续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工员工持股计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。员工持股计划的存员工持股计划可提前终止。员工持股续期届满后未有效延期的，员工持股计划计划的存续期届满后未有效延期的，自行终止。
员工持股计划自行终止。
经本员工持股计划管理委员会及公司董
事会十届十二次会议审议通过，本次员工持股计划存续期延长12个月。
经本员工持股计划管理委员会及公司董事会十届二十二次会议审议通过相关议案后，本次员工持股计划存续期再次延长
12个月。
五、持受制于法律法规的规定和监管部门受制于法律法规的规定和监管部门的批
有人情的批准，参加本次员工持股计划的公准，参加本次员工持股计划的公司董事况司董事（不含外部董事、独立董事）（不含外部董事、独立董事）和高级管理和高级管理人员拟认购员工持股计人员拟认购员工持股计划的金额合计不
划的金额合计不超过5628640元，超过5628640元，占本次员工持股计划占本次员工持股计划总金额的总金额的4.03%。除公司董事（不含外部
4.03%。除公司董事（不含外部董事、董事、独立董事）、高级管理人员外的其独立董事）、高级管理人员外的其他他参加对象合计认购不超过133968280
参加对象合计认购不超过元，占本次员工持股计划总金额的
133968280元，占本次员工持股计95.97%。本计划制定时的公司董事、高
划总金额的95.97%。具体情况如级管理人员认购的具体情况如下：
下：
六、存（一）员工持股计划的存续期（一）员工持股计划的存续期
续期、本次员工持股计划的存续期限为48本次员工持股计划的原存续期限为48个锁定期个月，自上市公司公告标的股票登记月，自上市公司公告标的股票登记至本次和禁止
至资产管理计划/本次员工持股计划员工持股计划名下时起算。其中，前36行为名下时起算。其中，前36个月为锁个月为锁定期，后12个月为解锁期。经定期，后12个月为解锁期。经公司公司董事会和员工持股计划管理委员会董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以
6章节名
修改前修改后称同意，本次员工持股计划存续期限可延长。解锁期内，本次员工持股计划资产予以延长。解锁期内，本次员工持股均为货币资金时，员工持股计划可提前终计划资产均为货币资金时，员工持股止。员工持股计划的存续期届满后未有效计划可提前终止。员工持股计划的存延期的，员工持股计划自行终止。
续期届满后未有效延期的，员工持股经本员工持股计划管理委员会及公司董计划自行终止。
事会十届十二次会议审议通过，本次员工上市公司应当在本次员工持股计划持股计划延长12个月。
届满前6个月公告到期资产管理计经本员工持股计划管理委员会及公司董划持有的股票数量。
事会十届二十二次会议审议通过相关议案后，本次员工持股计划再次延长12个月。
上市公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期员工持股计划持有的股票数量。
十、管（四）管理委员会行使以下职（四）管理委员会行使以下职
理委员责：…………责：…………会的选
6、管理员工持股计划利益分配；6、管理员工持股计划利益分配；
任及职
责7、办理员工持股计划份额继承登记；7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责。8、办理股票非交易过户的相关事宜；
9、持有人会议授权的其他职责。
十二、（四）若持有人在存续期内因个人原（四）若持有人在存续期内因个人原因可
员工持因可提出退出员工持股计划的申请，提出退出员工持股计划的申请，该申请经股计划该申请经本次员工持股计划管理委本次员工持股计划管理委员会审核通过
权益的员会审核通过后，其所持本计划份额后，其所持本计划份额可在持有人范围内处置办可在持有人范围内转让，价格由双方转让，价格由双方协商确定。
法协商确定。
（五）锁定期届满后，管理委员会遵循相
（五）其他未尽事项，由本次员工持应的交易规则和结算登记机构的要求，根股计划管理委员会决定。据持有人的申请办理非交易过户相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。
7章节名
修改前修改后称
（六）其他未尽事项，由本次员工持股计划管理委员会决定。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的延期及相关内容变更事项进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）本次变更后，本次员工持股计划延长12个月，本次员工持股计划延期后
的存续期规定符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
（二）本次变更后，员工持股计划管理委员会的职责相应增加“办理股票非交易过户的相关事宜”等相关事项，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第3小项的相关规定。
（三）本次变更后，员工持股计划权益的处置办法增加非交易过户方式，即“锁定期届满后，管理委员会遵循相应的交易规则和结算登记机构的要求，根据持有人的申请办理非交易过户相关手续。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划”，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项第4小项的相关规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划的延期及相关内容变更符合《试点指导意见》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划的延期及相关内容变更已经按照《试点指导意见》《自律监管指引1号》以及《公司章程》
《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定履行了必要的批准和授权，公司应就
本次员工持股计划的延期和内容变更事项按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务；本次员工持股计划延期及相关内容变更符合《试点指导意见》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）8（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划延期及相关内容变更之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：_____________赖江临
_____________郭钟泳
单位负责人：_____________王立新
2022年5月13日
9