海南发展:收购报告书

海控南海发展股份有限公司收购报告书
海控南海发展股份有限公司收购报告书
上市公司名称：海控南海发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海南发展
股票代码：002163
收购人名称：海南省发展控股有限公司
住所：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 全球贸易之窗 18 楼
权益变动性质：增加财务顾问
签署日期：二〇二二年五月海控南海发展股份有限公司收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海南发展拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议批准，并经上市公司股东大会非关联股东审议通过，因此收购人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的海南发展非公开发行 A 股股票已经取得有权国有资产
监督管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-1-1海控南海发展股份有限公司收购报告书
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-2-1-2海控南海发展股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节本次收购决定及收购目的.......................................18
第四节收购方式..............................................20
第五节收购资金来源............................................24
第六节后续计划..............................................25
第七节对上市公司的影响分析........................................27
第八节与上市公司之间的重大交易......................................32
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................33
第十节收购人的财务资料..........................................34
第十一节免于发出要约的情况........................................40
第十二节其他重大事项...........................................41
第十三节备查文件.............................................42
附表...................................................47
4-2-1-3海控南海发展股份有限公司收购报告书
第一节释义释义项指释义内容
本报告书指《海控南海发展股份有限公司收购报告书》
海南发展、上市公司指海控南海发展股份有限公司
收购人、海南控股指海南省发展控股有限公司海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会本次收购指海南控股拟认购海南发展本次非公开发行股票的行为
本次非公开发行 指 海南发展2021年度非公开发行A股股票《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公《附生效条件的股份认指司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附购协议》生效条件的股份认购协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
元/万元指人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股普通股股票 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
4-2-1-4海控南海发展股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称海南省发展控股有限公司
类型有限责任公司（国有控股）注册地址海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层法定代表人周军平
注册资本1358366.812584万元统一社会信用代码914600007674746907设立日期2005年1月26日营业期限2005年1月26日至2055年1月26日
海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅
游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电
力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污经营范围水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；
融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼
联系电话0898-36656666
目前股权结构海南省国资委持股90%，海南省财政厅持股10%二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，海南控股的股权结构如下图所示：海控南海发展股份有限公司收购报告书海南省国资委海南省财政厅
90%10%
海南控股控股海南发展
（二）收购人的控股股东和实际控制人
海南省国资委代表海南省政府履行出资人职责，持有收购人90%股权，是收购人的控股股东及实际控制人。
名称海南省国有资产监督管理委员会住所海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼负责人马咏华
统一社会信用代码 1146000075436138XJ类型机关法人通讯地址海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除海南发展外，海南控股其他主要子公司基本情况如下：
注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
电力生产与销售、经营、投资；抽水蓄能电站
及清洁能源的开发与经营；原水供应；水利、电力工程机电安装与工程施工（仅限分支机构）；承装（修、试）电力设施业务；技术研发及咨询服务；劳务服务（不含对外劳务服海南海控能务）；矿产资源（非煤矿山）开采，海洋石油
72.45%
1源股份有限49630.60开采，海洋天然气开采，矿产资源勘查，燃气（注1）
公司经营，石油、天然气管道储运，原油仓储，原油批发，成品油批发（不含危险化学品），润滑油销售，成品油仓储（不含危险化学品），石油制品销售，保税油经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），保税物流中心经营，保税仓库经营，海关监管
6海控南海发展股份有限公司收购报告书
注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
货物仓储服务（不含危险化学品），船舶修理，国内船舶管理业务，船舶港口服务，船舶改装，专业保洁、清洗、消毒服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土地使用权租赁；房地产经纪；
物业管理；园林绿化工程施工；酒店管理；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金海南海控美从事投资活动；餐饮管理；食品销售（仅销售
2丽乡村建设82000.98100%预包装食品）；农产品的生产、销售、加工、有限公司运输、贮藏及其他相关服务；小食杂店（三小行业，含网络经营）；农副产品销售；日用品销售；家用电器销售；游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；票务代理服务；销售代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
旅游基础设施投资开发，项目投资、管理，酒店投资管理，国际旅游度假和会议服务（旅行海南鹿回头社业务除外），游乐项目，附属商场及商务中
3旅业投资有62237100%心（仅限分支机构经营），住宿与餐饮服务（仅限公司限分支机构经营），疗养服务（仅限分支机构经营）。
海南莺歌海海盐（粗盐、日晒盐）、盐化工产品、海水养
4盐场有限公7300100%殖、盐加工、食盐批发、零售、租赁、转供电、司进出口货物。
对银行、证券、保险、信托、基金、资产管理、海南金融控
融资租赁、企业信息服务、担保再担保行业进
5股股份有限127661.9360.83%
行投资；资本运作；投融资及金融研究；企业公司
重组、并购咨询服务。
城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询海南发展控服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工
6股置业集团537234.52100%程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产
有限公司业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、
纺织品、百货、日用杂品的销售。
水利工程投资建设和运营管理；原水工程及供海南省水利
应、城镇供排水、污水处理、污泥处理的投资
7电力集团有262085.83100%
建设和运营管理；水务工程管理咨询与服务；
限公司
土地整理、开发及利用；房地产、旅游投资、
7海控南海发展股份有限公司收购报告书
注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
开发和经营管理；水利、水务经营管理有关的
科学研究、技术开发和业务培训，建筑材料批发、零售及进出口贸易；河道疏浚工程。
各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备海南海控中
批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建
8能建工程有20000.0051%
设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、限公司
规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。
许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物
仓储服务（不含危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；
婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）；成品油零售（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；报关业务；烟草制品零售；酒类经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器销售；
第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非全球消费精
医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品品（海南）
9100000.00100%销售；家用电器零配件销售；服装服饰零售；
贸易有限公化妆品零售；日用品销售；厨具卫具及日用杂司品零售；母婴用品销售；钟表销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；
第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；会议及展览服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；商务代理代办服务；
贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；政府采购代理服务；珠宝首饰零售；物业管理建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及
海南机场设信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中施股份有限1142530.1024.51%介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场
96
公司运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；
机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
海南省地产
土地开发整理，土地经营，基础设施建设、公
11（集团）有45376.0066.67%
共设施建设，土地项目投资。
限公司
海南金海湾工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开
12531000.00100%
投资开发有发，房地产投资，房地产开发，房地产销售，
8海控南海发展股份有限公司收购报告书
注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例
限公司物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。
注1：海南控股直接持有海南海控能源股份有限公司72.45%股权，通过海南省水利电力集团有限公司间接持有海南海控能源股份有限公司6.38%股权。
截至本报告书签署日，除收购人及其所控制的企业外，控股股东海南省国资委的主要下属企业基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、海南省农垦热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特
1投资控股集88000090%色农业产业，产业投资、土地开发、园区投
团有限公司资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，海南省旅游酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广
2投资发展有300000100%告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施限公司工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，海南海钢集310100090%矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构团有限公司经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。
食品用塑料包装容器工具制品生产；食品经营；房地产开发经营；货物进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；非食用盐加工；非食用盐销售；塑料海南省盐业包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许
4集团有限公1200090%可类化工产品）；水产品批发；水产品零售；
司物业管理；自有资金投资的资产管理服务；
以自有资金从事投资活动；土地整治服务；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；酒店管理；游览景区管理；名胜风景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；
9海控南海发展股份有限公司收购报告书
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
建筑装饰，机电设备安装，房地产投资，道路、桥梁、房屋建筑、土木工程信息咨询，建筑材料，建筑机械制造、加工修理，承包海南省建设本行业境外工程和境内国际招标工程信息
5集团有限公14100.0090%咨询，境外工程所需的设备，材料出口，对
司外派遣本行业工程、生产及服务的劳动人员（限境内），按国家规定在海外举办各类企业，内部系统人员培训，会议接待（不含旅行社业务），自有房屋租赁。
房地产投资；酒店投资；航空主题活动项目投资；国有资产的产权经营；国有股权的运海南省金林作和管理；国有资产的产权重组；国有资产
6投资集团有9500.0090%的收益管理及再投资；造林、营林、农林业
限公司开发，热带花卉种植经营；农产品生产；热科农业投资；南繁种业投资；基础设施建设；
信息、技术咨询服务。
实业投资经营；房地产项目投资；高科技项海南华盈投
目投资、开发及经营；农业综合开发、经营；
7资控股有限8577.0090%
酒店业投资及酒店管理服务；旅游项目开公司发。
桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设海南省路桥
75%施项目及配套工程的投资、建设及经营管
8投资建设有30000.00（注1）理，补偿土地的综合开发，建筑材料、工程限公司
设备的销售，广告业务。
海南省南海海洋渔业项目投融资经营管理；渔港经营管
9现代渔业集13000.0090%理；制冰冷藏；船用电器零部件销售；船用
团有限公司油料购销；土地租赁。
海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋高新技术成果转化加工，仓储服务（危险品除海南省海洋外），物流服务，基础设施工程，道路工程，
50%
10发展有限公10000.00土地成片开发，房地产开发经营，物业管理，（注2）
司经营本企业自产产品及技术开发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，进出口贸易，旅游项目投资。
海南省建设工程咨询服务；建筑工程设计；市政公用工
项目规划设程设计；市政道路工程、公路工程和环境卫
11500.00100%
计研究院有生工程设计；城市规划；建设项目环境影响限公司评价；招投标咨询服务；建筑工程服务。
10海控南海发展股份有限公司收购报告书
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、土地开发，粮油及其制品，农副产品，饲料，副食品，粮油饲料机械，储藏药剂及设备，海南省粮油
食品饮料、服装的加工，普通机械，家用电
12产业有限公1300.00100%器，建筑材料，日用百货，五金，纺织品，司
化工产品（国家专营除外），种养业，粮油加工业（由下属企业生产），进出口贸易，农副产品收购。
城乡生活、工业供水项目投资、建设与运营管理；生活污水、工业废水处理项目投资、海南省水务建设与运营管理；中水回用；污泥处理处置
46.12%
13集团有限公181550.79与资源化利用；水景观、水环境治理；水务（注3）
司及环保工程技术咨询、企业管理咨询；市政
供排水设备、材料研发、生产、销售；市政
供排水工程施工；水表、水质检验及检测。
许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程勘察；人防工程设计；测绘服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程监理；建海南省设计设工程质量检测；工程造价咨询服务；出版
14研究院有限10000.00100%物零售。一般项目：工程管理服务；招投标公司代理服务；工程和技术研究和试验发展；建
筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；
信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；物业管理。
注1：海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设有限公司75%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权；
注2：海南省国资委直接持有海南省海洋发展有限公司50%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省海洋发展有限公司20%股权，合计持股70%；
注3：海南省国资委直接持有海南省水务集团有限公司46.12%股权，通过海南控股间接持有海南省水务集团有限公司48.51%股权，合计持股94.63%。
（四）收购人从事的主要业务
海南控股是海南省国有资产监督管理委员会直接管理的大型国有企业，是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司，主营业务由机场、贸易、免税销售、发电、地产、酒店、幕墙工程、玻璃及深加工制造、基础设施建设等业务构成。
11海控南海发展股份有限公司收购报告书
（五）收购人最近三年财务状况
收购人最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产17104718.128930292.586642462.84
总负债9959243.255143417.572582809.90
净资产7145474.873786875.004059652.93
资产负债率58.32%57.60%38.88%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入949161.43494985.43139446.02
净利润13010.4530524.623936.03
净资产收益率0.18%0.81%0.10%
三、收购人违法违规情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况：
其他国家或地姓名职位性别国籍长期居住地区居留权
周军平党委书记、董事长男中国海南省海口市无
任清华董事、总经理女中国海南省海口市无肖发宣党委副书记男中国海南省海口市无谷峰外部董事男中国海南省海口市无周有斌外部董事男中国海南省海口市无符诗积外部董事男中国海南省海口市无
12海控南海发展股份有限公司收购报告书
易凯亮外部董事男中国海南省海口市无陈望职工董事男中国海南省海口市无
党委委员、派驻纪检监卓基竹男中国海南省海口市无察组组长
戴三娥党委委员、副总经理女中国海南省海口市无
江雄标党委委员、副总经理男中国海南省海口市无
孙永强党委委员、副总经理男中国海南省海口市无
王世忠党委委员、总经理助理男中国海南省海口市无万荃总经理助理女中国海南省海口市无李峰总工程师男中国海南省海口市无截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除海南发展外，海南控股在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
持有方式上市公司注册资持股序号证券代码主营业务（直接/间简称本比例
接）建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房
地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目
11425中介咨询服务；机场项目投
1海南机场600515309602
24.51直接资；机场改造；机场运营管%元理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；
国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
截至本报告书签署日，收购人控股股东海南省国资委持有、控制其他主要上
13海控南海发展股份有限公司收购报告书
市公司5%以上股份的情况如下：
序上市公证券代注册资本经营范围持股比例
号司码（万元）
黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑海南海钢集团
海南矿202170.1材料、化工产品（危险品除外）、水
1601969有限公司持股
业729质净化制品、氧气、医用氧气的销售，
29.58%
电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
道路客运、客运站场开发经营、旅游、
物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班
车客运；省际、市际、县际包车客运；
市内、县内包车客运；市际、县际定
线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客
运站经营（）；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息
咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国海南海汽投资海汽集
260306931600内快递；物流信息咨询服务；仓储服控股有限公司
团务（危险品除外）；汽车修理；机动持股42.50%车检测；汽车配件销售；汽车销售；
新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池
回收利用；房屋、场地租赁；代理各
种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目。
天然橡胶生产、种植、加工、销售、海南省农垦投
海南橡427942.7
3601118仓储、运输，电子商务服务，软件开资控股集团有
胶797发，农业种植，化肥销售，土地租赁，限公司持股
14海控南海发展股份有限公司收购报告书
序上市公证券代注册资本经营范围持股比例
号司码（万元）
土地开发，畜牧业，养殖业，木业，64.35%。
旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。
从事所有商品的进出口、岛间、国内
及地方性贸易，批发、经销、零售、海南农垦新加PT 代理国内外公司所有贸易产品；从事 坡投资有限公
Kirana 8215.37 工业领域业务，首要业务领域为橡胶 司
4 KMTRMegatar 亿印尼盾 产业；从事服务和咨询业务，包括机 （HSF(S)Pte.La Tbk 械技术、机械设备租赁、运输工具租 td.）持股赁，但不包括法律和税务服务和咨62.50%询。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，海南控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
注册资本序号金融机构经营范围持股比例（万元）银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承
兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融通过全资子公债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
司海南鹿回头海南银行从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
旅业投资有限
1股份有限300000代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
公司持有海南公司服务；经国务院银行业监督管理机构批准的
银行17.00%股其他业务），证券投资基金销售业务。（一般权
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
15海控南海发展股份有限公司收购报告书
注册资本序号金融机构经营范围持股比例（万元）通过子公司海南金融控股股海南海控份有限公司持
2小额贷款15000专营各项小额贷款业务。
有海南海控小有限公司额贷款有限公
司35%股权通过子公司海南金融控股股
国投融资从事融资租赁业务、租赁业务，向国内外购份有限公司持
租赁（海买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，
329800有国投融资租
南）有限租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关赁（海南）有公司的商业保理业务。
限公司10%股权
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、海南海金通过全资孙公
项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全控融资担司海南海控资
410000担保、投标担保、预付款担保、工程履约担
保有限公产管理有限公
保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，司司持股100%
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问。
截至本报告书签署日，除上述海南控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构外，海南省国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
注册资本持股比序号金融机构经营范围（万元）例
承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四
大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置
海南联合业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、
103367.253.56%
1资产管理经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让
4（注1）
有限公司及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。
16海控南海发展股份有限公司收购报告书
注册资本持股比序号金融机构经营范围（万元）例通过控股子公
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目司海南
融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、投标担海钢集
保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿团有限海口市融
付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资公司持
2资担保有22000
咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投有海口限公司资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相市融资关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项担保有目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）限公司
19.14%
股权
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；
海口农村
代理代收代付业务；代理保险业务；代理买卖实14.27%
商业银行376127.5
3物黄金业务；开办万泉贷记卡业务；外汇存款；
股份有限076
外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外汇拆借；资(注2)公司
信调查、咨询和见证业务；对外担保；外汇买卖；
开办保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务。
注1：通过海南省南海现代渔业集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司15%股权，通过海南金城国有资产经营管理有限责任公司间接持有海南联合资产管理有限公司
23.56%股权，通过海南省旅游投资发展有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司15%股权，合计持股53.56%。
注2：通过海南海钢集团有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司8.80%股权；通
过海南海垦产业投资有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司5.47%股权。
七、收购人最近两年控股股东、实际控制人变化情况
截至本报告书出具日，海南省国资委持有收购人90%股权，为收购人控股股东。最近两年，收购人实际控制人始终为海南省国资委，未发生过变更。
17海控南海发展股份有限公司收购报告书
第三节本次收购决定及收购目的
一、收购目的
2020年5月，海南控股通过协议转让方式完成收购海南发展原控股股东及
其下属子公司合计持有的海南发展217934203股股票，占上市公司总股本的
27.12%，成为上市公司控股股东。
成为上市公司控股股东后，海南控股高度关注上市公司发展，积极履行股东职责，了解和关心海南发展业务发展情况。为引入海南发展共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇，支持上市公司幕墙工程主业转型升级，布局并发展海南省免税品经营业务，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，经研究论证，海南控股拟认购海南发展本次非公开发行的股票，以促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。
二、本次收购所需履行的程序及时间
（一）本次收购已履行的相关程序
2021年4月8日，海南控股董事会审议通过本次股份认购事宜；
2021年4月8日，海南发展第七届董事会第十次会议通过本次非公开发行
方案及本次股份认购事宜；
2021年4月9日，海南控股和海南发展签署了《附生效条件的股份认购协议》。
2021年4月28日，海南省国资委出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），原则同意海南发展向海南控股非公开发行 41407867 股 A 股股票的方案。
2021年5月6日，海南发展召开2020年年度股东大会，审议并通过了关于
本次非公开发行及本次股份认购的相关议案。非关联股东通过股东大会决议同意公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。
2021年8月16日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2021
18海控南海发展股份有限公司收购报告书年9月3日，海南发展取得中国证监会出具的《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号）
2022年4月29日，海南发展就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（二）本次收购尚须履行的相关程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划海南控股承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
海南控股基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
海南控股因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
除上述情况外，截至收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
19海控南海发展股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，海南控股持有上市公司217934203股股份，占上市公司总股本的27.12%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。
本次非公开发行由海南控股全额认购，拟认购股份数量为41407867股，本次收购完成后，海南控股将持有上市公司259342070股股票，占上市公司总股本的30.69%，上市公司的控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次收购的方式本次收购的方式为收购人海南控股以现金认购海南发展本次非公开发行的股票。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
海南控股与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议摘要如下：
1、协议主体和签订时间甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司
签订时间：2021年4月9日
2、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行。
3、认购价格及调整机制
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方2021年第七届董事会第十次会议
决议公告日（即2021年4月10日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币18.10元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币14.49
20海控南海发展股份有限公司收购报告书元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
4、认购金额及认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购股票数量为41407867股，认购金额为60000万元。如中国证监会最终核准的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监
管要求事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
5、对价支付
乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
21海控南海发展股份有限公司收购报告书
6、限售期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
7、生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）乙方就本次非公开发行履行完毕乙方的董事会审批程序；
（3）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（4）本次非公开发行取得海南省国有资产监督管理委员会审批同意；
（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。
8、违约责任
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议
任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
22海控南海发展股份有限公司收购报告书
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
对于上述生效条件的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况截至本报告书签署日，海南控股持有海南发展217934203股股份（占上市公司总股本27.12%），其中108967101股质押给交通银行股份有限公司海南省分行用于融资用途，占其所持股份比例的50%，占上市公司总股本比例的
13.56%，其余股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
23海控南海发展股份有限公司收购报告书
第五节收购资金来源
一、收购资金总额
海南控股以现金认购上市公司非公开发行的41407867股股份，每股发行价为14.49元，收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额599999992.83元。
二、收购资金来源海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。
根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务
资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的359999900.00元自筹资
金以及240000092.83元自有资金构成。海南控股与中国民生银行股份有限公司海口分行于2022年4月签订《并购贷款借款合同》，海南控股向中国民生银行股份有限公司海口分行贷款合计人民币359999900.00元用于认购上市公司非公开
发行的41407867股股票。贷款期限为7年，自首次提款日开始计算。贷款利率为固定利率3.79%，在贷款期限内利率保持不变。担保方式为质押担保，通过海南控股持有的上市公司20703933股股份提供质押担保。
24海控南海发展股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司重组的计划
2021年4月9日，为支持上市公司积极投身海南自贸港建设任务，支持上市公司在海南省布局免税品经营相关业务，收购人承诺“本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司下属免
税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相关工作。”除上述承诺之外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露等义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂无更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
25海控南海发展股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与上市公司之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
26海控南海发展股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司及其控股子公司重点发展幕墙工程、玻璃及深加工制造两大产业，主要从事幕墙及内装工程、光伏玻璃、幕墙玻璃、家电玻璃等特种玻璃产品及幕
墙门窗制品的研发、生产和销售，以及玻璃用石英砂矿的开采、玻璃生产线设计与工程技术输出、特种玻璃节能环保技术输出等业务。
收购人是海南省政府为了引进大型项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司，作为控股型公司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理，主营业务板块包括综合区域开发、新能源、水利水电、金融、旅游餐饮服务、省级土地储备、旅游消费。收购人主要二级子公司情况参见“第二节收购人介绍”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
截至本报告书签署日，收购人作为控股型公司，与上市公司不存在同业竞争。
收购人的控股子公司中，海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控能建”）与上市公司现有业务存在少量潜在重叠情形，但不存在实质性同业竞争。收购人其他控股子公司的主营业务与发行人主营业务无关，亦不存在同业竞争。海控能
27海控南海发展股份有限公司收购报告书
建具体情形如下：
海控能建成立于2020年2月20日，由收购人与中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）共同出资设立，其中收购人持股51%。海控能建的经营范围包括“各类工程建设活动、工程管理服务、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理”等，目前主要从事各类工程建设总承包业务，与上市公司控股子公司三鑫科技的经营范围存在一定重叠。由于三鑫科技主要从事幕墙及内装工程的专业分包业务，海控能建与上市公司之间不存在实质性竞争关系：
首先，海控能建的设立旨在发挥央地企业双方优势，依靠海南控股在海南省内市政、大型公建等工程项目领域的资源优势，以及中国能源建设在工程管理方面的技术实力，投身海南自贸港建设工程承包和工程管理业务领域。自成立以来，海控能建以工程总承包方式承建了海南省内高校、医院等政府公建项目，工程项目类型与三鑫科技存在明显差别。
其次，海控能建主要从事各类工程建设总承包业务，主要承担工程主体结构施工及工程管理责任，客户群体为工程业主。海控能建不具有独立承揽幕墙及内装专项工程业务的资源储备，亦不存在独立承揽该等业务的计划。三鑫科技主要从事幕墙及内装工程的专业分包业务，负责具体业务领域的设计施工，客户群体以工程总承包方为主。两者的业务处于产业链上下游的不同环节，可以做出清晰划分。
再次，基于主要业务领域的不同，海控能建及三鑫科技的核心能力及人员结构亦存在显著差异。海控能建作为总承包方，业务能力主要围绕项目总体设计、项目管理、资源协调等能力而构建，主要人员以工程管理人员为主；三鑫科技作为幕墙工程的专业分包方，主要负责幕墙工程的设计、生产、施工、维护等，近期也逐步利用幕墙业务现有客户和项目资源，延伸拓展内装市场，其业务能力主要围绕幕墙工程的深化设计和专业施工而构建，主要人员亦以幕墙工程专业人员为主，与海控能建存在显著差异。
综上所述，基于海控能建与三鑫科技的设立背景不同，承接的工程类型存在明显差别，从事的主要业务处于工程产业链的不同环节，核心能力及人员结构亦
28海控南海发展股份有限公司收购报告书
存在显著差异，因此两者之间不存在实质性竞争关系。
考虑到若海控能建承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程，则可能与上市公司形成竞争关系。对此，海控能建于2020年11月出具了《避免同业竞争承诺函》，就该公司及其下属企业自该承诺函签署之日后与上市公司及其下属企业同业竞争事项承诺如下：
“（1）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司下属企业不直接或间接从事、参与或进行与海南发展或其下属企业的业务存在竞争或可能构成竞争的主营业
务及活动，即本公司或本公司下属企业不会承接幕墙工程或室内装修工程等海南发展或其下属企业经营的主营业务；不会直接或间接投资、收购与海南发展及其
下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企
业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。（2）自本承诺函签署之日起，若本公司及本公司下属企业获得与海南发展及其下属企业构成或可能构成同业竞争的
业务机会，本公司及本公司下属企业将立即通知海南发展，尽最大努力使该等业务机会具备转移给海南发展或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给海南发展或其控股子公司。（3）如果本公司及/或本公司下属企业承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程等海南发展或其下属企业
经营的主营业务，则在发包方同意且法律法规允许的情况下将该等业务进行分包，且同等条件下应优先分包给海南发展及/或其下属企业上市公司。（4）自本承诺函签署之日起，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争，承诺将促使本公司下属企业采取有效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争。本公司及本公司下属企业承诺约束本公司及本公司下属企业董事、管理层按照本承诺函的要求从事或
者不从事特定行为。本承诺函一经签署，即构成本公司及本公司下属企业不可撤销的法律义务。如出现因本公司及本公司下属企业违反上述承诺而导致海南发展及其下属企业受到损害的情况，本公司及本公司下属企业将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至海发控股不再系海南发展的实际控制人或海南发展终止在证券交易所上市之日止。”
29海控南海发展股份有限公司收购报告书
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，除上述承诺外，收购人已于取得上市公司控制权时作出承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司或本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次权益变动不会导致新的同业竞争情形。本次权益变动完成后，就关于本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业同业竞争事项，本公司承诺如
下：（1）本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间接从事与中航三鑫及
其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用中航三鑫股东身份进行损害中航三鑫及中航三鑫其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”收购人针对上市公司本次非公开发行作出承诺如下：
“（1）本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他主体不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞
争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用上市公司控股股东身份进行损害上市公司及其中小股东利益的经营活动。”三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已于取得上市公司控制权时作出承诺如下：
30海控南海发展股份有限公司收购报告书“1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业之间的关联交易；2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与中航三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批准程序；3、
关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；4、不利用关联交易非法转移中航三鑫资金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫及非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”收购人针对上市公司本次非公开发行作出如下承诺：
“本次非公开发行完成后，就关于本公司及本公司下属企业与上市公司关联交易事项，本公司承诺如下：1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与上市公司及其下属企业之间的关联交易；2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和上市公司《公司章程》等规定履行批准程序；3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
31海控南海发展股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
自本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅海南发展登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
自本报告书签署之日前24个月内，除收购人向委派至上市公司的董事发放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
自本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
32海控南海发展股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2021年4月9日）前6个月内，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖海南发展股票的情形。
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2021年4月9日）前6个月内，除收购人副总经理杨军女士之配偶姚胜先生自本次收购事实发生之日前六个月以来一直持有上市公司6000股股票以外，收购人其他董事、监事、高级管理人员、涉及本次收购的其他知情人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上市公司股票的行为。
33海控南海发展股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南省发展控股有限公司2019年度审计报告》（众环审字[2020]170074号）、《海南省发展控股有限公司2020年度审计报告》（众环审字[2021]1700061号）和《海南省发展控股有限公司2021年度审计报告》（众环审字[2022]1710073号），收购人最近三年及一期的财务报表如下1：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金1978378.77685559.84425015.37
交易性金融资产102042.37120259.39-以公允价值计量且其变动计入
--10490.17当期损益的金融资产
应收票据6889.986296.493260.38
应收账款284421.04138762.9035284.43
应收款项融资3229.7819116.89-
预付款项58038.7114762.02130783.55
其他应收款300850.44204611.6390211.55
存货3918757.262136018.68308468.59
合同资产116973.0077644.44-
持有待售资产12515.03--
其他流动资产126969.4340826.01111706.97
流动资产合计6909065.803443858.291115221.00
非流动资产：
可供出售金融资产--1830270.29
其他债权投资-20.00-
2019至2021年末数据取自当期审计报告期末数据
34海控南海发展股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
长期应收款4606.57-3495.00
长期股权投资897900.81437063.41803145.51
其他权益工具投资1613175.941563734.52-
投资性房地产2823829.551372160.681305921.45
固定资产1267897.77330729.14379902.47
在建工程1586209.491008799.44884369.94
生产性生物资产10.9839.911109.02
使用权资产98129.34--
无形资产686667.36141692.82289152.85
开发支出322.77--
商誉379755.9996896.8647.25
长期待摊费用17629.835756.5615565.55
递延所得税资产114787.6123990.517062.10
其他非流动资产704728.32505550.437200.38
非流动资产合计10195652.325486434.285527241.84
资产总计17104718.128930292.586642462.84
流动负债：
短期借款115997.57299761.245195.00
应付票据84838.2693502.22-
应付账款928535.97777477.6597301.87
预收款项39092.2768768.66253309.41
合同负债422333.5647807.74-
应付职工薪酬49202.288560.927370.76
应交税费552577.755644.739869.23
其他应付款756370.61268696.84162517.50
一年内到期的非流动负债348770.39366674.45393869.10
其他流动负债60829.693012.4223772.99
流动负债合计3358548.341939906.87953205.85
非流动负债：
长期借款4237501.411464561.83223354.91
应付债券830980.21732244.41463858.86
租赁负债76088.21--
长期应付款826751.61714469.72778767.51
35海控南海发展股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
长期应付职工薪酬1644.091775.621921.50
预计负债69220.6985000.5512.00
递延收益96191.0445883.7451333.44
递延所得税负债460477.52157566.3695390.03
其他非流动负债1840.142008.4614965.81
非流动负债合计6600694.913203510.701629604.05
负债合计9959243.255143417.572582809.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）1572807.891358366.811322366.81
资本公积金2704923.391801271.332295796.24
其它综合收益160487.74159757.1765119.77
专项储备236.33246.931958.92
盈余公积金15109.1515109.1515109.15
未分配利润275070.18248308.86298604.11
归属于母公司所有者权益合计4728634.673583060.263998955.00
少数股东权益2416840.21203814.7560697.94
所有者权益合计7145474.873786875.004059652.93
负债和所有者权益总计17104718.128930292.586642462.84
（二）合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入949161.43494985.43139446.02
营业成本837348.54417013.88112731.17
税金及附加13540.328768.267205.70
销售费用23488.649951.636457.01
管理费用61894.1749678.6237516.04
研发费用13763.267908.42140.90
财务费用56330.6747486.2041740.98
加：其他收益4956.036339.3819495.99
投资收益14480.6027734.95-17199.90
公允价值变动收益68996.9264717.9494626.85
信用减值损失18028.53-91254.05-
36海控南海发展股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
资产减值损失-6934.47-5301.83-8434.05
资产处置收益-102.72104081.223629.40
二、营业利润42220.7260496.0125772.50
加：营业外收入1098.941882.391291.37
减：营业外支出1653.173417.831254.72
三、利润总额41666.4958960.5725809.14
减：所得税28656.0428435.9421873.12
四、净利润13010.4530524.623936.03
减：少数股东损益12249.1311588.751129.54
归属于母公司所有者的净利润761.3218935.872806.49
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金963715.80447650.06156815.83
收到的税费返还20885.883864.41864.37
收到其他与经营活动有关的现金279487.62328718.49166698.43
经营活动现金流入小计1264089.30780232.96324378.63
购买商品、接受劳务支付的现金799996.44382723.14216515.70
支付给职工以及为职工支付的现金80315.1356084.8335969.18
支付的各项税费41939.7126087.7118526.60
支付其他与经营活动有关的现金370964.89199738.46100275.61
经营活动现金流出小计1293216.17664634.13371287.10
经营活动产生的现金流量净额-29126.86115598.83-46908.47
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金135744.59264436.9323324.20
取得投资收益收到的现金21999.3619990.4419165.97
处置固定资产、无形资产和其他长
2163.9950472.253531.21
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
7640.31-2810.93
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金2525884.84314187.18414692.84
投资活动现金流入小计2693433.10649086.80463525.16
购建固定资产、无形资产和其他长574948.54402374.61319318.29
37海控南海发展股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度期资产支付的现金
投资支付的现金43573.20376616.80170073.83取得子公司及其他营业单位支付的
351856.84906856.8013.37
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金1944659.86229384.83368420.10
投资活动现金流出小计2915038.431915233.04857825.60
投资活动产生的现金流量净额-221605.33-1266146.24-394300.44
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金538405.0069304.0040220.11
取得借款收到的现金1562310.762093287.45283563.44
收到其他与筹资活动有关的现金410761.77463693.08231814.93
筹资活动现金流入小计2511477.532626284.53555598.47
偿还债务支付的现金819265.93841228.8076847.14
分配股利、利润或偿付利息支付的
138997.55105195.8483254.36
现金
支付其他与筹资活动有关的现金99607.22265989.1134954.42
筹资活动现金流出小计1057870.701212413.75195055.92
筹资活动产生的现金流量净额1453606.831413870.78360542.55
汇率变动对现金的影响-320.80-556.96-
现金及现金等价物净增加额1202553.83262766.41-80666.35
期初现金及现金等价物余额649919.50387153.09467819.44
期末现金及现金等价物余额1852473.33649919.50387153.09
二、收购最近一年审计报告审计意见的主要内容
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年度财务数据进行了审计，并出具了“众环审字[2022]1710073号”审计报告，审计意见认为，海南控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南控股2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。
38海控南海发展股份有限公司收购报告书
三、收购人最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释情况
收购人2021年度审计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。
根据海南控股2019年至2021年度审计报告，收购人除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019年度及2020年度审计报告所采用的会计制度及重要会计政策与2021年度一致。
收购人2021年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
39海控南海发展股份有限公司收购报告书
第十一节免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购完成后，收购人海南控股合计持有上市公司股份比例将由27.12%增加至30.69%，超过30%。
鉴于收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，已于上市公司2020年年度股东大会经非关联股东审议通过，收购人可以免于发出要约。
40海控南海发展股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制
人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
41海控南海发展股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、海南省发展控股有限公司营业执照
二、海南省发展控股有限公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明
三、海南省发展控股有限公司关于本次交易的内部决策文件
四、海南控股与海南发展签署的《附生效条件的股份认购协议》五、《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号）
六、海南省发展控股有限公司关于本次交易进入实际性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明
七、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发
生的相关交易的协议、合同关于二级市场交易情况的自查报告
八、海南省发展控股有限公司关于不存在《收购管理办法》第六条规定
情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
九、海南省发展控股有限公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明
十、海南省发展控股有限公司就本次收购出具的承诺函
十一、海南省发展控股有限公司2019、2020年及2021年的审计报告
十二、中信证券股份有限公司出具的财务顾问报告
十三、北京市君合律师事务所出具的法律意见书
42海控南海发展股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海南省发展控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：________________周军平
2022年5月12日
43海控南海发展股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
吴维思孔令杰
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司
2022年5月12日
44海控南海发展股份有限公司收购报告书
律师声明
本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《海控南海发展股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，确认《海控南海发展股份有限公司收购报告书》不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京市君合律师事务所
单位负责人：
华晓军
经办律师：________________张平
经办律师：________________姚继伟
经办律师：________________郭曦
经办律师：________________
2022年5月12日
45海控南海发展股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司收购报告书》的签署页）海南省发展控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_____________周军平
2022年5月12日
46海控南海发展股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况上市公司名称海控南海发展股份有限公司上市公司所在地深圳市股票简称海南发展股票代码002163海南省海口市国兴大道收购人名称海南省发展控股有限公司收购人注册地西路9号省政府办公区会展楼三层
拥有权益的股份增加√
有无一致行动人有□无√
数量变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上收购人是否为上
市公司第一大股是√否□市公司实际控制是□否√东人收购人是否拥有收购人是否对境
境内、外两个以
内、境外其他上市是√否□是√否□上上市公司的控
公司持股5%以上制权收购方式（可多通过证券交易所的集中交易□协议转让□选）国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□收购人披露前拥
股票种类：普通股有权益的股份数
持股数量：217934203量及占上市公司
持股比例：27.12%已发行股份比例本次收购股份的
数量及变动比例变动数量：41407867变动比例：增加3.57%
与上市公司之间是√否□是否存在持续关联交易
与上市公司之间是□否√是否存在同业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟于是□否√未来12个月内继续增持
47海控南海发展股份有限公司收购报告书
收购人前6个月是□否√是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否√
法》第六条规定的情形是否已提供《收购是√否□办法》第五十条要求的文件
是否已充分披露是√否□资金来源
是否披露后续计是√否□划
是否聘请财务顾是√否□问
本次收购是否需是√否□取得批准及批准进展情况
收购人是否声明是□否√放弃行使相关股份的表决权
48海控南海发展股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司收购报告书附表》的签署页）海南省发展控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_____________周军平
2022年5月12日
49