*ST恒康:四川明炬（龙泉驿）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司2021年年报的问询函》有关事项的法律意见书

四川明炬（龙泉驿）律师事务所法律意见书
四川明炬（龙泉驿）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对恒康医疗集团股份有限公司2021年年报的问询函》有关事项的法律意见书
二○二二年五月四川明炬（龙泉驿）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对恒康医疗集团股份有限公司2021年年报的问询函》有关事项的法律意见书
【2020】明炬龙律见字第【007号】
致：恒康医疗集团股份有限公司
四川明炬（龙泉驿）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”、“恒康医疗”）的委托，就深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第214号）中部分事项要求律师核查并发表明确意见。本所根据公司提供相关资料、情况说明及公开信息渠道检索，就相关事项进行核查并出具本法律意见。
在公司保证提供的材料和事实情况真实，无重大遗漏，且无其他不一致事实的前提下，基于中华人民共和国法律、法规的相关规定，就有关法律问题出具本法律意见。
本法律意见书所依据的事实，来源于公司所提供的相关材料及公司工作人员的介绍，在无法确认已经掌握全部事实和相关资料的情况下，不排除本法律意见书的观点和结论可能会带有片面性，本所对此不承担任何责任。
本法律意见书所及之观点和论述是本所律师根据对我国相关法律、法规的理解和
执业经验做出，不代表任何有权机构对本法律意见书所涉问题的意见。
本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所下达的《关于对恒康医疗集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第214号）有关事项之目的，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
第1页共7页一、结合重整计划执行完毕认定具体标准、重整投资人取得国家有关部门事前批
准的具体情况，说明是否存在重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的风险，请律师核查并发表明确意见。
（一）重整计划执行完毕的标准
根据《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》（下称“《重整计划》”）第八条
第（四）款）执行完毕的标准的规定，重整计划执行完毕的认定标准为同时满足如下
7项条件：
1.按照本重整计划应以现金一次性清偿的债务已经全额分配至债权人指定的银行账户，或债权人未受领的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户；
2.向重整投资人分配的转增股票已经全额分配至重整投资人指定的证券账户，或
重整投资人未受领的转增股票已全额提存至管理人指定的证券账户；
3.对留债展期部分已经按照重整计划的规定向债权人送达留债展期告知书；
4.对暂缓确认及未申报的债权，根据重整计划规定需要预留的偿债资金已全额预
留至管理人指定的银行账户；
5.重整费用已根据重整计划的规定支付完毕；
6.按照本重整计划应向独一味支付的增资款已支付到位；
7.恒康医疗根据陇南中院复函的规定就营业执照经营范围中未实际经营、名实不
符的部分依法依规调整完毕。
（二）重整投资人取得事前审批情况
根据相关资料及恒康医疗说明，重整产业投资人北京新里程健康产业集团有限公司（下称“新里程”）本次投资取得如下国家有关部门事前批准：
1.2022年3月18日，甘肃省陇南市中级人民法院（下称“陇南中院”）向管理
人出具《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题的复函》，明确新里程作
第2页共7页为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体适格。
2.2022年4月20日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕245号），对北京新里程健康产业集团有限公司收购恒康医疗集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。可以实施集中。
3.2022年4月22日，陇南中院作出（2021）甘12破1-5号之《民事裁定书》，裁定批准由新里程及北京合音投资中心（有限合伙）等机构作为重整投资人的《重整计划》。
（三）关于重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的风险分析
本所理解，判断是否存在恒康医疗本次重整中可能涉及的重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的风险，主要在于分析重整投资人本次重整投资是否获得国家有关部门事前批准，以及《重整计划》执行完毕认定标准各项条件的实现是否存在实质法律障碍。根据恒康医疗说明，本所认为，截至本意见出具之日，新里程本次重整投资不涉及未获国家有关部门事前批准的情况，《重整计划》各执行事项在陇南中院及管理人的指导监督下执行进展顺利，不存在执行上的法律障碍。因此，恒康医疗重整程序因重整计划执行失败导致的重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的风险较低，具体理由如下：
第一，本次重整程序中，陇南中院向甘肃省商务厅、陇南市市场监督管理局、陇
南市农业农村局及甘肃省高级人民法院进行了函询及请示后，确认新里程作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体适格；新里程本次重整投资也通过了国家市场监督
管理总局关于经营者集中的审查；由新里程及北京合音投资中心（有限合伙）等机构
作为重整投资人的《重整计划》业经陇南中院裁定批准。因此，本所认为，本次重整中新里程作为重整投资人不涉及未获国家有关部门事前批准的情况。
第二，《重整计划》规定了7项判断重整计划执行完毕的条件，执行期限为自重
整计划批准之日起2个月内（即2022年6月22日前）。根据恒康医疗说明，本所认
第3页共7页为，《重整计划》中各执行事项均在陇南中院的指导下，正在由恒康医疗及管理人有
序执行、顺利推进，不存在执行上的法律障碍，具体情况如下：
《重整计划》中执行完毕标准中的第1、3、4、5、6项条件涉及恒康医疗及管理
人使用重整投资款清偿需现金清偿的债务、支付重整费用、预留偿债资金、向恒康医疗子公司康县独一味生物制药有限公司进行增资以及向债权人发送留债展期通知等事项。本所认为，全部重整投资款均已支付至管理人银行账户，预计2022年5月内，管理人及恒康医疗将完成向债权人分配偿债现金、支付重整费用、预留偿债资金及发
送留债通知的工作，并同步推进向子公司增资的工作。
《重整计划》执行完毕标准中的第2项条件涉及恒康医疗实施资本转增股份，并由新里程等重整投资人受让资本转增股份或将资本转增股份提存至管理人指定的证券账户。根据恒康医疗说明，目前恒康医疗正在推进相关工作，并按照相关法律法规的要求，计划在2022年5月30日前，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请实施资本公积转增股份。同时，新里程等重整投资人也将根据《上市公司收购管理办法》等规定及时披露权益变动情况。因此，本所认为，从目前《重整计划》执行进展看，恒康医疗实施资本转增股份不存在实质法律障碍。
《重整计划》执行完毕标准中的第7项条件涉及恒康医疗变更经营范围事项。根据恒康医疗《公司章程》规定，修订公司章程中规定的经营范围，应经股东大会表决通过并办理工商变更登记。恒康医疗已经于2022年4月29日公告修订恒康医疗《公司章程》及经营范围并拟提交股东大会表决。据此，本所认为，经恒康医疗于2022年5月19日召开的股东大会表决通过后，恒康医疗可顺利完成变更《公司章程》及经营范围的工商登记，不存在实质法律障碍。
第三，如《重整计划》未在规定的2个月的执行期内完成执行，根据《重整计划》
第八条第（二）项规定，恒康医疗应于执行期限届满前向陇南中院提交延长重整计划
执行期限的申请，并在陇南中院批准的延长执行期限内继续执行。因此，本所认为，《重整计划》将不会因执行期限届满而直接导致重整失败，执行期限届满前，恒康医疗可通过向陇南中院申请延长重整计划执行期限予以解决。
二、独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等产品为公
第4页共7页司核心产品，但公司实际生产经营范围中不包含“中药饮片的蒸、炒、炙、锻等炮制技术的应用”。请结合相关产品的简要生产工艺、生产模式，说明不使用中药饮片炮制技术生产相关产品的合理性，补充变更经营范围进展及对公司破产重整合规性的影响，请律师核查并发表明确意见。
（一）不使用中药饮片炮制技术生产相关产品的合理性
根据恒康医疗说明，公司工商登记的经营范围虽有中药饮片，但公司及下属子公司未实际从事中药饮片的生产及加工，即工商登记的经营范围与实际生产存在名实不符。
问询函所列独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等5个核心产品均为中药制剂，公司严格按国家批准的处方、生产工艺和《药品生产质量管理规范》（2010年修订）的要求组织生产。
上述5品种胶囊剂共涉及中药材25味，主要生产工艺为：中药材前处理、提取、提取液浓缩、制粒、干燥、混合、胶囊充填、内包装、外包装；或中药材前处理、提
取、提取液浓缩、干燥、混合、胶囊充填、内包装、外包装；片剂主要生产工艺为：
中药材前处理、提取、提取液浓缩、制粒、干燥、混合、压片、包衣、内包装、外包装。公司按工艺要求对中药材进行前处理后投料，符合《药品管理法》《药品生产质量管理办法》及其他相关法律法规的规定。公司主要生产工艺不涉及中药饮片的蒸、炒、炙、锻等炮制技术生产及应用。
综上，公司不使用中药饮片炮制技术生产相关产品，对公司药品生产合规性均无影响，也不影响现有产品的正常生产，具有合理性。
（二）变更经营范围进展及对公司破产重整合规性的影响根据陇南中院向管理人出具的《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题的复函》中的相关要求，管理人应在重整程序中严格监督恒康医疗经营范围中不能涉及“中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用”，同时，在破产重整程序终结前，管理人应监督、协助恒康医疗就营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整。此外，在《重整计划》规定的重整计划执行完毕的条件中，也
第5页共7页要求恒康医疗应将营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规调整完毕。
恒康医疗已经于2022年4月29日公告修订恒康医疗《公司章程》及经营范围并
拟提交股东大会表决，修订恒康医疗《公司章程》及营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分。并且，根据恒康医疗说明，恒康医疗及下属子公司实际生产经营不涉及“中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用”。待5月19日股东大会表决通过后，恒康医疗将作相应工商变更登记，依法依规调整营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分。
本所认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定，陇南中院裁定批准的《重整计划》对恒康医疗及全体债权人均有约束力。因此，恒康医疗在陇南中院及管理人的监督及协助下，履行《公司章程》规定的股东大会等内部决策程序后，执行《重整计划》并修改恒康医疗及下属子公司经营范围，具有合规性。
三、2017 年 6 月 30 日，公司以 3.3 亿澳元收购 Diagnostic Lmaging Pty Ltd70%（以下简称 PRP 公司）股权，并于 2019 年 11 月 30 日以 1000 万澳元出售 PRP 公司70%股权以及1元出售上市公司7.8亿债权。请说明资产出售的相关程序是否符合《股票上市规则》等具体规定，请律师核查信息披露及审批程序的合规性并发表明确意见。
根据恒康医疗发布的相关公告，恒康医疗就本次资产出售已履行的信息披露及审批程序的有关情况如下：
1.2019年11月5日，恒康医疗召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过
《关于出售全资子公司股权的议案》，全体董事一致同意公司出售澳大利亚全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（标的公司持有 PRP 70.33%的股权），出售价款约为人民币 4841.70 万元，并同意将该议案进一步提交股东大会审议。同日，恒康医疗发布《第五届董事会第十八次会议决议公告》《关于出售全资子公司股权的公告》，就本次资产出售的详细情况进行了披露。
2.2019年11月21日，恒康医疗召开了2019年第七次临时股东大会，出席本第6页共7页次会议的股东共7名，代表股份550806781股，占公司股份总数的29.5301%。《关于出售全资子公司股权的议案》获股东大会审议通过，表决结果为：同意550047878股，占出席会议所有股东所持股份的99.8622%；反对758903股，占出席会议所有股东所持股份的0.1378%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。同日，恒康医疗发布《2019年第七次临时股东大会决议公告》，就股东大会召开及表决情况情况进行了披露。
3.2019年11月29日，恒康医疗发布《关于出售全资子公司股权完成交割的公告》，就标的公司的100%股权交割过户情况进行了披露。
根据恒康医疗测算说明并经本所律师核查，本次资产出售之时，标的公司经审计的总资产占公司当时最近一期经审计资产总额的22.6%；在本次资产出售时，恒康医疗最近12个月内累计出售资产总额21.72亿元（含本次资产出售），占公司当时最近一期经审计资产总额的24.79%；本次资产出售对公司当时的当期净利润影响约-4.78亿元，占公司当时最近一期经审计净利润的 34%；交易对方为 PRP Group Pty Ltd（一家成立于澳大利亚的有限责任公司），由 Andrew Donald Low 一名自然人持有，公司与交易对方不存在任何关联关系。因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，恒康医疗就本次资产出售履行的信息披露及审批程序符合当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》有关规定。
（本页以下无正文）
四川明炬（龙泉驿）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
童娟童娟
经办律师：
申彪
2022年5月16日