美晨生态:美晨生态独立董事《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》相关事项的独立意见

山东美晨生态环境股份有限公司
独立董事关于《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》相关事项的独立意见
致深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们作为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，按照贵所创业板年报问询函【2022】第230号（以下简称“问询函”）的要求，就问询函要求核查的相关事项进行了认真核查，并发表了明确的独立意见。具体如下：
问询函问题一、（7）结合以上情况说明你公司披露的2015年至
2020年年度报告及财务报表是否符合《证券法》第七十八条的规定，
以及你公司与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷。请公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司披露的2015年至2020年年度报告及财务报表是否符合《证券法》第
七十八条的规定
公司2015年至2020年均分别经各年度相应董事会、监事会审议通过了与各年
度报告相关的议案内容，并在规定时间内及时完整披露了各年度报告以及审计报告，以便使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划。
公司于2022年4月18日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2022】18号）行政监管措施决定书，认定公司未按规定披露关联方及关联交易，2015年、2016年营业收入及营业成本存在虚假以及因资产减值准备计提不充分、合同变更未及时调整、工程成本计量不准确等导致合同资产科目列报不实。公司的上述行为违反了《证券法》第七十八条之“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载”的有关规定。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，公司针对前述事项及时进行相关整改，结合公司自2021年8月以来开展的自查情况，对公司实际控制人发生变更前的主要工程项目的差错事项进行更正，并于2022年4月22日第五届董事会
第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2015年-2020年度财务报表进行追溯调整，于2022年4月26日巨潮资讯网上进行了披露（《关于前期会计差错更正的公告》公告编号：2022-024，《永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前期会计差错更正情况的鉴证报告》）。
2022年4月29日公司披露了《关于延期披露会计差错更正后的相关财务信息的提示性公告》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司正在积极推进相关工作，公司预计将自公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正后的相关财务信息的披露工作，并提醒广大投资者审慎决策，注意投资风险。
2、公司与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷
*内部控制缺陷的认定标准包括定量标准和定性标准，公司虽然有完善的内控制度和流程，但是企业内部控制制度在执行过程中存在缺陷。在企业内控执行过程中由于2015年及2020年存在部分工程施工项目暂估成本不准确、部分工程施
工项目未根据实际施工内容变动情况进行合同变更、资产减值准备计提不充分、
工程成本计量不准确等影响了公司财务数据记录，公司已经进行了相关账务差错更正，对财务报表数据进行了追溯调整。
*2015年至2018年公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目一般缺陷重要缺陷重大缺陷
利润总额潜在错报错报≤利润总额的5%利润总额的10%≥错报﹥错报＞利润总额的10%利润总额的5%
资产总额的1%≥错报﹥
资产总额潜在错报错报≤资产总额的0.5%错报＞资产总额的1%
资产总额的05%
营业收入额的2%≥
错报≤营业收入总额的错报＞营业收入总额的
营业收入潜在错报错报﹥营业收入总额的
1%2%
1%
错报≤权益总额的权益总额的0.5%≥错报错报＞权益总额的所有者权益潜在错报
0.3%﹥权益总额的0.3%0.5%
公司追溯调整影响占调整前比例情况：
单位：万元
2015年2016年2017年2018年
项目
追溯调整占比（%）追溯调整占比（%）追溯调整占比（%）追溯调整占比（%）
利润总额-2633.8510.57-11425.1521.91-21112.0227.85-33794.0675.76
资产总额-2633.850.59-14059.002.39-35171.024.34-66434.227.19
营业收入-7674.164.26-15039.285.10-7941.752.04-6768.781.94
所有者权益-2633.851.17-14059.005.25-35171.0210.48-68965.0818.79
上述财务报告定量标准影响原因为：部分工程施工项目暂估成本不准确、部
分工程施工项目未根据实际施工内容变动情况进行合同变更、资产减值准备计提
不充分、工程成本计量不准确、以及相应补提商誉减值影响了公司财务数据情况，经公司自查，上述影响主要发生年度为2015年-2018年期间，2019年、2020年为顺延事项影响期初数据以及相应补提商誉数据。
*公司对2015年至2020年度的会计差错进行更正，在此期间的内部控制缺陷、非财务报告内部控制缺陷认定以及整改情况已经2022年4月22日第五届董事会第七次会议、第五届董事会第七次监事会审议通过的《山东美晨生态环境股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》中进行说明并及时整改，具体情况如下：
财务报告内部控制重大缺陷的具体内容为：
a、全资子公司赛石园林 2016-2018 年期间，部分工程施工项目未根据实际施工内容变动情况进行合同变更，导致对该工程施工项目预计总产值的确认存在较大差异；
b、全资子公司赛石园林在 2015-2018 年期间，部分工程施工项目暂估成本不准确，导致合同成本确认存在较大差异。
非财务报告内部控制重要缺陷的具体内容为：
a、公司部分工程项目管理存在重要缺陷；
b、2014 年 10 月至 2020 年 9 月，郭柏峰直接及通过其控制的赛石集团有限公司持有公司5%以上股份，其间郭柏峰曾任公司董事，为公司关联自然人。2015年公司全资子公司赛石园林与济南拔槊泉旅游开发有限公司（以下简称济南拔槊泉）订立园林工程施工合同，作为关联方的郭柏峰虽未告知公司其与济南拔槊泉的关联关系，但经山东证监局查证认定济南拔槊泉为公司关联方，公司未按规定披露与济南拔槊泉之间的关联关系和关联交易。
3、关联关系情况说明及未披露关联交易情况：
*关联关系情况说明：
郭柏峰与上市公司关系：2014年10月17日-2017年5月16日任美晨生态董事，
2014年10月至2020年9月，郭柏峰直接及通过其控制的赛石集团有限公司持有公
司5%以上股份，为公司关联自然人。
郭柏峰与济南拔槊泉关系：济南拔槊泉注册成立于2015年7月29日，工商登记控股股东为邵瑛与山东蒙山旅游集团有限公司(以下简称蒙山旅游)，持股比例分别为90%与10%，实缴出资1000万元。经山东证监局查询，邵瑛与蒙山旅游对济南拔槊泉实缴出资全部来自于郭柏峰，所以郭柏峰为济南拔槊泉的实际控制人。
济南拔槊泉与上市公司关系：济南拔槊泉为美晨生态关联法人。独立董事核查意见：
（1）经核查，我们认为公司在规定时间内编制了2015至2020年度报告，并
经时任审计机构出具了各年度审计报告，并在公司董事会、监事会审议通过后披露了年度报告、审计报告及相关公告，同时，后续公司股东大会审议通过了年度报告相关议案。但公司未按规定披露关联方及关联交易，2015年、2016年营业收入及营业成本存在虚假以及因资产减值准备计提不充分、合同变更未及时调整、
工程成本计量不准确等导致合同资产科目列报不实的行为，违反了《证券法》第七十八条之“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载”的有关规定。公司在收到山东证监局行政监管措施决定书，以及公司2021年8月以来开展的自查情况下，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求及程序，及时对年度报告进行了差错更正追溯调整，并同时对外披露了相关公告及审计师鉴证报告。
（2）我们认为，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，公司
董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，我们认为公司2015年至2018年期间内部控制缺陷是存在重大缺陷的，涉及的相关缺陷事项我们会将严格监督执行整改。
问询函问题二、（2）2018年11月7日，公司原实际控制人张
磊、李晓楠与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、诸城市经济开发投资公司共同签订《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定张磊、李晓楠承诺上市公司在2019年1月1日至2019年6月30日的净利润不
得低于上年同期净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果上述承诺未实现，张磊、李晓楠以现金方式向上市公司进行补偿。2022年3月14日，你公司披露公告称，张磊、李晓楠已完成利润补偿义务。请你公司说明本次会计差错更正是否影响前述业绩承诺的完成情况及相关补偿安排。请公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）2021年12月15日，公司与张磊、李晓楠签署了《关于利润补偿事宜的确认书》，该确认书确认：张磊、李晓楠应向美晨生态指定的子公司补偿合计
131671794.84元，补偿方式为资产+现金。截至目前补偿已履行完毕。
张磊、李晓楠补偿方式进展情况公司已于2022年1月13日、3月14日披
露了相关公告：《关于签署的进展公告》，公告编号：2022-003、《关于签署的进展暨利润补偿事项完成的公告》，公告编号：2022-009。
（2）2022年5月14日，公司与张磊、李晓楠签订的《关于对公司进行利润补偿后公司进行会计差错更正相关事宜的确认函》，确认函确认：2021年12月15日各方签署的《关于利润补偿事宜的确认书》意思表示真实、合法、有效，且已全部履行完毕，不存在任何一方变更或反悔的情形。各方确认对《关于利润补偿事宜的确认书》之补偿金额及其履行不存在争议纠纷或潜在争议纠纷的情形。
经测算，差错更正后应收的业绩补偿款低于差错更正前应收的业绩补偿款。
2022年5月14日，公司与张磊、李晓楠签订的《关于对公司进行利润补偿后公司进行会计差错更正相关事宜的确认函》确认会计差错更正不影响补偿金额的确认，本确认函的签订有利于上市公司。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为，公司控股股东变更产生的业绩承诺涉及的相关补偿金额已经会计师事务所进行审计并签署相关协议，截至目前，已全部履行完毕。经测算，差错更正后应收的业绩补偿款低于差错更正前应收的业绩补偿款，基于公司与张磊、李晓楠签订的《关于对公司进行利润补偿后公司进行会计差错更正相关事宜的确认函》，我们认为会计差错更正事宜不对前述业绩承诺的完成情况及相关补偿安排产生影响，有利于维护公司和中小股东的利益。问询函五、（2）请结合报告期内收购各标的公司经营业绩，补
充说明你公司在收购首年即对无锡花朝、高唐花朝、沂水花朝商誉全
额计提减值准备的原因及合理性，前期发生关联收购的背景、定价公允性、是否存在向关联方输送利益的情形。请公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司在收购首年即对无锡花朝、高唐花朝、沂水花朝商誉全额计提减值
准备的原因及合理性：
按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算商誉所在资产组（或资产组组合）的可收回金额，而“可收回金额”是指包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
根据三个公司以前年度经营资料预测其未来现金流量的现值应小于零；同时
减值测试日与收购日资产状况相比变化较小，且时间间隔较短，资产组公允价值变化不大，而处置费用主要包括与交易相关法律费用、相关税费、产权交易费用等，据估算处置费用远大于商誉余额；无论按何种路径计算，资产组可收回金额必然小于资产组账面价值。且三家公司被收购后，受疫情影响，三家公司收入未及预期，且账面亏损额较大，基于谨慎性考虑，将三家公司商誉全额计提减值准备。
2、前期发生关联收购的背景、定价公允性、是否存在向关联方输送利益的
情形
（1）关联收购的背景
为满足公司业务发展和经营规划需要，减少公司关联交易，优化资产结构，盘活资产，通过全资子公司赛石园林收购无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝100%的股权。标的公司纳入合并范围后，赛石园林计划将标的公司作为苗圃种植、销售基地，为公司项目提供苗木；同时公司将充分发挥交易标的及赛石园林的业务优势，积极构建园林生态业务发展生态圈，通过运营提高资产收益率，实现资产的保值和增值，扩大公司在行业内的影响力。
（2）定价公允性、是否存在向关联方输送利益的情形
a.无锡花朝园价格公允性
参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2021）第12004号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字【2021】40005号），截止评估基准日（2020年11月30日）标的公司之净资产评估值为2420.32万元。据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币
24203175.36元（大写：【贰仟肆佰贰拾万叁仟壹佰柒拾伍元叁角陆分】）。支
付股权转让款的前提条件为：甲方及甲方关联方（即：转让方）先行向乙方及或乙方（即：接收方）之关联方清偿24203175.36元的关联债务。
b.沂水花朝园价格公允性：
参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2021）第12003号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字【2021】40004号），截止评估基准日（2020年10月31日）标的公司之净资产评估值为225.20万元。据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币
2252045.72元（大写：【贰佰贰拾伍万贰仟零肆拾伍元柒角贰分】）。支付股
权转让款的前提条件为：甲方及甲方关联方（即：转让方）先行向乙方及或乙方（即：接收方）之关联方清偿2252045.72元的关联债务。
c.高唐花朝园价格公允性：
参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2021）第12002号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字【2021】40003号），截止评估基准日（2020年10月31日）高唐花朝园之净资产评估值为2520.73万元。据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币
25207286.34元（大写：贰仟伍佰贰拾万柒仟贰佰捌拾陆元叁角肆分）。支付股
权转让款的前提条件为：甲方及甲方关联方（即：转让方）先行向乙方及或乙方（即：接收方）之关联方清偿25207286.34元的关联债务。
综上，交易的定价以标的资产的评估值为依据，交易价格公允，不存在向关联方输送利益的情形。所述股权转让交易不会对公司的持续性经营能力、会计核算方法及独立性造成影响，不会损害公司和中小股东的利益。目前，上述股权转让款尚未支付，具体原因详见问题九第（1）小问的回复中“应收赛石集团有限公司及其子公司有关债权的明细及原因”。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为，考虑到公司业务发展和经营规划需要，为减少公司关联交易，优化资产结构，公司通过全资子公司杭州赛石园林集团有限公司收购无锡花朝旅游开发有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限
公司100%的股权。公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司进行了评估，评估假设和评估结论合理明确。本次交易的定价以标的公司的评估值为依据，交易价格公允。该事项决策程序符合有关法律法规的要求，审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。报告期内，公司根据相关规定对本次收购事项产生的商誉进行了必要的减值测试，所在资产组可收回金额小于资产组账面价值，故全额计提了减值准备，我们认为，本次收购事项所在资产组形成商誉100.44万元计提减值事项是根据公司实际情况，谨慎、公允地反映了公司的财务状况，符合《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
问询函问题九、（2）请补充说明一年以上其他应收款未收回的
原因及合理性，你公司是否采取了必要的催收措施。请公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
公司一年以上账龄其他应收款金额为1.31亿元，其中占比50.17%的其他应收款明细如下：占其他应未收收款项期末坏账准备余回是债务人名称款项性质期末余额账龄未收回原因后续催收措施余额合计数额否合
的比例(%)理
该笔款项涉及诉讼案件，法院强制徐州市中级人民法院往来款1742.361-2年13.28174.24扣款，双方于2021年10月26日涉是按照和解约定，分期收款诉方已达成和解协议。
2-3年、临时用地9.15亩，还未完成复垦，
22.440.173.37是满足返还条件后，申请返还
3-4年不满足返还条件。
押金及其他保证
诸城市土地储备中心土地履约保证金，返还材料及手续金
1057.413-4年8.06317.22土地局已验收合格，付款申请已到是财政局审批完成后付款达财政局。
北京市文化科技融资租赁押金及其他保证
1000.001-2年7.62100.00借款保证金未到期是借款到期后返还
股份有限公司金
项目投资款，该项目已转由其他单江苏利能售电有限公司保证金780.001-2年5.9478.00是目前正在协商退款事宜
位投资该公司已破产，无法催收，已全九江德恒置业有限公司投标保证金600.005年以上4.57600.00工程项目投标保证金否额计提坏账
兴业国际信托有限公司押金及保证金400.001-2年3.0540.00借款保证金未到期是借款到期后返还
合作项目正常往来款及工程项目当根据项目开票、回款、付款进度
沈向东往来款314.281-2年2.3931.43是地预缴税金相应处理。
宁波佳禾生态科技有限公该公司苗木款可抵消其借款金
往来款260.002-3年1.9839.00以苗木预付款方式提供借款支持是司额
已对其个人房产进行保全，按照楼建勇往来款250.003-4年1.9075.00项目收购款，最终协议未达成是和解协议，分期收款平安国际融资租赁有限公
押金及保证金157.502-3年1.2023.63借款保证金是借款到期后返还司
合计/6584.00/50.171592.02
上表明细中，九江德恒置业有限公司已破产，后续无法进行催收，公司已全额计提坏账。后续，公司会继续不断完善其他应收款的催收责任制度，对逾期的应收账款，采取多种恰当的方式催收，不断加强管理，提高管理水平，加快企业流动资金周转，发挥最大的经济效益。
独立董事核查意见：经核查，我们认为，结合公司一年以上其他应收款应收对象及发生背景、未收回原因以及合理性，公司一年以上其他应收款的列示以及坏账计提，遵循了会计准则的相关要求，公司同时采取了多种恰当的方式进行催收，维护了公司和全体股东的利益。此页无正文，专为《山东美晨生态环境股份有限公司独立董事关于〈关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函〉相关事项的独立意见》之签字页。
独立董事：
刘金鑫陈祥义武辉
2022年5月20日