南极电商:上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2021年年度股东大会之律师见证法律意见书

上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书
上海汉盛律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2021年年度股东大会之
律师见证法律意见书
地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场22-23层
电话：021-61859565传真：021-51877676邮编：200127上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司
2021年年度股东大会之
律师见证法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情防控措施影响并根据深圳证券交易所于2022年5月
4日发布的《关于支持实体经济若干措施的通知》（深证上[2022]439号），公
司已将本次股东大会现场会议召开方式调整为通讯方式，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会召开所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已分别于2022年4 月 22 日及 2022 年 5 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《南极电商股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的公告》及《南极电商股份有限公司关于召开2021年年度股东大会及疫情防控相关注意事项的提示性公告》，在法定期限内将本次股东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已逾20日，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会现场会议原定于2022年5月16日14时30分在上海市杨浦区
江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼会议室召开。鉴于当前疫情防控形势，为落实上海市新冠疫情防控措施要求，本次股东大会无法在原定会议召开地点设置线下现场会议，在不予变更会议通知中其它事项的前提下，现场会议的召开方式调整为通讯方式（腾讯在线会议系统），参会股东（或其委托代理人）通过公司提供的指定接入方式参加在线会议。本次股东大会会议采用在线会议投票和网络投票相结合的方式进行表决。
网络投票时间为2022年5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2022年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共62人，代表有表决权股份632843016股，所持有表决权股份数占公司股份总数的25.7791%，其中：
2上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书
（1）通过在线会议方式参会并进行现场表决的股东及股东代理人
根据公司提供的相关股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，以在线会议方式参加本次股东大会并进行现场表决的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份613511316股，占公司股份总数24.9916%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有参加会议的合法证明，其参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计60人，代表有表决权股份19331700股，占公司股份总数的0.7875%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过在线会议和网络投票系统参加本次会议的中小投资者股东共计60人，代表有表决权股份19331700股，占公司有表决权股份总数的0.7875%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会在线会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所见证律师及公司证券事务代表，其出席本次会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，在上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
3上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会在线会议未发生对通知的议案进行修改或搁置或不予表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以在线会议投票表决和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1.审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：
同意：631997216股，占有效表决股份总数的99.8663%；反对：821200股，占有效表决股份总数的0.1298%；弃权:24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0039%。
中小股东表决情况：
同意：18485900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.6248%；
反对：821200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.2479%；弃权：
24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的0.1273%。
2.审议通过《公司2021年度监事会工作报告》
表决结果：
同意：631997216股，占有效表决股份总数的99.8663%；反对：821200股，占有效表决股份总数的0.1298%；弃权:24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0039%。
中小股东表决情况：
4上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书
同意：18485900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.6248%；
反对：821200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.2479%；弃权：
24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的0.1273%。
3.审议通过《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：
同意：631997216股，占有效表决股份总数的99.8663%；反对：821200股，占有效表决股份总数的0.1298%；弃权:24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0039%。
中小股东表决情况：
同意：18485900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.6248%；
反对：821200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.2479%；弃权：
24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的0.1273%。
4.审议通过《2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意：631892416股，占有效表决股份总数的99.8498%；反对：950600股，占有效表决股份总数的0.1502%；弃权:0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：18381100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.0827%；
反对：950600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.9173%；弃权：
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。
5.审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》
5上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书
表决结果：
同意：632010116股，占有效表决股份总数的99.8684%；反对：824200股，占有效表决股份总数的0.1302%；弃权:8700股（其中，因未投票默认弃权
0股），占有效表决股份总数的0.0014%。
中小股东表决情况：
同意：18498800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.6915%；
反对：824200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.2635%；弃权：
8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的0.0450%。
6.审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
表决结果：
同意：632037316股，占有效表决股份总数的99.8727%；反对：781100股，占有效表决股份总数的0.1234%；弃权:24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0039%。
中小股东表决情况：
同意：18526000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8322%；
反对：781100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0405%；弃权：
24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的0.1273%。
7.审议通过《公司2021年年度报告及摘要》
表决结果：
同意：632037316股，占有效表决股份总数的99.8727%；反对：781100股，占有效表决股份总数的0.1234%；弃权:24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0039%。
中小股东表决情况：
6上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书
同意：18526000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的95.8322%；
反对：781100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0405%；弃权：
24600股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股
份总数的0.1273%。
8.审议通过《关于公司及子公司申请2022年度综合授信额度的议案》
表决结果：
同意：632081816股，占有效表决股份总数的99.8797%；反对：761100股，占有效表决股份总数的0.1203%；弃权:100股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：18570500股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的96.0624%；
反对：761100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.9371%；弃权：
100股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0005%。
9.审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：
同意：624985225股，占有效表决股份总数的98.7583%；反对：7857791股，占有效表决股份总数的1.2417%；弃权:0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：11473909股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的59.3528%；
反对：7857791股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的40.6472%；弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
10.审议通过《关于修改的议案》
7上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书
表决结果：
同意：619174490股，占有效表决股份总数的97.8401%；反对：13648126股，占有效表决股份总数的2.1566%；弃权:20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决股份总数的0.0032%。
中小股东表决情况：
同意：5663174股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的29.2948%；
反对：13648126股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的70.5997%；
弃权：20400股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1055%。
该项议案为特别决议事项，已获得参会所有股东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见综上，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会
议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
8上海汉盛律师事务所律师见证法律意见书(本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2021年年度股东大会之律师见证法律意见书》之签署页)
上海汉盛律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
朱以林罗浩
经办律师：
贾春雨
上海·北京·深圳·长沙·南宁·郑州·沈阳·济南·成都·大连·宁波·石河子·乌鲁木齐·香港·新加坡·新西兰·卢森堡·吉隆坡
地址:上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼22-23层
电话:（86）021-61859565传真：021-51877676邮编：200127
网 址: http://www.hanshenglaw.cn/