汇川技术:关于发行股份及支付现金购买资产之限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2022-038
深圳市汇川技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股票数量为51043953股，占公司股本总额的1.9362%。
2、本次限售股份上市流通日为2022年5月19日。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汇川技术”)于2019年12月实施完成了以发行股份及支付现金方式购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思
特电气有限公司（以下简称“贝思特”）100%股权，交易金额为248738.00万元，其中发行股份支付金额为121881.62万元，发行股份数量为人民币普通股（A股）
56715504股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月6日。
现上述股东赵锦荣、朱小弟、王建军持有的剩余限售股份的解除限售条件已满足，公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了限
售股份上市流通的相关手续。现将具体内容公告如下：
一、本次申请解除限售股份的来源、限售股份登记后股本变动情况
（一）本次申请解除限售股份的来源
2019年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号），核准公司向赵锦荣发行47641024股股份、向朱小弟发行4537240股股份、向王建军发行4537240股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过32000万元。
2019年11月22日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了
公司该次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的股份登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年11月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司该次合计发行70874796股，其中发行股份购买资产部分56715504股，发行股份募集配套资金部分14159292股。股份性质均为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月6日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（二）限售股份登记后的股本变动情况公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份合计70874796股，经登记完成后，公司股本总额为1732839256股。
1、2020年1月8日，公司第三期股权激励计划所涉24名激励对象已获授但尚未解锁
的总计1145000股限制性股票回购注销完成。本次回购注销完成后，公司股本总额由
1732839256股变更为1731694256股。
2、2020年7月2日，公司第三期股权激励计划所涉563名激励对象已获授但尚未解
锁的总计11970816股限制性股票回购注销完成。本次回购注销完成后，公司股本总额由1731694256股变更为1719723440股。
3、2021年6月4日，公司实施完成了2020年年度权益分派，以资本公积金向全体股
东每10股转增5股，公司股本总额由1719723440股变更为2579585160股。
4、2021年7月15日，公司向特定对象发行股票新增股票上市数量36732241股，
公司股本相应增加36732241股。
5、2021年11月30日，因公司第五期股权激励计划首次授予限制性股票对应的第一
种归属价格第一个归属期股份上市，公司股本增加2863500股。
6、2021年12月23日，因公司第五期股权激励计划首次授予限制性股票对应的第二
种归属价格第一个归属期股份上市，公司股本增加9149625股。
7、2021年6月28日至2022年3月3日，因公司第四期股权激励对象第二个行权期自主行权，公司股本增加6842250股。
8、2022年5月5日，因公司第五期股权激励计划预留授予限制性股票对应的第一种
归属价格第一个归属期股份上市，公司股本增加1114200股。
综上，公司股本总额由2579585160股变更为2636286976股。截至2022年5月11日，公司总股本为2636286976股，其中有限售条件流通股为357756052股，占公司总股本的13.57%；无限售条件流通股为2278530924股，占公司总股本的86.43%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
本次申请解除限售股份的股东赵锦荣、朱小弟、王建军关于股份锁定的承诺如下：
承诺方承诺内容
1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十
二个月内不得进行转让、上市交易。
2、上述限售期届满，本人所获上市公司股票可分三次予以解禁：
1）自本人取得上市公司股份之日起满12个月的10个交易日内，解禁本人
在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
2）自本人取得上市公司股份之日起满24个月的10个交易日内，解禁本人
在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁本人在本次发行股份购买
赵锦荣、朱小弟、资产中取得上市公司股份的60%：
王建军（1）标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计
的毛利润＞122347.30万元。
（2）汇川技术2021年度审计报告已通过董事会审议。
本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非公开发行股份的减持规定。
3、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职位的，仍须遵守
深圳证券交易所对于上市公司董监高减持股份的相关规定。
（二）承诺履行情况
1、赵锦荣、朱小弟、王建军持有的限售股份的第一个限售期于2020年12月6日届满后，公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了11343101股限售股份的上市流通手续，上市流通日为2020年12月11日。
2、赵锦荣、朱小弟、王建军持有的限售股份的第二个限售期于2021年12月6日届满后，公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了17014651股限售股份的上市流通手续，上市流通日为2021年12月14日。
3、赵锦荣、朱小弟、王建军持有的限售股份的第三个限售期于2022年4月22日届满，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50130）：标的公司2019至2021年跨国企业业务与海
外业务经审计的毛利润分别为456529571.52元、439998686.40元、347274474.63元，三年累计毛利润1243802732.55元（公司按照企业会计准则于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目），完成了业绩承诺。
同时，公司2021年年度审计报告已经2022年4月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。
截至本公告披露日，业绩承诺方赵锦荣、朱小弟、王建军均严格履行了各自做出的股份锁定相关承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股解除限售或上市流通的情况，本次可申请解除限售其各自取得的上市公司股份中的剩余限售股份。
三、本次申请股份解除限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次申请股份解除限售的股东的违规担保的说明
截至本公告披露日，本次申请股份解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请股份解除限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2022年5月19日。
2、本次解除限售的股票数量为51043953股，占公司股本总额的1.9362%。
3、本次解除限售股份的股东共3名。
4、本次解除限售股份的上市流通情况如下：
单位：股目前持有限售本次解除序股东名原持有限售股总数（经本次解除限限售数量备注号称股份总数2020年度权益售数量占公司总分派调整后）股本比例现任公司董事。本次解除限售的股份将基于董事身
1赵锦荣4764102442876921428769211.6264%
份予以锁定75%，即
32157691股。
不担任公司董事、监事、
2王建军4537240408351640835160.1549%高级管理人员。本次解除限售股份均可上市流通。
不担任公司董事、监事、
3朱小弟4537240408351640835160.1549%高级管理人员。本次解除
限售股份均可上市流通。
合计5671550451043953510439531.9362%-
注：公司于2021年6月4日实施完成了2020年年度权益分派，上述股东目前持有的限售股份数量及解除限售的股份数量均相应进行了调整。
5、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，上述股东减持其持有公司本次非公开发行的股份应遵守如下规定：
（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的本次非公开发行股份的百分之五十。
（2）采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
五、股本变动情况
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例（+/-）数量（股）比例
一、限售条件流通股35775605213.57%-5104395330671209911.63%
二、无限售条件流通股227853092486.43%51043953232957487788.37%
三、总股本2636286976100.00%02636286976100.00%
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2022年5月9日的股本结构表的股份数量。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定
及限售承诺；
3、本独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、限售股份上市流通申请书
3、股本结构表和限售股份明细表
4、独立财务顾问核查意见
5、标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二二年五月十七日