聆达股份:福建信实律师事务所关于对聆达集团股份有限公司的关注函之专项核查法律意见

福建信实律师事务所
关于对聆达集团股份有限公司的关注函之专项核查法律意见福建信实律师事务所
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(2022)闽信实律书字第号
致：聆达集团股份有限公司
福建信实律师事务所(“本所”)接受聆达集团股份有限公司(“聆达股份”或“公司”)的委托，为聆达股份可能发生的本次实际控制人变更事宜提供法律服务。根据深交所于2022年5月18日出具的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》(创业
板关注函〔2022〕第245号)(“《关注函》”)，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关注函》涉及的有关法律问题进行了核查验证，出具本专项核查法律意见如下。
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www.lhxs.com声明
为出具本《专项核查法律意见》，本所及本所律师声明如下：
1.本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对截至本《专项核查法律意见》出具之日，本次实际控制人可能变更事宜涉及的相关材料和有关事项进行了核查验证，保证本《专项核查法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.在前述核查验证过程中，本所得到聆达股份及有关信息披露义务人的如下保证，即其已经提供了本所及本所律师认为出具本《专项核查法律意见》所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
3.对于出具本《专项核查法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于政府有关主管部门、聆达股份或者其他有关机构/主体出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
4.本所及本所律师依据本《专项核查法律意见》出具日以前已经发生或存在
的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
5.本《专项核查法律意见》仅就与本次实际控制人可能变更事宜有关的中国
法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本《专项核查法律意见》中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
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6.本所同意公司在其为实施本次实际控制人可能变更事宜而编制的披露材料
中部分或全部自行引用本《专项核查法律意见》的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本《专项核查法律意见》仅供聆达股份回复《关注函》有关问题之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
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www.lhxs.com正文
1《关注函》问题1“1．公告显示，本次签署的《合伙份额收购意向书》仅为各方关于本次交易的意向性协议，最终交易实施需根据收购方对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查的结果确定。
(1)请补充披露本次控制权变更的具体方案，包括但不限于参与主体，最终
收购方的股权结构、近两年主营业务及财务数据、资金来源，对杭州光恒昱的后续管理安排，资金来源涉及融资的应当具体说明其可行性；说明本次交易相关尽职调查、协议签署、合伙份额转让和对价支付等主要事项的预计周期。
(2)请结合收购方的收购目的、主营业务和发展规划，本次合伙份额转让后
上市公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策
机制和主要经营管理团队等，说明相关收购方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力和长期计划，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。”
1.1核查过程
(a) 要求杭州伯翰资产管理有限公司(“杭州伯翰”)提供本次交易收购方案
及拟议交易达成后对聆达股份治理规划相关说明材料，以及提供主体资格证明、财务审计报告、交易方案及交易进程安排等资料；
(b) 与杭州伯翰有关高管进行沟通访谈，了解潜在收购方案、拟议交易进度安排，并要求出具相关说明材料；
(c) 查阅《合伙份额收购意向书》，了解本次交易初步意向内容及后续安排；
(d) 通过公开网络渠道查询杭州伯翰主体资格、私募基金管理人登记、基金备案等相关情况。
1.2核查内容
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2022年5月15日，聆达股份收到控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业(有
限合伙)(“杭州光恒昱”)通知，杭州光恒昱合伙人王正育及王妙琪于2022年
5月15日与杭州伯翰签署了《合伙份额收购意向书》，约定杭州伯翰及/或
其指定主体/人士(以下合称“收购方”)拟受让王正育、王妙琪持有的杭州光恒
昱合计100%合伙财产份额，以实现收购方通过杭州光恒昱持有聆达股份
22.02%的股份进而间接控制上市公司之目的。
根据杭州伯翰的说明，本次交易的收购方包括杭州伯翰及/或其指定主体/人士，其中牵头方为杭州伯翰。杭州伯翰拟通过其自身及/或其牵头发起设立或管理的收购主体受让王正育先生、王妙琪女士持有的杭州光恒昱合计100%
的合伙财产份额。经律师核查，杭州伯翰成立于2018年7月30日，法定代表人为姚一哲，注册资本为2000万元人民币，统一社会信用代码为
91330183MA2CDDPU26，企业地址位于浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路6号，所属行业为商务服务业，经营范围包含：资产管理、投资管理、股权投资服务(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。杭州伯翰是中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，系专业的股权投资、投资管理、基金管理和投融资并购服务机构，公司专注于新能源、半导体、新材料、高端设备制造等四大领域。
经核查，杭州伯翰目前的股权结构如下：
股东名称持股比例认缴出资额
王满龙60%1200万元
王宝珍30%600万元
姚一哲5%100万元
岳修寅5%100万元
合计100%2000万元
根据《合伙份额收购意向书》约定，本次收购是杭州伯翰的初步意向，最终交易实施需根据其对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查的结果确定。杭州伯翰正组织有关中介机构对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查，并拟就本次收购的交易架构(包括收购方主体成员构成、股权结构、资金来源及融资，收购价格、定价依据以及对杭州光恒昱的后续管理安排等事项)与潜在基金投
资者/收购合作伙伴进行磋商，前述磋商尚处初步阶段。同时，本次交易相关尽职调查、协议签署、合伙份额转让和对价支付等主要事项预计将在《合伙份额收购意向书》约定的3个月排他期内完成。
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1.3核查意见
鉴于本次交易尚处初步磋商阶段，本次收购的交易架构(包括收购方主体成员构成、股权结构、资金来源及融资，收购价格、定价依据以及对杭州光恒昱的后续管理安排等事项)尚未确定。本次交易相关尽职调查、协议签署、合伙份额转让和对价支付等主要事项预计将在《合伙份额收购意向书》约定的
3个月排他期内完成。对于相关收购方是否具备实际控制、经营管理上市公
司的能力和长期计划及是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，尚需根据与潜在基金投资者/收购合作伙伴的磋商进展结果进一步判断。
2《关注函》问题2“2．公司前期披露的公告显示，实际控制人王正育于2022年1月17日因涉嫌内幕交易公司股份被证监会立案调查，目前尚未结案。请补充说明前述事项是否对本次交易构成法律及实施障碍，王正育通过转让合伙企业份额变更控制权是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；请结合王正育、王妙琪所持股份性质、
既有承诺等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及其自身承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。”
2.1核查过程(e) 查阅《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》；
(f) 对王正育、公司管理层进行访谈，了解王正育涉嫌内幕交易公司股份被证监会立案调查的具体原因及情形；
(g) 取得聆达股份、杭州光恒昱与王正育有关王正育转让杭州光恒昱合伙企业份额变更控制权不违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及王正育所持股份性质、既有承诺的书面说明。
2.2核查内容
杭州光恒昱直接持有聆达股份22.02%的股份，是聆达股份控股股东，王正育作为实际控制人，系通过杭州光恒昱间接控制聆达股份。王正育转让杭州光恒昱合伙份额的行为不属于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、-6-厦门湖滨南路334号二轻大厦9楼邮编361001
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www.lhxs.com高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定的情形。同时，聆达股份实际控制人王正育于2022年1月17日因涉嫌内幕交易聆达股份被证监会立案调查，系对王正育个人的调查，与杭州光恒昱及聆达股份均无关。另外，王正育、王妙琪合计间接控制聆达股份58453260股均为无限售条件流通股，不存在股份限售及不得减持等既有承诺。
2.3核查意见
实际控制人王正育涉嫌内幕交易公司股份被证监会立案调查的情况不会对
本次交易构成法律及实施障碍，王正育通过转让杭州光恒昱份额变更控制权的行为不违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。王正育、王妙琪对聆达股份的间接持股为无限售条件流通股，不存在股份限售及不得减持等既有承诺。
3《关注函》问题4“4．2020年11月，你公司现金收购金寨嘉悦新能源科技有限公司(“嘉悦新能源”)70%股权。请核实说明嘉悦新能源原股东、实际控制人等和杭州伯翰及其关联方是否存在关联关系或者利益往来。请律师核查并发表明确意见。”
3.1核查过程
(a) 取得杭州伯翰出具的杭州伯翰及其关联方与嘉悦新能源原股东、实际控制人等不存在任何关联关系或者利益往来说明函；
(b) 查阅全国企业信用信息网、公司相关公告等公开网络信息，核查杭州伯翰及其关联方与嘉悦新能源原股东、实际控制人等是否存在关联关系或者利益往来。
3.2核查内容
根据国家企业信用信息网、企查查网站及公司相关公告文件，以及杭州光恒昱、王正育及杭州伯翰出具的说明函件，截至本《专项核查意见》出具之日，杭州伯翰及其关联方与嘉悦新能源原股东、实际控制人等不存在关联关系或
者利益往来，本所律师亦未发现嘉悦新能源原股东、实际控制人等与杭州伯翰及其关联方存在关联关系或者利益往来。
3.3核查意见
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www.lhxs.com经核查，截至本《专项核查意见》出具之日，嘉悦新能源原股东、实际控制人等和杭州伯翰及其关联方不存在关联关系或者利益往来。
本《专项核查意见》经本所盖章和本所律师签名后生效。
(以下无正文)
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福建信实律师事务所(盖章)
负责人(签字)经办律师王平廖山海吴上烁
2022年5月20日