华测检测:广东信达律师事务所关于华测检测2019年股票期权行权价格调整及第三个行权期符合行权条件的法律意见书

法律意见书关于华测检测认证集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整及第三个
行权期符合行权条件的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整及第三个行权期符合行
权条件的法律意见书
致：华测检测认证集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）的委托，担任华测检测2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权”）的专项法律顾问，就公司本次股票期权行权价格调整及第三个行权期符合行权条件的相关事宜（以下简称“本次调整及行权”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见；
3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、信达律师仅就公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及第三个行
权期符合行权条件相关事宜涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、法律意见书资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、信达律师同意将本法律意见书作为公司2019年股票期权激励计划行权
价格调整及第三个行权期符合行权条件相关事宜的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司为2019年股票期权激励计划行权价格调整及第
三个行权期符合行权条件相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股票期权已履行的批准及授权
（一）本次股票期权已履行的批准及授权1、2019年4月24日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。
2、2019年4月24日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次
股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2019年4月24日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》，对激励对象进行了核查。
4、2019年5月10日，根据公司在巨潮资讯网披露的《华测检测认证集团股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司已于2019年4月26日至2019年5月9日，对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认为：本次列入股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2019年5月17日，根据公司在巨潮资讯网披露的2018年度股东大会决议公告，公司于2019年5月16日召开2018年度股东大会决议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告。
6、2019年5月20日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并出具《华测检测认证集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本次授予。
7、2019年5月20日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
8、2020年5月12日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第三次会
议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一期行权评价结果的议案》及《关于2019年股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》。
9、2020年5月15日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调法律意见书整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见。
10、2020年5月15日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并公告了《关于公司2019年度股票期权激励
计划第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》，认为期权激励计划第一个
行权期可行权激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，9名激励对象行权资格合法、有效，满足公司期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意该部分激励对象在规定的行权期内行权。
11、2021年5月17日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第二期行权评价结果的议案》及《关于2019年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
12、2021年5月20日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意2019年股
票期权激励计划行权价格由9.16元/股调整为9.125元/股。同时，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为
141万份。同日，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见。
（二）本次调整及行权的批准及授权
1、2022年5月19日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第三期行权评价结果的议案》《关于2019年股票期权激励计
划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意2019年股票期权激励计划的行权
价格将由9.125元/股调整为9.065元/股，并认为公司2021年度业绩已满足本计划规定的第三个行权期的行权条件，9名激励对象满足持股要求，且个人考核结果均为良好以上，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股法律意见书票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
2、2022年5月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意2019年股票期权激励计划行权价格由
9.125元/股调整为9.065元/股。同时，公司2019年股票期权激励计划第三个行
权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为188万份。
同日，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见：公司因实施利润分配方案而相应调整股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次行权符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3、2022年5月20日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，认为：
（1）本次对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将2019年股票期权激励计划的行权价格由9.125元/股调整为9.065元/股；
（2）公司层面2021年度业绩已达到考核目标，9名激励对象均通过员工
持股计划或二级市场购买公司股票市值超过100万元，同时个人业绩考核结果均为良好以上，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足；本次可行权
的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件；
本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性法律意见书文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
信达律师认为，公司本次股票期权行权价格调整及第三个行权期行权符合行权条件已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次股票期权行权价格的调整
（一）调整事由2022年5月16日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》：以2021年12月31日总股本1673088214股为基数，按资本公积金每10股转增0股，并每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），共计100385292.84元。（若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺补偿股份回购等事项使得股份总数发生变动，以届时公司股份总数为基数，每股分配比例不变，相应调整分配总额）。
根据公司2018年度股东大会的授权，董事会按照《2019年股票期权激励计划（草案）》相关规定对本次股票期权行权价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息事项导致股票期权行权价格的调整如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）调整结果法律意见书
公司股票期权行权价格原为9.125元，此次调整后，公司股票期权行权价格调整为9.065元。
信达律师认为，公司本次股票期权行权价格的调整符合《2019年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次股票期权第三个行权期符合行权条件
（一）等待期届满说明
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定并经核查，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，第三个行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2022年5月20日-2023年5月19日），可行权比例为获授股票期权总数的40%。本次股票期权第三个等待期于2022年5月19日届满。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明公司股票期权激励计划规定的行权条件激励对象符合行权条件的情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生相关任一情形，满足行权条告；件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机
构认定为不适当人选；激励对象未发生相关任一情形，满足行
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国权条件。
证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律意见书公司股票期权激励计划规定的行权条件激励对象符合行权条件的情况说明
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求公司2021年度归属于上市公司股东的
本激励计划股票期权的行权考核年度为净利润为746186939.78元，2019年
2019-2021年三个会计年度，分年度进行业绩考
-2021年累计达到1800193963.47元，核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的满足公司层面第三个行权期的业绩考核行权条件。第三个行权期业绩考核目标是：2020年归属于上市公司股东净利润达到3.6亿。条件。
4、个人层面绩效考核要求
（1）本激励计划第三个行权期公司层面业绩考核
条件成就时，激励对象必须通过至少一种方式持有公司股票。9名激励对象已通过参与员工持股计划参与公司员工持股计划；或通过二级市场购买公司股票市值超过
通过二级市场购买公司股票市值超过100万元。100万元，且个人层面绩效考核结果为
（2）激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、 良好以上，满足行权条件。
良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分行权。
经核查，信达律师认为，公司本次股票期权第三个行权期行权条件已成就，符合《2019年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股票期权行权价格调整及第三个行权期符合行权条件已取得了现阶段必要的批准和授权，本次股票期权第三个行权期行权条件已成就，符合《2019年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整及第三个行权期符合行权条件的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
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