大禹节水:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300021公司简称：大禹节水
债券代码：123063债券简称：大禹转债
上海荣正投资咨询股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年05月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6
五、本次限制性股票的预留授予情况......................................8
六、本次限制性股票预留授予条件说明....................................12
七、本次限制性股票激励计划预留授予日...................................13
八、独立财务顾问的核查意见........................................14
2/14一、释义1.上市公司、公司、大禹节水：指大禹节水集团股份有限公司（含下属分、子公司）。
2.财务顾问、独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司
3.股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指大禹节水集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划。
4.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管
理人员及核心技术（业务）骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15.《公司章程》：指《大禹节水集团股份有限公司章程》
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
3/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大禹节水提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大禹节水股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大禹节水的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/14三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/14四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021年5月14日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021年6月10日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（定增部分）完成登记。公司于2021年6月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年
6月16日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于2021年6月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
6/14（五）2022年3月8日，公司第五届董事会第六十二次（临时）会议和第五届监事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（六）2022年05月20日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。
7/14五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为从二级市场回购的
公司 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，其中，预留授予部分涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；
（二）预留授予数量：319万股；
（三）预留授予价格：2.41元/股；
（四）预留授予人数：53人；
（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数占预留授予限制性占目前总股本姓名职务量（万股）股票总数比例的比例
首席科学家、研
高占义3090.60%0.03%究院院长核心管理人员及核心技术（业
2899.40%0.34%
务）骨干（52人）
合计319100%0.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的20%。
1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）预留限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划预留部分限制性股票在2022年授予，预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的预留部分限制性股票完成登记之日起12个月、24
个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
8/14本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限解除限售安排解除限售时间售比例预留的限制性股票自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预
30%
第一个解除限售期留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止预留的限制性股票自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预
30%
第二个解除限售期留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止预留的限制性股票自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至预
40%
第三个解除限售期留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（七）预留授予的限制性股票解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
9/14（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留部分限制性股票于2022年度授出，各年度业绩考核如下表所示：
解除限售期业绩考核目标预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
第一个解除限售期预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%
第二个解除限售期预留的限制性股票
以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于110%
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股
东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
考核结果合格不合格
个人层面系数（N） 100% 0%
10/14若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规
定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2021年度第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中
规定的激励对象确定标准相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
11/14六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，大禹节水不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外大禹节水不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
12/14七、本次限制性股票激励计划预留授予日根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第二次（临时）会议确定的限制性股票的预留授予日为2022年05月20日。
经核查，本次限制性股票激励计划预留授予日为交易日，且非为下列区间日：
（一）公司定年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。
13/14八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，大禹节水集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，大禹节水集团股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
14/14（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年05月21日