顺络电子:关于与关联人、专业投资机构共同对公司之控股公司增资暨关联交易的公告

股票代码：002138股票简称：顺络电子编号：2022-063
深圳顺络电子股份有限公司
关于与关联人、专业投资机构共同对公司之控股公司增资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“顺络电子”）战略发展的需要，为了进一步落实公司及控股公司的发展规划，支持产业持续发展，公司拟通过全资子公司深圳顺络投资有限公司（以下简称“顺络投资”）和共同增资方对深圳顺络叠层电子有限公司（以下简称“顺络叠层”、“目标公司”）
增资人民币9000万元。本次增资完成后，顺络叠层注册资本将增至人民币
10000万元。
一、本次控股公司增资概述
1、为增强公司及其控股公司顺络叠层的凝聚力、发挥员工积极性，提升顺
络叠层的治理水平和盈利能力，增强顺络叠层和顺络电子长期可持续发展能力，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与公司和顺络叠层的长远利益，根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），拟由新余星恒显科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余星恒显”）、新余虹
恒昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余虹恒昱”）及新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺昱”）作为员工持股平台，以合计不超过（含）人民币1427万元的现金向顺络叠层投资，具体金额和出资比例将以最终实际增资情况为准。本次员工持股相关的其他事宜均依照《持股管理办法》执行。
由于新余顺昱的执行事务合伙人暨普通合伙人为公司董事，有限合伙人亦包括公司董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，新余顺昱与顺络投资共同对顺络叠层增资构成了关联交易。
2、为优化顺络叠层股权结构，有效推进顺络叠层内外部资源整合，进一步
提升顺络叠层的竞争力，顺络叠层通过增资扩股方式引进专业投资机构深圳市中小担创业投资有限公司（以下简称“中小担”）与深圳前海申宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海申宇”）以合计不超过（含）人民币400万元的现金向
顺络叠层投资，具体金额和出资比例将以最终实际增资情况为准。
本次增资各投资者按照对目标公司于本次投资前每一注册资本估值人民币
1元计算本次投资价格，即以合计出资人民币9000万元认购目标公司新增注
册资本人民币9000万元（占目标公司本次增资后注册资本的90%）。
3、本次增资完成后，顺络叠层注册资本将由人民币1000万元增至人民币
10000万元。顺络电子将通过全资子公司深圳顺络投资有限公司持有占顺络叠
层注册资本比例81.73%的出资。
4、公司董事会在关联董事袁金钰先生、施红阳先生、李有云先生、袁聪先
生回避表决的情况下审议通过本次关联交易议案，独立董事对议案发表了事前认可意见及独立意见。本次事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）新余星恒显科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余星恒显科技合伙企业（有限合伙）2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人：曾向东
4、统一社会信用代码：91360503MA7D4MLH62
5、公司组织形式：有限合伙企业
6、注册资本：363万元人民币
7、成立日期：2021年11月17日
8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，
电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、股权结构：新余星恒显为顺络叠层核心员工共同出资设立之员工持股平台，不包括公司董事、监事、高级管理人员等，与公司无关联关系。
10、经查询，新余星恒显不是失信被执行人。
（二）新余虹恒昱科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余虹恒昱科技合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人：王清华
4、统一社会信用代码：91360503MA7CTX48XN
5、公司组织形式：有限合伙企业
6、注册资本：564万元人民币
7、成立日期：2021年11月18日
8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，
电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：新余虹恒昱为顺络叠层核心员工共同出资设立之员工持股平台，不包括公司董事、监事、高级管理人员等，与公司无关联关系。
10、经查询，新余虹恒昱不是失信被执行人。（三）新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）
2、公司住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人：袁金钰
4、统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ
5、公司组织形式：有限合伙企业
6、注册资本：人民币2447.5万元
7、成立日期：2021年02月25日
8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，
电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、关联关系及股权结构：新余顺昱为顺络电子核心员工共同出资设立之员工持股平台。公司董事长袁金钰先生为新余顺昱的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有新余顺昱8.68%的份额，董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副总裁李有云先生、副总裁李宇先生、财务总监徐佳先生、董事会秘书徐祖华女士、监事黄燕
兵先生为新余顺昱的有限合伙人合计持有新余顺昱23.90%的份额，董事袁聪先生间接持有新余顺昱3.06%的份额。2021年6月10日公司高级管理人员郭海先生与新余顺昱签署了拟以不超过（含）人民币112.50万元投资新余顺昱的增资意向协议，郭海先生已向新余顺昱支付112.5万元投资款，目前尚未办理完成工商变更登记，待办理完成后，郭海先生将成为新余顺昱的有限合伙人。
10、经查询，新余顺昱不是失信被执行人。
（四）深圳市中小担创业投资有限公司
1、机构名称：深圳市中小担创业投资有限公司
2、注册地：深圳市南山区粤海街道深圳湾创业投资大厦1803
3、法定代表人：温卫民4、控股股东：深圳担保集团有限公司持有中小担100%股份
5、实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
6、主要经营范围及投资领域：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。智能制造，新能源，新材料，电子信息，生物医疗。
关联关系或其他利益说明：中小担与顺络电子及顺络电子持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。中小担与本次其他增资方不存在一致行动关系。
7、经查询，中小担不是失信被执行人。
（五）深圳前海申宇投资合伙企业（有限合伙）
1、机构名称：深圳前海申宇投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
3、执行事务合伙人：深圳前海大宇资本管理有限公司
4、控股股东：卢山
5、实际控制人：深圳前海大宇资本管理有限公司6、主要经营范围及投资领域：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。TMT(科技-传媒-信息)、生物医药、消费品、先进服务业等领域。
合伙人及其认缴出资额：
合伙人名称类型出资方式认缴出资额认缴比例（万元）
卢山有限合伙人货币2944.0794.9700%
胡彩霞有限合伙人货币154.934.9977%
深圳前海大宇资本管理有限公司普通合伙人货币10.0323%私募投资基金登记备案情况：前海申宇已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、
规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：STE384）
关联关系或其他利益说明：前海申宇与顺络电子及顺络电子持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。前海申宇与本次其他增资方不存在一致行动关系。
7、经查询，前海申宇不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
公司名称：深圳顺络叠层电子有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市龙华区观澜街道大富社区大富工业区 16 号厂房 A 栋 101
法定代表人：施红阳
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2019年12月25日
营业期限：2019年12月25日至无固定期限
统一社会信用代码：91440300MA5G0WYG5E
经营范围：电子元器件产品研发、设计、销售;货物及技术进出口。
顺络叠层最近一年又一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币元项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总计104295.0144108.94
负债合计531252.22471145.73
净资产-426957.21-427036.79
项目2021年度（经审计）2022年1-3月（未经审计）
营业收入40240.800.00
营业利润-426459.21-79.58
净利润-426459.21-79.58
增资前后股权结构：
增资前增资后股东名称认缴注册资本认缴注册资本出资比例出资比例（万元）（万元）
深圳顺络投资有限公司1000100%817381.73%
深圳市中小担创业投资有限公司----2002%
深圳前海申宇投资合伙企业（有限合伙）----2002%
新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）----5005%
新余星恒显科技合伙企业（有限合伙）----3633.63%
新余虹恒昱科技合伙企业（有限合伙）----5645.64%
合计1000100.00%10000.00100.00%本次增资各投资方均以自有资金出资。本次增资不会影响公司对顺络叠层的控制权，不会影响公司的合并报表范围。
经查询，顺络叠层不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据各投资者按照对目标公司于本次投资前每一注册资本估值人民币1元计算
本次投资价格，即以合计出资人民币9000万元认购目标公司新增注册资本人民币9000万元（占目标公司本次增资后注册资本90%），该定价参考了目标公司所处行业发展趋势、自身发展战略、业务规划等各方面因素，本次增资价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资相关协议主要条款
公司拟与相关方就本次增资签署投资协议，主要条款如下：
1、签署主体
目标公司：顺络叠层
现有股东：顺络投资
投资者：新余星恒显、新余虹恒昱、新余顺昱、中小担、前海申宇
2、增资安排及投资款缴付
各投资者按照对目标公司于本次投资前每一注册资本估值人民币一元计算
本次投资价格，即以合计出资人民币9000万元认购公司新增注册资本人民币
9000万元（占目标公司本次增资后注册资本比例90%），顺络投资将于各方实缴
本次新增认缴注册资本之时，实缴前期认缴注册资本人民币1000万元。
3、后续增资
后续增资价格及员工持股上限比例应以本公司于2021年7月28日所披露的
《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》相应条款执行。
4、分红条款
各方约定，目标公司在存续期间，目标公司每年至少需向各股东分配当年产生的净利润的30%。本分红条款应记载在目标公司章程中，并约定如修改章程中本分红条款，需目标公司全部股东同意。
5、退出条件
中小担与前海申宇的任意回购权
任意回购权：中小担与前海申宇有权自以下任一回购条件成就之日起至持股
目标公司时间满10年之日止的任意时间向回购方主张回购。（一）持有目标公司股权时间满3年；
（二）顺络电子股权结构及管理层结构发生重大变化之时。
6、回购价格
股权回购价格不低于以下价格之孰高者：
（一）目标公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；
（二）以最近三年经审计的目标公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定 PE倍数计算之每股（或每 1元注册资本的）单位价值。
其中，PE倍数确定原则：以最近三年经审计的目标公司扣除非经常性损益后净利润复合增长率（X）确定。”序号 复合增长率区间 PE 倍数
1 X≤20% 8
2 20%＜X≤30% 9
3 30%＜X≤40% 10
4 40%＜X≤50% 11
5 X＞50% 12
（三）就中小担与前海申宇而言：中小担与前海申宇的投资金额（即同投资价格），加上自实际支付投资款之日起至回购方实际支付全部股权回购款之日止按年化单利6%计算的本息和减去已收到的目标公司已经分配的现金股利。具体计算公式为：P=M×(1+6%×T)-D（其中，P 为回购价格，M 为投资者要求回购方回购的股权所对应的投资款，T为投资者投资款实际到达目标公司账户之日至申请回购方收到公司支付完毕所有的股权回购款项之日的自然天数除以 365，D 为该投资者已经收到的来自目标公司分配的现金股利）。
上述股权回购款均应以现金形式进行。如中小担与前海申宇行使回购权，自发出回购通知书之日起60日内，回购方应将全部股权回购款支付至投资者指定银行账户；新余星恒显、新余虹恒昱及新余顺昱之退出程序，按照《管理办法》中员工持股控股公司退出的程序退出，且不适用本条第三款之（三）的退出价格计算方式。
7、陈述与保证
保证本协议已经得到了各方决策机关的认可，其有权签署并履行本协议；
8、违约责任
新余星恒显、新余虹恒昱及新余顺昱之持股员工如有发生侵害目标公司、顺
络电子或控股公司的行为时，应先以其在新余星恒显、新余虹恒昱及新余顺昱中的持有的份额及相应收益优先赔偿前述各方所遭受的全部损失。
若回购方违反本协议约定，未按时向投资者支付股权回购款的，每逾期一日，顺络电子应按逾期金额的每日千分之一支付逾期付款利息；逾期超过九十日的，投资者有权要求顺络电子额外支付投资款总额20%的违约金。
9、生效条款
本协议自各方有权决策机构审批同意后，签字盖章后生效。
六、本次增资的目的及对公司的影响
（一）目的
顺络叠层的本次增资方案符合公司战略发展规划，有利于顺络叠层增强资本实力，优化股权结构，健全激励机制；同时，引入员工持股平台有利于发挥员工积极性，提升顺络叠层的治理水平和盈利能力，增强顺络叠层以及顺络电子长期可持续发展能力。
（二）对公司的影响
顺络叠层的本次增资方案有利于增强企业长期的核心竞争力和盈利能力，有利于顺络叠层以及顺络电子的长远发展。本次增资完成后，顺络电子将通过全资子公司顺络投资持有占顺络叠层注册资本81.73%的出资，仍为顺络叠层的控股股东，新余顺昱、新余虹恒昱、新余星恒显作为公司的员工持股平台将合计持有占顺络叠层注册资本14.27%的出资，中小担、前海申宇将合计持有占顺络叠层注册资本4%的出资。不会对顺络叠层及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形。公司本次增资事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联人新余顺昱发生其他关联交易。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
顺络叠层本次增资事项，符合顺络叠层及公司战略布局和发展规划，有利于发挥员工积极性，提升顺络叠层治理水平和盈利能力，增强顺络叠层以及顺络电子长期可持续发展能力，本次增资暨关联交易定价公允合理，不影响公司对顺络叠层控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意将本次增资事项提交公司第六届董事会第十九次会议审议。董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。
（二）独立意见
顺络叠层本次增资事项，符合顺络叠层及公司战略布局和发展规划，有利于发挥员工积极性，提升顺络叠层治理水平和盈利能力，增强顺络叠层以及顺络电子长期可持续发展能力，本次增资暨关联交易定价公允合理，不影响公司对顺络叠层控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，我们同意公司实施本次增资事项。
八、其他本次增资中与专业投资机构的协议内容不存在《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中规定的合作事项。
本次增资是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但控股公司后续经营存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来已经形成了有效的管理模式，公司将继续强化管理力度，保证对控股公司实施有效的管控。公司将持续推动顺络叠层积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.第六届董事会第十九次会议决议
2.第六届监事会第十八次会议决议
3.独立董事的独立意见及事前认可意见特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二○二二年五月二十八日