ST冠福:长江证券承销保荐有限公司关于冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
冠福控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）二零二二年五月声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
2六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
（一）信息披露义务人基本情况........................................7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查..................................8
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查...................8
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查..........................9
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的
核查...................................................10
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查.........................10
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查.............................10
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................11
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................11
（一）对本次权益变动目的的核查......................................11
（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益计划的核查.............................................11
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查.................12
五、对本次权益变动方式的核查.......................................12
（一）对本次权益变动方式的核查......................................13
（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查............................14
六、对信息披露义务人资金来源的核查....................................15
七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................15
（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划的核查...............................................15
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查.......................15
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查.......................16
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查............................16
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查.........................16
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查...............................16
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查........................17
八、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................18
（一）对上市公司独立性的影响的核查....................................18
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查...................................20
4（三）对上市公司关联交易的影响的核查..................................20
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................22
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查...............................22
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查...........................24
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查.................27
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查.....27
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查........................28
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查........................28
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查............................................28
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................29
十二、财务顾问意见............................................29
5释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、城发资本指荆州城发资本运营有限公司
上市公司、标的公司、ST 冠福 指 冠福控股股份有限公司
本报告书、权益变动报告书指冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书城发集团指荆州市城市发展控股集团有限公司
汕头金创盈指汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
汕头金塑指汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
陈烈权、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）将其持有 ST 冠福 13500 万股股份（约占上市公司已发行总股本的5.13%）协议转让给城发资本，同时城发资本接受陈烈权、邓海雄、汕头市金创
盈投资咨询中心（有限合伙）、汕头市金塑投资
本次权益变动、本次交易指
咨询中心（有限合伙）所持 ST 冠福全部股份表
决权委托，交易完成后，城发资本持有 ST 冠福25789.28万股股份（占上市公司已发行总股本的
9.79%），实际支配表决权的股份为70958.06万股（占上市公司已发行总股本的26.94%）。
荆州市国资委指荆州市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、长江保荐指长江证券承销保荐有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中国人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称荆州城发资本运营有限公司注册地址荆州市沙市区北湖路8号法定代表人陈子祥注册资本20000万元人民币
统一社会信用代码 91421000MA492FQ184成立日期2017年12月22日经营期限2017年12月22日至无固定期限
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务、以自有资金从事投资活动。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例股东情况
荆州市城市发展控股集团有限公司100.00%通讯地址湖北省荆州市沙市区洋码头文创园406办公室经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
7同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明和承诺，信息披
露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，城发集团持有信息披露义务人100.00%股权，为其控股股东。城发集团为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资企业，因而信息披露义务人的实际控制人为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查
81、信息披露义务人控制的核心企业基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在参股、控股子公司。
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况经核查，截至本核查意见签署日，城发集团控制的主要一级子公司基本情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称所属行业（万元）（%）荆州城发教育发展
130000.00100.00业务培训、教育咨询等业务
有限公司
荆州城发资本运营自有资金投资的资产管理服务、以自有资金投
220000.00100.00
有限公司资等业务荆州市城发建设工
316432.43100.00市政工程建设等业务
程集团有限公司
荆州市城发鑫盛投土地开发、基础及公共设施建设、投融资等业
410000.00100.00
资有限公司务
荆州市城嘉建筑材市政建筑材料销售、长江疏浚弃砂综合利用、
55000.00100.00
料有限公司固废处置及综合利用等业务
中国房地产开发荆房屋建筑开发、销售、出租以及建筑材料批零
65000.00100.00
沙公司兼营等业务荆州市城市建设投
7536530.0093.1914土地开发经营、房地产开发、投融资等业务
资开发有限公司
荆州市荆江环境科园林养护、生态修复、环境治理、水土保持、
840000.0046.55
技有限公司生态环保产品的开发与应用等业务朗新数字科技（荆计算机技术服务、计算机软硬件及辅助设备销
91000.0030.00
州）有限公司售等业务荆州市融资担保集
1050488.005.9420融资担保等业务
团有限公司荆州文化旅游投资
1120000.0094.007文化旅游项目投资、建设、经营等业务
股份有限公司
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要从事自有资金投资的资产管理服务、以自有资金投资等业务。信息披露义务人最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：元
9项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度
总资产690532839.89--
净资产206744458.31-70000.00-70000.00
营业收入---
净利润6814458.31--
资产负债率70.06%--
净资产收益率6.59%--
注：2019年、2020年信息披露义务人无实质经营活动，财务数据未经审计；2021年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地号或地区居留权
执行董事兼总经理/
1陈子祥中国中国否
法定代表人
2倪一帆监事中国中国否
3李波财务中国中国否
根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公
10司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东城发集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
为加速培养产业头部企业，推进国有平台企业实体化转型，城发集团在前期改革整合的基础上稳步推进战略投资，推进企业的高质量发展，以便更好地服务和支持实体经济，推进集团转型升级步伐。基于对上市公司主营业务发展的信心，信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权，成为ST冠福的控股股东，并在本次权益变动完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除本次权益变动外，在表决权委托期间，不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，信息
11披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺其通过本次交易所取得的上市公司股票，自本次交易完成后18个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的决策程序及批准情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序如下：
信息披露义务人于2022年5月16日收到股东决定，城发集团已取得荆州市人民政府国有资产监督管理委员会于2022年5月16日下发《荆州市政府国资委关于同意荆州市城市发展控股集团有限公司旗下子公司收购冠福控股股份有限公司控制权的批复》，同意本次权益变动事宜。
2、本次权益变动尚未履行的相关程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
五、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司122892798股股份，占 ST 冠福总股本的 4.67%，其中 72367863 股股份（占 ST 冠福总股本的 2.75%）来源于信息披露义务人同一控制下8家关联方的国资无偿划转，相关情况如下：
公司名称证券数量（股）荆州市城发建设工程集团有限公司10456106
12荆州同成置业开发有限公司10140800
湖北省荆房投资开发有限公司9512100荆州市同享投资发展有限公司9518600荆州市城通线网管道投资有限公司9860554荆州市城发物业管理有限公司8030700荆州市城嘉建筑材料有限公司8032903荆州市城发鑫盛投资有限公司6816100合计723678632022 年 5 月 12 日，荆州市国资委出具《关于归集 ST 冠福股票有关事项的批复》，同意将目前上述72367863股股份无偿转让至信息披露义务人；同日，信息披露义务人与上述8家同一控制下的关联方签署了股份转让协议，目前相关转让程序已于2022年5月20日获得深交所的正式受理。
（一）对本次权益变动方式的核查
2022年5月17日，上市公司股东陈烈权、汕头金创盈分别与信息披露义务
人签署了《股份转让框架协议》。同日，信息披露义务人与陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑签署了《表决权委托协议》；根据《股份转让框架协议》约定，陈烈权将其持有的公司75000000股股份（约占公司总股本的2.85%）、汕头金创盈将其持有的公司60000000股股份（约占公司总股本的2.28%）转
让给信息披露义务人，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的95%；
根据《表决权委托协议约定》，陈烈权将其持有的307163822股（占公司总股本的11.66%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，邓海雄将其持有的7196603股（占公司总股本的0.27%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，汕头金创盈将其持有的231478254股（占公司总股本的8.79%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，汕头金塑将其持有的40849101股（占公司总股本的1.55%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。
该等股权转让框架协议及表决权委托协议已于2022年5月16日取得信息披
13露义务人的唯一股东荆州市城市发展控股集团有限公司及实际控制人荆州市国资委的批准。
上述股份转让完成及表决权委托生效后，信息披露义务人将持有公司
257892798股（占公司总股本的9.79%），信息披露义务人合计控制公司
709580578股（占公司总股本的26.94%）股份对应的表决权。公司的控股股东
及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为城发资本，实际控制人将变更为荆州市国资委。陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑将与城发资本构成一致行动关系。
（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查
截至本核查意见签署日，陈烈权共持有上市公司307163822股股票，其中已质押230000000股股票，占其持有的比例为74.88%，限售230372866股股票，占其持有的比例为75.00%，相关情况如下：
占其所占其所股东名持股比限售股份持股数量质押股份数量持股份持股份称例数量比例比例
陈烈权30716382211.66%23000000074.88%23037286675.00%
截至本核查意见签署日，汕头金创盈共持有上市公司231478254股股票，其中已质押230499999股股票，占其持有的比例为99.58%，无限售股份，相关情况如下：
股东名占其所持限售股份占其所持持股数量持股比例质押股份数量称股份比例数量股份比例汕头金
2314782548.79%23049999999.58%--
创盈
本次权益变动中陈烈权与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》，陈烈权将其持有的75000000股股份转让给信息披露义务人，该部分股票已于2022年5月20日解除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手续。
本次权益变动中汕头金创盈与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》，汕头金创盈将其持有的60000000股股份转让给信息披露义务人，该部分股票已
14于2022年5月25日解除限售，目前仍处于质押状态，将于2022年5月26日解除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手续。
本财务顾问认为：除上述权利受限情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制的情形。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人声明，本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人向控股股东城发集团的借款资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据信息披露义务人及其控股股东城发集团出具的声明，本财务顾问认为：
本次收购的资金来源于向控股股东城发集团的借款资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或
15其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的明确重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求，适时对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行改选和调整，并履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，如果需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
16（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
17八、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司
资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
18（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司
控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变
动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公
司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与本公司及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
19（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间均不存在同业竞争的情况。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。
4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；
如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易详见本核查意见“九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”信息披露义务人已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承诺
20函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市
公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
21九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
1、委托贷款合同
2021年6月29日，信息披露义务人作为委托方，委托湖北银行股份有限公
司荆州长江支行向上市公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）发放贷款。截至本核查意见签署之日，已实际发放贷款2.76亿元。三方签订《人民币委托贷款借款合同》（以下简称“委托贷款合同”），其主要内容如下：
（1）借款期限为：48个月，自委托贷款合同约定的首次提款日起算，至委托贷款合同约定的最后一个还款日为止。
（2）借款用途为：仅限于处置因上市公司原控股股东及实控人林氏家族违规事项引发的逾期不良债务。
（3）借款金额为：3亿元人民币整。
（4）借款利率为：第一笔款项发放时点同期银行贷款基准利率。
（5）借款人按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。
（6）违约责任：如借款人未按还款计划归还贷款本息，且未就贷款展期与
委托人达成一致的，构成贷款逾期，应就逾期部分按每日万分之二的比例计收罚息。如借款人未按委托贷款合同约定使用贷款，则就挪用部分应按每日万分之二计收罚息。
2、应收账款质押合同
2021年6月25日，信息披露义务人与能特科技签订《应收账款质押合同》，
主要内容如下：
（1）为保障信息披露义务人在委托贷款合同项下债权的顺利实现，能特科
技将其对益曼特健康产业（荆州）有限公司在《股东融资协议》及《贷款协议（升级）》项下的相关债权质押给信息披露义务人。
（2）担保范围：主合同（委托贷款合同）项下全部债务，包括但不限于全
22部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、为实现债权与担保权利已经发生或可能发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅费、执行费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）以及能特科技应向信息披露义务人支付的其他款项。
（3）质权行使期间：主债权诉讼时效期间内。
（4）质权的实现：能特科技不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提
前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者应收账款债务人在基础交易合同项下违约，信息披露义务人有权处分任何质押应收账款，且有权自行选择清偿债务的顺序。
同日，信息披露义务人与能特科技签订了《应收账款质押登记协议》，并于
2021年6月30日在中国人民银行征信中心完成了动产担保的登记。
3、和解协议2021 年 10 月 22 日，信息披露义务人与 ST 冠福、陈烈权、邓海雄签订《和解协议》，主要内容如下：
（1）在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即2021年8月
17 日）起 12 个月内，ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币
92881670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从2021年
8月17日起12个月内按照年利率5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。
（2）信息披露义务人承诺在 ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人
支付人民币92881670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及利息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天实业的执行措施。因 ST 冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息披露义务人同意后应及时配合 ST 冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担
保责任及相关法律强制措施，ST 冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案件受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。
（3）如 ST 冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以
23未支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于5.5％）
向信息披露义务人承担逾期本息，且 ST 冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。
（4）因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除上述协议外，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易。
经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，本财务顾问认为：除上述交易，信息披露义务人不存在其他与 ST 冠福及其子公司的交易，且以上交易不会对上市公司的正常运营产生实质性影响。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查
1、借款协议2022年1月23日，信息披露义务人与陈烈权及汕头金创盈签订《借款协议书》，向陈烈权、汕头金创盈分别提供借款1亿元人民币整，共计2亿元人民币整，借款用途为日常周转。主要内容如下：
（1）借款期限：1年，借款方可提前归还全部或部分借款。
（2）借款利息：借款利息以借款本金为基数，按实际借款天数计算，利率按
年化百分之三计算，借款到期或偿付本金时支付当期利息。
（3）违约责任：如果借款方未按照本合同的约定偿还借款的，出借方有权按
照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部借款本息为止，逾期罚息利率未偿还部分本金的日万分之五。同时，借款方还应承担出借方为实现发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费执行费、拍卖费等）。
（4）争议解决方式：如合同执行发生争议，由当事人双方协商解决;协商不成的，向合同签订地法院提起诉讼。
2、股份质押协议242022年1月23日，信息披露义务人与汕头金塑及汕头金创盈分别签订《股份质押协议》，主要内容如下：
（1）出质人为汕头金塑及汕头金创盈，质权人为信息披露义务人。
（2）汕头金创盈及陈烈权（以下称“借款人”）与质权人于2022年1月23日签订《借款协议书》（以下称“主合同”），根据主合同的约定，出质人对质权人的借款本息等一切债务具有偿付责任。
（3）质押股份：出质人汕头金塑、汕头金创盈同意分别将其合法拥有并有权处分的质押股份（汕头金塑持有的 ST 冠福 12000000 股、汕头金创盈持有的ST 冠福 88000000 股），按照本协议的约定出质给质权人作为担保债务的偿还担保。
（4）担保范围：主合同项下的全部借款本金、利息及逾期罚息，以及为实现发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费执行费、拍卖费等）。
（5）质押解除：如借款人未履行主合同义务，则在出质人履行了主合同义
务和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议下的股份质押并配合出质人办理注销在项目公司的股东名册内及在中国证券登记结算
有限责任公司所作的股份质押登记（以下称“解除质押”），因解除质押而产生的合理费用由出质人承担。
在本合同有效期内，出质人如需转让质押股份，须经信息披露义务人书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。
（6）质押股份的处分：
如发生违约事件，或出质人被宣告解散、破产的，则质权人有权在给予出质人书面通知后，行使其根据本协议而享有的违约救济权利和权力，包括但不限于折价、拍卖或变卖质押股份以优先受偿。
对于质权人在行使上述任何或全部权利和权力时所产生的合理费用，质权人有权从其行使权利和权力而获得的款项中按实扣除该等费用。
25质权人行使其权利和权力获得的款项，应按下列次序处理：
*支付因处分质押股份和质权人行使其权利和权力而产生的费用：
*支付因处分质押股份而应缴的税费；
*向质权人偿还担保债务：
*扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人。
（7）协议生效：本协议经各方签署后生效。质权在下述条件全部满足后设
立：
*本协议已生效；*本协议项下的股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理出质登记。
（8）协议期限：至主合同履行期届满之日起两年。
3、和解协议2021 年 10 月 22 日，信息披露义务人与 ST 冠福、陈烈权、邓海雄签订《和解协议》，主要内容如下：
（1）在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即2021年8月
17 日）起 12 个月内，ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币
92881670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从2021年
8月17日起12个月内按照年利率5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。
（2）信息披露义务人承诺在 ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人
支付人民币92881670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及利息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天实业的执行措施。因 ST 冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息披露义务人同意后应及时配合 ST 冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担
保责任及相关法律强制措施，ST 冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案件受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。
（3）如 ST 冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以
26未支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于5.5％）
向信息披露义务人承担逾期本息，且 ST 冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。
（4）因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、股份转让价款支付协议
2022年5月18日，信息披露义务人与陈烈权签订《股份转让价款支付协议》，
主要内容如下：
（1）信息披露义务人同意预支付陈烈权部分转让款2亿元，陈烈权用于解除质押给湖北银行银海支行的75000000股份的质押。
（2）陈烈权承诺签署股份解除质押后即与信息披露义务人签订正式的股份
转让协议，前述股份转让预付款转为正式的股份转让款。
（3）陈烈权股份解除质押后，不论何种原因，陈烈权均不能将该股份出售
给他方或用以抵偿陈烈权的其他债务，即陈烈权只能出售给信息披露义务人，否则陈烈权除了向信息披露义务人支付100万元的违约金外，还应对信息披露义务人造成的损失承担赔偿责任。
在本核查意见签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易及上述交易之外，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查
截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及
27其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查信息披露义务人在本核查意见签署日前6个月内交易买卖上市公司股份的
情况如下：
增持股份数量
交易时间交易方式价格（元/股）交易主体
（股）
2022-02-23竞拍取得370000004.56信息披露义务人
2022-05-12协议转让72367863国资无偿划转信息披露义务人
合计109367863经核查，本财务顾问认为：除上述已披露情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
28十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十二、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）29（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
王承军
财务顾问主办人：
张硕张童长江证券承销保荐有限公司年月日
30