长虹美菱:关于对境外控股子公司提供内保外贷的公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2022-037
长虹美菱股份有限公司
关于对境外控股子公司提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本情况
根据《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为支持境外控股子公司长虹 RUBA 贸易有限公司（以下简称“RUBA 贸易公司”）的发展，解决其发展中存在的资金缺口问题，经长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十
八次会议决议通过，同意公司对 RUBA 贸易公司向当地银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过 900 万美元，担保期限 1 年，用于 RUBA 贸易公司经营性资金周转。
（二）审议程序公司于2022年5月17日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于对境外控股子公司提供内保外贷的议案》，全体董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据中国证监会证监发〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次担保额900万美元未超过长虹美菱最近一期经审计净资产的 10%（以 2022 年 4 月 30 日人民币兑美元汇率 6.6177 折算），但 RUBA 贸易公司最近一期资产负债率（未经审计）超过70%，为104%，故本次内保外贷事项需提交公司股东大会审议批准。
二、本次对外担保额度情况被担保方最近担保额度占上市公司截至目担保方本次担保额一期资产负债最近一期经审计净资是否关担保方被担保方前担保持股比度率（2022年3月产比例（以2022年4月联担保余额例
31日）30日美元兑人民币汇率6.6177折算）
长虹美菱股 长虹RUBA贸
0900万美元60%104%1.231%否
份有限公司易有限公司
三、被担保人基本情况
中文名称：长虹 RUBA贸易有限公司
英文名称：ChanghongRuba TradingCompany(Private)Limited
注册资本：1240万美元
股权结构：中山长虹出资 744万美元，持股比例 60%，Ruba General TradingFZE（以下简称“阿联酋 RUBA公司”）出资 496万美元，持股比例 40%。
经营范围：从事家电产品的进口、出口、分销和销售。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，RUBA 贸易公司经审计的资产总额为35160424.72元，负债总额为37239877.71元，净资产为-2079452.99元，
资产负债率105.91%。2021年，实现营业收入为96868017.24元，利润总额为-3258558.98元，净利润为-4744932.43元。
截至 2022年 03月 31日，RUBA贸易公司未经审计的资产总额 48815367.06元，负债总额50805061.42元，净资产为-1989694.36元，资产负债率104%。
2022年1季度营业收入为30277244.07元，利润总额为107345.96元，净利
润为26411.42元。
RUBA 贸易公司为长虹美菱的控股子公司，其中长虹美菱通过全资子公司中山长虹电器有限公司间接持有 RUBA 贸易公司 60%股权，阿联酋 RUBA 公司持有RUBA贸易公司 40%股权。
RUBA 贸易公司不是长虹美菱的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公
司和附属企业，本次担保不构成关联担保。RUBA 贸易公司不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
截至目前，长虹 RUBA贸易有限公司的股权结构图如下：绵阳市国有资产监督管理委员会 四川省财政厅
90%
10%
%四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%四川长虹电器股份有限公司
100%
四川长虹（香港）贸易有限公司省绵24.12%四川省阳市
3.24%
绵阳市
虹%欢长虹美菱股份有限公司虹欢科科技
100%
技有限
90%有限四川长虹空调%有限公司
%责任公责1任0%
中山长虹电器有限公司 % 司R u ba General Trading FZE公司
60%40%
%%
长虹 RUBA贸易有限公%司 %
四、担保协议的主要内容
本次控股子公司 RUBA 贸易公司将向当地银行申请不超过 900 万美元的融资授信，融资资金将主要用于 RUBA 贸易公司经营性资金周转。公司需为该事项提供连带责任担保。截至公告披露日，公司尚未与相关方签订担保协议。
五、董事会与独立董事意见（一）董事会意见
1.提供担保原因
鉴于公司境外控股子公司 RUBA 贸易公司在间接融资方面能力较弱，公司作为 RUBA 贸易公司的控股股东，为支持其经营发展，解决其发展中存在的资金缺口问题，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。
2.担保风险
RUBA 贸易公司经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，RUBA 贸易公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐，从而能及时了解其经营和财务状况。因此，为保证公司在巴基斯坦市场的持续发展，通过对 RUBA 贸易公司的盈利能力和偿债能力、经营情况和资金情况等进行综合评估，公司愿为其银行贷款提供担保；同时在其他股东无法提供担保的情况下，RUBA 贸易公司将以其全部资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。本次公司为境外子公司RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保的风险是可控的。
3.股权结构及其他股东担保情况
公司对被担保对象的持股比例详见本公告“三、被担保人基本情况”。RUBA贸易公司其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。
4.反担保情况说明
为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求被担保对象以其全部资产提供反担保。RUBA贸易公司的另一股东方阿联酋 RUBA公司由于自身原因无法按持股比例为本次内保外贷提供同等担保，同时，其亦无法以其持有的资产向本公司提供反担保，但同意 RUBA贸易公司以全部资产向本公司进行反担保。鉴于 RUBA贸易公司为本公司合并报表内的控股子公司，本公司对其具有实际控制力，公司认为 RUBA 贸易公司具备反担保能力。
（二）独立董事意见
1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。本次为下属境外控股子公司 RUBA 贸易公司向当地银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，占公司最近一期经审计净资产的1.231%（以2022年4月30日人民币兑美元汇率6.6177折算）。
2.RUBA 贸易公司为本公司间接持股 60%的境外控股子公司，本公司对其具有实际控制力。为保证公司在巴基斯坦市场的持续发展，通过对 RUBA 贸易公司的盈利能力和偿债能力、经营情况和资金情况等进行综合评估，公司愿为其银行贷款提供担保，同时在其他股东无法提供担保的情况下，RUBA 贸易公司将以其全部资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。因此，本次为境外子公司 RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内信用担保的风险是可控的。
3.根据中国证监会证监发〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》等有关规定，本次担保额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，但 RUBA贸易公司截至 2022年 3月 31 日资产负债率（未经审计）超过 70%，
且公司对外担保的额度已超过最近一期经审计净资产的50%，故本次内保外贷事项需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
我们认为，RUBA 贸易公司为本公司境外控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。公司本次对 RUBA贸易公司向银行申请贷款业务提供境内担保，有利于解决其发展中存在的资金缺口问题，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，符合公司整体利益。因此，我们同意公司对 RUBA 贸易公司向当地银行申请贷款业务提供境内信用担保额度不超过900万美元。同时，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计担保数量和逾期担保情况
截至2022年4月30日公司已审批的对下属全资及控股子公司、下属控股子公司对其全资子公司提供的最高信用担保额度为390955.93万元（含本次对境外控股子公司提供的内保外贷金额，以2022年4月30日人民币兑美元汇率
6.6177折算），占公司最近一期经审计净资产的80.82%。截至2022年4月30日公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为213，000万元，占公司最近
一期经审计净资产的44.03%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他相关说明
以上担保金额为公司对下属控股子公司提供信用担保的上限，具体担保金额以实际贷款金额及担保协议为准。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十八次会议决议；
2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于对境外控股子公司提供内保外贷的
独立意见；
3.深交所要求的其它文件。特此公告
长虹美菱股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日