中天金融:关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

证券代码：000540证券简称：中天金融公告编号：2022-49
中天金融集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
公司目前可自由支配资金较少，不足以覆盖一年内到期有息负债，面临短期流动性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“公司”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第186号，以下简称《问询函》）。
公司按照《问询函》所列问题及要求，会同年审会计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、公司常年法律顾问北京国枫
律师事务所（以下简称“北京国枫”）以及公司独立董事，对相关事项进行了核查分析，现就有关事项回复如下：
第1页共62页问题1.年报显示，你公司财务报表因华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）股权收购交易进展及定金可回收性、非公开市场投资的计量
合理性与披露充分性、与持续经营假设重大不确定性的改善措施未能充分披露等事项，被信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）出具带强调事项段的保留意见的审计报告，并被出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。请你公司及相关方核实并说明以下事项：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，说明
2021年度财务报告保留意见涉及事项对你公司财务状况、经营成果和现金流量
的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例。如认为提供相关事项可能的影响金额不可行，请结合公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因。
回复如下：
公司2021年度审计报告保留意见涉及财务数据的事项如下：
相关事项涉及占资产总额保留事项影响的财务报表项目
的金额（亿元）的比重
华夏人寿保险股份有限公司股权其他非流动资产、信用减
70.004.53%
收购交易进展及定金的可回收性值损失
其他非流动金融资产、独非公开市场投资的计量合理性与
立账户资产、金融业务公144.049.29%披露充分性允价值变动收益
该等保留事项影响财务报表的项目包括：其他非流动资产、其他非流动金
融资产、独立账户资产、信用减值损失和金融业务公允价值变动收益等。
（一）上述事项对财务状况的影响
1.公司收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）股权事项仍在推进中。截至2021年12月31日，公司将70亿元定金列入“其他非流
第2页共62页动资产”核算和列报，未对70亿元定金计提减值准备。由于重组方案能否获得
行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，公司将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理。由于华夏人寿重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）认为，如本次交易未能达成，则公司可能收回定金、也可能面临定金无法全额收回的风险，对财务报表的影响重大。针对“其他非流动资产”70亿元保留事项涉及金额重大，但占公司2021年末资产总额的比例较低，不构成公司财务报表的主要组成部分。
2.中融人寿144.04亿元的投资相关事项的保留意见事项。会计师因未能获
取与审阅、评价被投资单位财务信息相关的被投资单位经营资料；也未能获取
年末公允价值估值报告相关现金流的充分预测依据，未能就前述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适
当的审计证据，对该事项发表了保留意见。
除上海北沙滩置业有限公司和南通鹏欣投资发展有限公司两个股权投投项目，因所属地为上海，受疫情影响尚未出具审计报告（公司已获取经审计师确认的2021年度财务报表。截止目前，仍未取得该两公司的审计报告）以及信托计划无需出具审计报告外，其余投资项目均取得了被投资项目经审计的2021年度财务报表并取得了审计报告。
公司也取得了该等被投资项目的估值报告，并以第三方出具的估值报告为基础对该部分非上市公司股权进行估值，并按照企业会计准则及公司相关会计政策的规定对该等其他非流动金融资产进行了后续计量。
（二）上述事项对经营成果和现金流量的影响公司已支付的华夏人寿股权交易定金70亿元的后续计量主要受交易进展
第3页共62页的影响，如果交易最终未能达成，则公司可能收回定金、也可能面临定金无法全额收回的风险。公司后续将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理，包括估计可回收金额并依据可收回金额计提信用减值损失。由于华夏人寿重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，信永中和认为，如本次交易未能达成，则公司可能收回定金、也可能面临定金无法全额收回的风险，对经营成果的影响重大，但该事项不会改变公司2021年度的盈亏性质，公司已对相关交易事项的不确定性进行充分披露，预计也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，以及触及风险预警、退市等事项。
中融人寿2021年通过非公开市场投资了非上市公司股权。针对以公允价值计量的金融资产，中融人寿已经根据公允价值计量模型或借助外部中介机构的估值报告等对以公允价值计量的金融资产进行后续计量，相应公允价值变动已经计入本年度金融业务公允价值变动收益。
上述事项亦不影响公司本年度现金流量。
（2）请你公司年审会计师结合问题（1），按照《第14号编报规则》及《监管规则适用指引——审计类第1号》的要求，分析说明相关事项的错报或未发现的错报（如有）对财务报表产生或可能产生的影响是否具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见情形。
回复如下：
（一）《中国注册会计师审计准则》及相关监管规则1.《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意
见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报
第4页共62页表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）
对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项
目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意
见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来
对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意
见》第九条规定，“在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见。”《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意
见》第十条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”2.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020）》第六条规定，“发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：（一）发
第5页共62页表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务
报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（二）相关事项对报告期内公
司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。”
3.《监管规则适用指引-审计类第1号》中国证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》之“三、（三）监管要求”规定，“注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财
务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈
亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。”
（二）分析说明相关事项的错报或未发现的错报（如有）对财务报表产生
或可能产生的影响是否具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见情形
1.公司财务状况及经营成果
项目2021年末/2021年度（亿元）
资产总额1545.48
负债总额1434.04
股东权益合计111.43
归属于母公司股东权益合计118.91
利润总额-117.30
净利润-106.19
基于该所财务状况和经营成果，在发表审计意见之前，信永中和对导致公
第6页共62页司审计受限未能获取充分适当审计证据的事项可能对公司经董事会批准报出的财务报表可能产生的影响进行了分析评价。
2.保留意见相关事项的影响
相关事项涉及占资产总额保留事项影响的财务报表项目
的金额（亿元）的比重
华夏人寿保险股份有限公司股权其他非流动资产、信用减
70.004.53%
收购交易进展及定金的可回收性值损失
其他非流动金融资产、独非公开市场投资的计量合理性与
立账户资产、金融业务公144.049.29%披露充分性允价值变动收益
如上表所示，上述保留事项的影响限于其他非流动资产、其他非流动金融资产、独立账户资产、信用减值损失和金融业务公允价值变动收益财务报表项目，单项金额重大，资产类项目占公司2021年末资产总额的比例较低，损益表项目局限于两项财务报表项目，均不构成公司财务报表的主要组成部分。公司已支付的华夏人寿股权交易定金的后续计量主要受交易进展的影响，如果交易最终未能达成，则公司可能收回定金；也可能面临定金无法全额收回的风险，公司管理层认为无法估计可回收金额并适当计提信用减值损失；公司子公司中
融人寿对非上市公司股权已根据其获取的资料信息进行了计量和披露，相关管理层估计的准确性可能会导致公允价值变动金额发生变化。
3.保留意见相关事项影响分析
（1）保留意见事项不会改变公司2021年度的盈亏性质。虽然保留意见相
关事项可能影响信用减值损失和金融业务公允价值变动收益等利润表项目，但是如前文所示公司2021年度经营成果，相关事项产生的影响不会改变公司2021年度的盈亏性质，在公司2021年度税前亏损的基础上，对公司财务报表使用者理解财务报表不是至关重要。
（2）保留意见事项预计不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数。保
第7页共62页留意见所涉资产为收购华夏人寿股权定金及投资的非上市公司股权，根据公司
已披露的信息，华夏人寿股权购买事项仍在推进中；而对于非上市公司股权，中融人寿管理层已根据其获取的资料信息进行了计量和披露。在此基础上，以及前文所示公司2021年末资产总额、净资产，预计保留意见相关事项不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，以及触及风险预警、退市等事项。
（3）保留意见事项对利润表的影响重大，并对公司流动性产生了重大影响。
由于信永中和未能就前述事项获取充分、适当的审计证据，因此无法对相关事项可能发生的错报金额进行判断，但是相关事项涉及对于利润表的影响金额可能超过合并财务报表整体的重要性水平15000万元，并且华夏人寿股权购买交易未按预期完成，也未终止并收回定金，对公司流动性产生不利影响，因此信永中和认为前述事项对公司财务报表的影响重大。
综上所述，根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第五条《中国注册会计师审计准则问题解答第16号—审计报告中的非无保留意见》第三问有关影响广泛性的分析及举例，在分析《监管规则适用指引-审计类第1号》界定的广泛性情形后，信永中和判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故信永中和根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条等规定，对前述事项发表了保留意见，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
问题2．你公司2017年拟向北京千禧世豪和北京中胜世纪购买华夏人寿保
险股份有限公司股权，并支付定金70亿元，目前相关交易能否获得行业监管部门批准尚存不确定性。你公司2020年、2021年年度财务报表均因会计师未能就前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面获取充
分、适当的审计证据被出具保留意见的审计报告。请你公司：
第8页共62页（1）结合本次重大资产重组的最新进展情况，说明相关交易是否存在无
法达成的风险，你公司拟采取的消除保留意见涉及事项的举措。
回复如下：
（一）本次重大资产重组进展情况及存在的风险2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司将其合计持有的
华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委
托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。
2020年7月17日，中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。接管组依据相关法律委托国寿健康产业投资有限公司按照托管协议托管华夏人寿业务。接管期限自2020年7月17日起至2021年7月16日止，可依法适当延长。2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。
截至目前，华夏人寿仍处在被中国银保监会实施接管期间，公司以现金方式购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，公司按照相关规定每隔十个交易日发布一次重组进展公告。公司与交易对方虽已达成初步交
第9页共62页易方案，尚未签署正式的转让合同或协议，尚未形成最终方案，未进入实质性
审批程序，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性。本次交易事项存在不确定性风险，敬请广大投资者高度关注。
（二）保留意见涉及事项及公司拟采取的措施公司年度审计机构信永中和对公司2020年度财务报表出具了保留意见审计报告，未能就前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面获取充分、适当的审计证据进行了保留。2021年中国银保监会将对华夏人寿实施的接管期延迟1年至2022年7月16日，中天金融收购华夏人寿股权无任何进展，交易定金也未能收回，信永中和对公司2021年财务报表发表意见时，以该股权交易的特殊性及其固有不确定性，使得信永中和未能实施必要的审计程序获取有关前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营
的影响等方面充分、适当的审计证据而发表了保留意见。
公司董事会对上述保留审计意见涉及事项高度重视。公司始终密切关注华夏人寿相关事项进展，将根据2022年7月华夏人寿接管到期情况，积极与监管机构、交易对方等相关部门和单位汇报、沟通及协商。如果能继续推进本次股权事项，公司将按照相关规定继续推进，解决保留意见所涉事项；如不能继续推进该股权收购事项，公司将积极采取措施收回定金，并根据预计可收回金额等进行相应的会计处理，推动解决保留意见所涉事项对公司的影响，维护公司及全体股东利益。
（2）根据你公司3月23日披露的《关注函阶段性回复的公告》，你公司2021年度暂未对70亿元定金计提减值准备。请结合问题（1），说明你公司未对相关股权收购定金计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师说明就相关事项所开展的审计程序、获取的审计证据，以及将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据。
第10页共62页回复如下：
（一）股权收购定金计提坏账准备的依据及合理性
截至目前，本次股权购买事项仍在推进中。截至2021年12月31日，公司将
70亿元定金列入“其他非流动资产”核算和列报，未对70亿元定金计提减值准备。由于重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，公司将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理。
（二）信永中和所开展的审计程序、获取的审计证据
1.获取公司关于华夏人寿股权收购的进展情况及定金损失或无法收回的
风险的说明，根据该说明前述股权收购事项仍在推进中；
2.就公司收购华夏人寿股权进展情况询问公司管理层，公司管理层回复相
关股权收购事项仍在推进中；
3.查阅公司关于收购华夏人寿股权重大资产重组的进展公告，公司仍将继
续推进该重大资产重组事项；
4.就已支付的定金和交易进展情况函证交易对方北京千禧世豪电子科技
有限公司和北京中胜世纪科技有限公司，但截至审计报告日，未能收到回函；
5.查阅了历年公开报道中涉及的关于公司收购华夏人寿股权的信息。
（三）信永中和将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据
截至2021年末，公司已就收购华夏人寿股权支付交易定金70亿元，系以前年度发生的交易或事项截止到资产负债表日的结果，公司已在相关公告和年度报告中披露了交易进展情况，并根据交易进展将其列报在其他非流动资产。公司拟收购华夏人寿股权并支付定金事宜，已对公司流动性产生了重大影响。同时，前述定金的后续计量主要受交易进展的影响，如果交易最终未能达成，则公司可能收回定金、也可能面临定金无法全额收回的风险，公司管理层认为无
第11页共62页法估计可回收金额并适当计提信用减值损失。信永中和认为最终可收回金额无法估计，截止2021年12月31日应当计提的信用减值损失金额可能超过合并财务报表整体的重要性水平15000万元，前述事项信用减值损失计提对财务报表的影响重大。如前所述，该事项不会改变公司2021年度的盈亏性质，公司已对相关事项的不确定性进行充分披露；预计也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，触及风险预警、退市等事项，所以根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》、《中国注册会计师审计准则问题解答第16号—审计报告中的非无保留意见》第三问及第五条及《监管规则适用指引-审计类第1号》界定的广泛性情形，信永中和判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。
除前文所述审计程序及获得的审计证据外，信永中和未能执行其他审计程序以取得前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面充分、适当的审计证据。因此，根据《中国注册会计师审计准则第1502号－在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，信永中和对此事项发表了保留意见。
问题3：你公司2022年4月30日披露《关于公司及控股子公司部分债务未能如期偿还的公告》，你公司逾期债务404046.28万元，占你公司经审计净资产的33.98%。年报显示，截至2021年12月31日，你公司短期借款、一年内到期的有息负债余额合计182.41亿元，货币资金余额17.37亿元。请你公司：
（1）列示截至目前有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合目前有息负债及到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，你公司拟采取或已采取的防范应对措施。
第12页共62页回复如下：
截至2022年5月17日，公司合并报表口径有息负债余额共计4277720万元。
公司仍在积极推进中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）股权出售事宜，股权交割完成后，中天城投及其下属子公司（有息债务共计1745247万元）将不再纳入公司合并报表范围；公司剩余有息债务余额共计2532473万元，其中，银行借款681747万元、信托借款734920万元、其他借款300806万元、公司债券545000万元、中期票据270000万元，明细如下表所示：
债务余额利率序号债务人名称债务类型债务到期日（万元）（%/年）
1贵阳国际会议展览中心有限公司银行借款2022-5-281100
2贵阳金融控股有限公司银行借款2022-6-15170000
3贵阳金融控股有限公司银行借款2022-9-96325
4贵州中天体育发展有限公司银行借款2023-1-1700银行类借款
平均融资利
5中天金融集团股份有限公司银行借款2023-1-28500000率7.14%
6贵阳观山湖中天口腔门诊部有限公司银行借款2023-3-30616
7贵阳国际生态会议中心有限公司银行借款2023-7-20640
8贵州中黔金融资产交易中心有限公司银行借款2030-8-202366
9中天金融集团股份有限公司信托借款2021-10-1573000
10贵阳金融控股有限公司信托借款2022-6-306000
11中天金融集团股份有限公司信托借款2022-8-27100000信托类借款
平均融资利
12贵阳金融控股有限公司信托借款2022-9-5100000率10.02%
13贵阳金融控股有限公司信托借款2022-11-22119600
14中天金融集团股份有限公司信托借款2023-6-20336320
15贵阳中天企业管理有限公司其他借款2022-3-1130816
16中天金融集团股份有限公司其他借款2022-5-3139940
17中天金融集团股份有限公司其他借款2022-6-2960000其他类借款
18贵阳中天企业管理有限公司其他借款2022-8-55300平均融资利
19贵阳金融控股有限公司其他借款2023-7-2119800率8.5%
20贵阳中天企业管理有限公司其他借款2024-7-199950
21贵阳中天企业管理有限公司其他借款2026-6-2445000
22中天金融集团股份有限公司公司债券2022-8-16125000
23中天金融集团股份有限公司公司债券2022-8-28120000
债券类平均
24中天金融集团股份有限公司公司债券2022-9-18191700
融资7.86%
25中天金融集团股份有限公司公司债券2022-12-13108300
26中天金融集团股份有限公司中期票据2023-3-12150000
第13页共62页27中天金融集团股份有限公司中期票据2023-7-16120000合计2532473
受到融资调控政策趋严、疫情等因素影响，融资渠道受限，融资难度加大，公司面临较大的资金压力。公司目前可自由支配资金较少，不足以覆盖一年内到期有息负债，面临短期流动性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续加强流动性风险管理，通过包括但不限于以下措施确保公司持续经营。
1.继续推进与公司与上海杰忠企业管理中心（有限合伙）和佳源创盛控股
集团有限公司购买中天城投100%股权事宜，完成交割并收回相应股权转让款。
2.结合公司未来发展战略，积极有序转让公司持有的中天国富证券有限公
司股权、暂未获批的收购清华控股有限公司持有的中融人寿10000万股股份。
3.针对2022年即将到期的部分债务，积极与债权人沟通，推进债务展期工作。
4.根据2022年7月华夏人寿接管到期情况，寻求各方努力推进收购事项，或
者收回已支付的交易定金70.00亿元。
（2）列表说明你公司逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时
间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等，并对照《股票上市规则》第7.7.6条的要求，说明你公司是否及时履行披露义务。
回复如下：
因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，自2021年下半年至今，公司及下属部分子公司流动性出现阶段性紧张，出现部分债务未能如期清偿的情况。具体情况如下：
序贷款本金债务截至目前借款单位债权单位发生日到期日贷款用途号（万元）类型沟通情况贵阳南明兴业银行用于中天悦
中天城投股份有限89729.92018-9-2021-9-银行诉讼中，正在
1曦府项目建
房地产开公司贵阳2139借款协商处理设发有限公分行
第14页共62页序贷款本金债务截至目前借款单位债权单位发生日到期日贷款用途号（万元）类型沟通情况司中天金融昆仑信托
2017-112021-10用于股权收信托正在协商展
2集团股份有限责任73000
-6-15益权转让借款期有限公司公司珠海横琴珠海爱奇用于支付珠
金投商业2020-112022-1-保理正在办理展
3湾发展有10500海项目建设
保理有限-2311借款期限公司款项公司
已同意展期，由于办公地
点在上海，上海杰泰受上海疫情贵阳中天
企业管理30816.32021-6-2022-3-用于日常经其他防控影响，暂
4企业管理
中心（有限61111营周转借款无法签署展有限公司
合伙）期协议，待上海疫情防控解除后即可签署中天城投用于贵阳国集团贵阳长安国际际金融中心
2019-1-2022-3-信托正在办理展
5国际金融信托股份200000一期商务区
1614借款期
中心有限有限公司项目的开发责任公司建设公司全资子公司贵阳南明中天城投房地产开发有限公司因未能如期偿还
89729.92万元债务，占公司2020年经审计净资产1821988.86万元的4.92%，
债权人兴业银行股份有限公司贵阳分行以借款合同纠纷对贵阳南明中天城投房
地产开发有限公司提起诉讼，本次诉讼事项未达到公司重大诉讼披露标准，公司无需履行信息披露义务。
针对上述债务，公司始终积极与相关债权人积极沟通协商和解方案，包括但不限于展期、分期偿还等方式，争取与债权人就债务解决方案达成一致意见，已征得债权人口头同意，除兴业银行股份有限公司贵阳分行因借款合同纠纷向子公司贵阳南明中天城投房地产开发有限公司提起诉讼外，其他债权人均未将公司其他债务计入实质性违约。
第15页共62页截至公司2021年年报披露日，公司逾期贷款总金额共计89729.92万元，逾期日期为2021年9月9日，占公司2020年经审计净资产1821988.86万元的4.92%，占公司2020年经审计总资产13845106.37万元0.65%，未触及临时公告披露标准，公司无需履行信息披露义务。
基于谨慎性原则，并结合与债权人沟通情况、书面约定等实际情况，为保证上述有息负债的列报与公司2021年年度报告披露的有关内容保持一致，公司于2022年4月30日就上述到期未清偿的债务情况进行了披露，具体详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)《关于公司及控股子公司部分债务未能如期偿还的公告》（公告编号：2022-42）。
公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司目前通过包括但不限于通过出售地产股权等长期股权投资取得的转让款用于偿还相关债务，加快推进剩余住宅、商业、公寓、车位等资产去化，加快回收应收账款等方式全力筹措偿债资金。
（3）全面核查你公司及你公司主要子公司的银行账户、资产受限情况，说明你公司及子公司生产经营是否正常进行，你公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等情况，是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的被实施其他风险警示情形。
回复如下：
经公司核查，截至2022年5月17日，公司及子公司现有银行账户数量共计852个，被冻结银行账户数量占公司已开立银行账户总数的32.51%；公司及子公司累计被冻结资金48322.28万元，被冻结资金占公司货币资金总额的
7.11%，占公司最近一期经审计净资产的4.06%。部分银行账户被冻结的情形未第16页共62页对公司正常的生产经营造成重大不利影响，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的被实施其他风险警示情形。公司将积极与申请人、法院沟通协调，争取早日解除公司银行账户被冻结状态。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
截至2021年12月31日，公司及子公司受限资产1290626.74万元，占公司最近一期经审计总资产的8.35%，主要为公司融资抵/质押受限的资产
1285688.35万元，系公司融资活动中为金融机构等提供的增信措施，不会对公司生产经营活动产生实质性不利影响，未触及《深圳证券交易所股票上市规
则》第9.8.1条规定的被实施其他风险警示情形。针对前述情况，公司将积极
与各债权人沟通协商，通过偿还部分贷款本息释放受限资产，通过债务展期等方式缓解流动性压力，降低融资成本，优化债务结构，同时最大限度盘活存量资产，提高资产变现能力，保持现有业务持续运营。
问题4.审计报告显示，你公司子公司中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）2021年通过非公开市场投资非上市公司股权和标准金融产品，其中包括账面价值144.04亿元的非上市公司股权投资，你公司2021年度确认相应公允价值变动损失14.36亿元，年审会计师未能就上述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适当的审计证据。请说明你公司是否充分获取相关投资项目的财务数据、审计报告以及估值报告等项目资料，你公司对相关股权投资公允价值的主要测算过程和依据，是否符合企业会计准则的规定，相关资产是否存在重大减值风险，并做好风险提示。请年审会计师说明就相关事项所开展的审计程序、获取的审计证据，
第17页共62页以及将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据。
（1）请说明你公司是否充分获取相关投资项目的财务数据、审计报告以
及估值报告等项目资料，你公司对相关股权投资公允价值的主要测算过程和依据，是否符合企业会计准则的规定，相关资产是否存在重大减值风险，并做好风险提示。
回复如下：
1.公司子公司中融人寿2021年通过非公开市场投资非上市公司股权和标
准金融产品，其中包括列报在“其他非流动金融资产”的账面价值为144.04亿元的非上市公司股权投资。在出具审计报告前，已充分获取相关投资项目的财务数据。其中，除上海北沙滩置业有限公司和南通鹏欣投资发展有限公司两个股权投投项目，因所属地为上海，受疫情影响尚未出具审计报告（公司已获取经审计师确认的2021年度财务报表），以及信托计划无需出具审计报告外，其余投资项目均以被投资项目经审计的2021年度财务报表等作为估值依据。
2.中融人寿已充分获取相关投资项目的估值报告，并以第三方出具的估值
报告为基础对该部分非上市公司股权进行估值。中融人寿对评估基准日及评估方法进行了复核，获取的所有项目的估值报告均根据项目情况采取两种评估方法，评估基准日均为2021年12月31日，评估结果可以充分体现所投资项目的最新价值。
3.中融人寿对相关股权投资公允价值都经过了严格的测算。测算依据主要
是通过对被投资企业主营业务的分析，对其近三年的经营数据及审计报告的分析，综合考虑被投资企业的主要资产及其变现能力，被投资企业的核心产品及市场竞争力，基于持续经营的基本假设，考虑资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行计算、确定可收回金额。参照《资产评估专家
指引第3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，考虑各评估模型的适
第18页共62页用性，资产组的可收回金额可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行计算，因此，本次采用以股权自由现金流折现模型为基础的税前资产组自由现金流折现模型评估其可收回金额。根据投资协议对于期间收益的约定，并综合考虑保费成本、时间成本等因素后设定的折现率，对未来各期现金流进行预测。将预测的各期现金流折算至2021年12月31日进行现值加总，按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资本资产定价模型确定每个项目的税前折现率，以未来现金流的现值之和作为对项目未来可回收金额的预测，根据每期现金流折现公式： DCF1=CF1/[(1+8.5%)^((T1-T0)/365)]，得出每项股权项目现值v= ，作为其公允价值。通过上述公允价值的测算，2021 年度确认相应公允价值变动损失14.36亿元，以上测算过程及依据符合《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）（财会[2017]7号）（注
意：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业
会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行）等会计准则规定。具体如下：
序股权投资账面原值公允价值变动收账面价值项目名称类别底层股权资产号（单位：万元）益（单位：万元）（单位：万元）锦州恒方建筑工程有限锦州恒方建筑工程有限
1100000.00-20000.0080000.00
公司公司上海和慕资产管理有限上海和慕资产管理有限
2100000.00-20000.0080000.00
责任公司责任公司绍兴广源房地产开发有绍兴广源房地产开发有
3100000.00-100000.00
限公司限公司上海北沙滩置业有限公直接股权投上海北沙滩置业有限公
495000.00-9500.0085500.00
司资司南通鹏欣投资发展有限南通鹏欣投资发展有限
580000.00-80000.00
公司公司
XX装饰工程设计有限公 XX装饰工程设计有限
680000.00-16000.0064000.00
司公司
XX房地产开发有限公
7 XX房地产开发有限公司 58000.00 - 58000.00
司
第 19 页 共 62 页8 XX实业有限公司 XX实业有限公司 50000.00 -10000.00 40000.00
9 XX有限公司 XX有限公司 50000.00 -10000.00 40000.00XX股权投资合伙企业（有
10 XX投资管理有限公司 200000.00 -40000.00 160000.00限合伙）XX股权投资合伙企业（有
11 XX有限公司 250000.00 - 250000.00限合伙）以认购股权XX股权投资合伙企业（有 投资基金份 XX城市资产运营有限
12150000.00-150000.00限合伙）额的方式间公司XX股权投资合伙企业（有 接投资股权 XX房地产开发有限公
1396000.00-9600.0086400.00限合伙）司XX股权投资合伙企业（有
14 XX置业有限公司 85000.00 -8500.00 76500.00限合伙）
XX投资（集团）有限公
15 XX集合资金信托计划 信托计划 90000.00 - 90000.00
司
合计1584000.00-143600.001440400.00
中融人寿已充分获取相关投资项目的估值报告，并结合审计报告等其他资料对相关股权投资公允价值都经过了严格的测算，中融人寿依据估值报告及测算资料等对相关股权投资进行后续计量，后续计量符合企业会计准则的规定，相关资产亦不存在重大减值风险。
（2）请年审会计师说明就相关事项所开展的审计程序、获取的审计证据，以及将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据。
回复如下：
（一）信永中和开展的审计程序、获取的审计证据
1.了解中融人寿与非上市公司股权投资及其公允价值确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.获取相关投资的尽调报告、被投资单位最近期的财务报表或审计报告等，了解投资背景和被投资单位的基本情况；
3.获取相关投资的法律意见书及中融人寿内部涉及关联方、关联交易的认
定和审批相关文件，前述资料显示中融人寿与相关被投资单位不存在关联关系；
第20页共62页4.通过同花顺、天眼查等查询相关被投资单位工商登记信息及其他公开信息，未发现中融人寿与相关被投资单位存在关联关系；
5.检查相关投资的决策审批流程，包括经营管理执行委员会、风险管理执
行委员会以及投资管理工作委员会的相关决议等，未见异常；
6.获取相关投资的评估报告、相关投资协议，查询相关投资的工商变更登
记情况；
7.获取并检查相关投资的付款交易指令单及银行回单，未见异常；
8.获取被投资单位2021年度财务报表或审计报告，以及评估报告；
9.获取中融人寿管理层对相关投资的年末公允价值估值报告；
10.对被投资单位及相关交易方实施函证程序，包括交易情况、是否存在
其他协议或安排、关联关系情况等，信永中和共寄发函证37份，截至审计报告日收到回函33份。
（二）信永中和将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据
中融人寿2021年通过非公开市场投资了非上市公司股权158.4亿元，并于年末确认了公允价值变动损失14.36亿元，截至2021年末账面价值144.04亿元，占公司2021年末资产总额的9.29%。前述投资的后续计量及披露主要依赖于管理层获取的被投资单位与财务报告相关资料的充分性，以及基于已获取资料的估计的适当性。中融人寿在投资、决策及投后管理过程中，获取了被投资单位工商登记信息、业务资质及许可（如涉及）、项目备案及相关证照（如涉及）、产
权登记证书（如涉及）、财务报表或审计报告、投资基准日及2021年末股权价
值评估报告等，并根据以上获取的资料信息进行了计量和披露，公司管理层认为是合理的。但是，我们并未取得中融人寿投资的这些单位实际使用这些投资资金，以及是否会需要进一步追随资金使用情况获取有关公司对这些投资公允价值判断合理性和披露是否充分、恰当的审计证据，针对我们风险评估时识别
第21页共62页的重大错报风险未形成充分适当的审计证据，即上述信息的充分性、估计的适当性可能会导致公允价值变动金额发生变化及信息披露不完整。
前述事项不会改变公司2021年度的盈亏性质，在公司2021年度税前亏损的基础上，相关事项产生的影响对公司财务报表使用者理解财务报表不是至关重要；预计也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，以及触及风险预警、退市等事项。同时由于前述事项涉及对于利润表的影响金额可能超过合并财务报表整体的重要性水平15000万元，所以我们认为前述事项对财务报表的影响重大，根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第五条、《中国注册会计师审计准则问题解答第16号—审计报告中的非无保留意见》第三问及《监管规则适用指引-审计类第1号》界定的广泛性情形，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。
除前文所述审计程序及获得的审计证据外，信永中和未能获取与审阅、评价被投资单位财务信息相关的被投资单位经营资料，也未能获取年末公允价值估值报告相关现金流的充分预测依据，未能就前述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适当的审计证据。
因此，根据《中国注册会计师审计准则第1502号－在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，信永中和对此事项发表了保留意见。
问题5．内部控制审计报告显示，中融人寿未对被投资单位实施充分的尽职调查、投资后的资金实际使用与效益监控，以及其他必要的投后管理方面的内部控制。请说明你公司及中融人寿关于项目投后管理的相关内部控制制度安排及实际执行情况，相关制度运行是否有效，针对相关内控缺陷拟采取的具体整改措施。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
回复如下：
第22页共62页（一）资金运用内部控制体系
根据中国银行保险监督管理委员会发布的《保险资金运用内部控制指引》及应用指引》（保监发〔2015〕114号）对保险资金运用内部控制的相关要求，中融人寿组织建立了保险资金运用内部控制组织体系、资金运用内部控制各项制度，建立了有效的三道监控防线，由资产管理中心、财务管理部、风险管理部、内控合规部、信息技术部、审计监察部等部门组成的防控体系，形成了比较完善的风险预警和压力测试体系，通过每年开展资金运用的内部、外部审计工作对资金运用的合法性、合规性及有效性进行全面的检查和评价。
按照监管要求，中融人寿从制度健全性和执行有效性两个维度进行了有效管理，并通过内部日常管控及年度审计评价等加强内部管理手段和措施。截至目前，中融人寿整体具备基本合理和有效的保险资金运用内部控制体系。
（二）投后管理内部控制制度体系
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《公司章程》的相关规定，制定了《投资管理制度》，对投资项目有严格的投资监督管理要求及其监督内容。
中融人寿为规范投资业务操作、加强投资业务全程风险管理，根据监管要求制定及修订了资金运用相关制度，覆盖资金运用投前、投中、投后以及项目退出的全流程。针对资金运用项目投后管理的内部控制，中融人寿建立了《投资业务投后管理办法》及其配套细则等相关制度7个，适用于中融人寿直接投资和委托投资，并根据监管新规及时进行修订与更新。中融人寿《投资业务投后管理办法》下规定了固定收益类资产、股票及上市权益类资产、股权类资产、
不动产类资产、其他金融资产等类别资产的投后管理，每类资产的投后管理指引在该办法基础上进行发布，相关具体制度情况如下：
序号文号制度名称
第23页共62页1中融保发〔2020〕112号中融人寿保险股份有限公司投资业务投后管理办法
2中融保发〔2020〕155号中融人寿保险股份有限公司股票及上市权益类资产投后管理指引
3中融保发〔2020〕156号中融人寿保险股份有限公司股权投资投后管理指引
4中融保发〔2021〕8号中融人寿保险股份有限公司其他金融资产投后管理指引
5中融保发〔2021〕82号中融人寿保险股份有限公司固定收益类资产投后管理指引
6中融保发〔2021〕95号中融人寿保险股份有限公司银行存款投资业务管理细则
7中融保发〔2021〕103号中融人寿保险股份有限公司不动产类资产投后管理细则
（三）投后管理执行情况
公司在项目投后管理中，严格遵循《投资管理制度》要求，并将投后管理的操作进行流程化管理，同时每年聘请第三方审计机构对执行情况进行评估及审计。
中融人寿投后管理包括对投资业务融资方及对影响业务风险控制的有关因
素进行持续监控和分析，以便及时发现预警信号，采取积极应对措施，在项目实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理期间。
中融人寿依据投后管理制度要求开展工作，投后管理工作遵循全面性、真实性、合规性、谨慎性、持续性、及时性以及制度运用的有效性原则。对于标准化金融资产，日常采取动态监控的方式对资产进行实时监控，关注公开市场舆情，掌握投资资产的信用风险变动情况、利率风险变动情况、收益完成情况、产品运作情况等，直至产品退出；对于非标准化金融资产，需与资产管理人及企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩报告，掌握运营过程和重大决策事项等，直至产品退出。如投后管理过程中监测到风险情况，中融人寿及时按流程进行报告，制定应对方案。各类资产按季度形成投后管理情况分析报告，提交中融人寿投资管理工作委员会进行审议。
截至目前，公司以及中融人寿整体具备基本合理和有效的投后管理内部控制体系，不存在重大缺陷，但中融人寿在投后管理的具体执行过程中仍存在部分一般缺陷，公司及中融人寿将对已暴露的一般缺陷进行及时、有效的整改，
第24页共62页以保证其内控执行的有效性。
（四）关于内部控制缺陷及整改措施
1.内部控制缺陷
2021年度受新冠疫情、宏观市场政策变化、被投资单位所处行业的行业性
变化等多种因素影响，中融人寿投资的部分企业经营效益不达预期，暴露了内部控制中存在的一般缺陷，具体表现为在涉及某些地产公司投资项目发生风险事项前，因对某些地产公司相关项目投后管理动作开展不够及时，对被投资企业潜在的相关风险监控存在延迟与不足，造成后期风险暴露后，相关投后管理措施难以实施的情况，投后管理工作的时效性有待提高。截至目前，中融人寿已开展各项风险处置措施。
2.整改措施
（1）公司将通过推荐到中融人寿任职的董事等方式，提请并督促中融人寿
完善相关制度管理体系，加强对投资业务的监督，督促其加强对投资业务全过程的风险控制与内部监控，提请中融人寿对内控管理工作中存在的一般缺陷及时整改；
（2）中融人寿需加强对被投资企业潜在的风险情况进行监控和分析，一旦
监测到企业动态信息可能发生潜在风险，需立即在限定时间内快速响应，采取相应有效措施，确保投资资产安全；
（3）中融人寿需确保某些地产公司相关资产投后管理工作的及时跟进，加
强对已投项目的管理，安排专人、专项追踪及落实，严格督促相关企业在时限内提供标的资产经营情况，保证获取的关键信息完整性、准确性、及时性，确保投后管理措施的时效性、有效性；
（4）后续中融人寿将定期对相关岗位的员工进行内部控制培训，更加注重
提高投后管理工作的时效性、有效性，对上述内控缺陷整改落实，全面加强投
第25页共62页资项目的投后管理和风险监测，有效防范和化解风险，促使投后管理工作进一步完善，维护保险资金的安全与稳定。
截至目前，中融人寿正在按照已制定的整改措施进行整改，同时已经加强对相关业务内部管理和风险监测。
独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们认真审阅了公司和中融人寿提供的部分投后管理内部控制制度及部分投资业务项目尽调文件等，并与公司管理层及中融人寿管理层进行多次沟通，发表以下核查意见：
经核查，中融人寿根据中国银行保险监督管理委员会关于对保险资金运用内部控制的相关要求，建立了保险资金运用内部控制组织体系，完善了资金运用内部控制各项制度和投后管理内部控制制度体系，并每年开展资金运用内部、外部审计工作。我们认为，本次发现的相关内控缺陷属于中融人寿的投资业务层面，因受市场波动、被投资单位所处行业的行业性变化等多种因素影响，中融人寿存在对被投资单位尽职调查不够充分和投后管理不足的情况，公司管理层以及中融人寿管理层已识别出上述内部控制缺陷，正采取措施努力整改。我们作为公司的独立董事，已提请公司董事会及管理层对内部控制审计报告中涉及的一般缺陷要引起高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，消除相关内部控制缺陷及其带来的影响，同时我们也将持续关注整改措施的落实情况。
问题6．你公司4月29日披露《2021年度业绩预告修正公告》，你公司对中融人寿补充计提大额商誉减值准备。年报显示，你公司对中融人寿的减值测试过程参考《中天金融集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值
第26页共62页测试所涉及的中融人寿保险股份有限公司商誉资产组评估项目资产报告》的评估结果。请你公司说明报告期内对中融人寿计提大额商誉减值准备的主要原因，商誉减值测试的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，并结合中融人寿所处行业发展情况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、
同行业可比公司等情况，论证分析计提大额商誉减值准备的合理性。同时，请以列表的形式说明与以前年度对应主要参数选取、测算过程等方面的差异及原因，分析以前年度商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）报告期内对中融人寿计提大额商誉减值准备的主要原因
中融人寿受房地产等行业影响，其资产端业务收益具有较大不确定性，据此中融人寿管理层调整了中融人寿的盈利预测。另外，公司委托的外部专业机构基于宏观经济环境、所处行业发展状况、业务模式和行业地位以及未来发展
规划、盈利预测数据，结合中融人寿补充计提大额预期信用损失及补充确认公允价值变动损失后的财务状况及经营成果等因素，对公司收购中融人寿形成的商誉所对应资产组可回收金额进行了评估，公司根据评估结果，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，计提与中融人寿资产组相关的商誉减值准备。
（二）商誉减值测试的具体过程
1.含商誉资产组的确定
中融人寿根据监管部门许可开展保险及对外投资业务，不存在其他经营业务，在此基础上，根据企业会计准则规定以及业务特点，考虑金融企业的现金流预测需要根据负债（资金来源）安排资金使用，然后根据资产配置预测收益，因此将中融人寿相关的全部资产及负债整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。自收购以来，中融人寿业务未发生变化，本
第27页共62页次对资产组的初始确认及以后年度对资产组的认定所涉及的资产组业务内涵进行比较，与以前年度均保持了一致性。
2.含商誉资产组的可收回金额确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次减值测试，根据对中融人寿的分析，基于持续经营的基本假设，考虑资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行计算、确定可收回金额。通过计算比较含商誉资产组预计未来现金流量现值与含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额，资产组的预计未来现金流量的现值大于公允价值减去处置费用的净额，故以收益法计算的金额确认为含商誉资产组的可收回金额。
中融人寿属于金融企业，参照《资产评估专家指引第3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，考虑各评估模型的适用性，并结合本次评估目的，资产组的可收回金额可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行计算，因此，本次采用以股权自由现金流折现模型为基础的税前资产组自由现金流折现模型评估其可收回金额。
3.重要假设
（1）一般假设。*交易假设：交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易
的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；*公开市场假设：公开
市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市
第28页共62页场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础；*资产持续经营假设：
资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设。*假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，含商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
*假设和含商誉资产组相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；*假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；*假设评估基准日后无不可抗力
及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响；*假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；*假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务；*假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国
家有关法律法规规定；*假设含商誉资产组需由国家或地方政府机构、团体签
发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。
4.关键参数及其确定依据
（1）预测期。寿险公司未来年度的盈利预测受历史保单结构、条款的影响较大，根据中融人寿实际业务开展情况，其产品周期大多为5年及以上，因此未来5年的收入、成本预测数据呈现一定波动，不符合进入稳定期的条件。本次根据中融人寿业务规划将预测期延长，并结合上一年度商誉减值测试时的预测期，确定预测期为2022年—2030年。
（2）预测期增长率。规模保费指当年全口径新增保单的保费金额，其增长
第29页共62页率是衡量寿险公司业务增长率的主要指标，中融人寿历史年度规模保费增长趋
势如下：
新单保费合计续期保费（亿规模保费合计新单保费增长规模保费增长年度（亿元）元）（亿元）率率
2018年68.473.0371.50
2019年155.424.36159.78127%123%
2020年172.585.96178.5511%12%
2021年210.0714.72224.7922%26%
预测期内规模保费增长率根据寿险行业发展规模及中融人寿发展规划，结合中融人寿历史经营趋势，预计在做好流动性管控的前提下，2022—2024年业务结构收缩调整，2025年及以后年度逐渐优化业务结构，保费呈稳定增长趋势。
本次预计未来现金流量整体预测基于寿险行业发展规模及中融人寿上报中国银
保监会发展规划，并综合中融人寿历史经营趋势，通过中融人寿精算部门使用的精算软件确定预测期负债规模、资产配置、保险业务收入情况及提取保险责
任准备金、赔付支出等主要成本数据。
（3）稳定期增长率。在永续增长模型中，增长率应根据企业的留存收益率
和股利分配率合理确定，稳定期留存比例为10%法定盈余公积和10%的一般风险准备金，结合稳定期净资产收益率预测结果确定稳定期增长率为4.75%。
（4）利润率。根据寿险行业发展规模及中融人寿发展规划和历史经营趋势，通过中融人寿精算部门使用的精算软件确定预测期负债规模、资产配置、保险
业务收入情况及提取保险责任准备金、赔付支出等主要成本数据。在核实确认上述数据的实现能够满足未来偿付能力充足率的监管要求的前提下，预测期利润率为-19.31%—8.53%，稳定期利润率为8.53%。
（5）折现率。按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资本资产定价
模型(CAPM)确定税前折现率为 15.58%。
5.商誉减值测试结果
第30页共62页在评估假设及限定条件成立的前提下，中融人寿包含商誉资产组在评估基准日可收回金额为378400.00万元，公司根据可收回金额评估结果，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，计提与中融人寿资产组相关的商誉减值准备，具体情况如下（单位：万元）：
资产组或资公司享有归属于母公归属于少数包含商誉的资包含商誉资产组组合内的中融人截至2021年末司股东的商股东的商誉产组或资产组产组可收回其他资产账寿股权份商誉减值金额誉账面价值账面价值组合账面价值金额
面价值*额
A B C D=A+B+C E F G=（E-D）*F
265533.67464787.8617865.54748187.07378400.0036.36%-134454.58
*中融人寿尚未执行新金融工具准则。
根据财政部《关于保险公司执行新金融工具相关会计准则有关过渡办法的通知》（财会〔2017〕20号）通知要求，中融人寿符合关于保险公司暂缓执行新金融工具相关会计准则的条件:
保险公司可以暂缓执行新金融工具相关会计准则的，其活动应当主要与保险相关联。保险公司应当以其2015年12月31日的财务状况为基础判断其活动是否主要与保险相关联。
保险公司的活动是否主要与保险相关联的判断标准
同时满足下列条件的，保险公司的活动主要与保险相关联：
(1)保险合同(包括保险混合合同分拆的存款成分和嵌入衍生工具)产生的负债的账面价值与所有负债的账面价值总额相比是重大的；
(2)与保险相关联的负债的账面价值占所有负债的账面价值总额的比例大
于90%的，或者保险公司不从事与保险无关联的重大活动且与保险相关联的负债的账面价值占所有负债的账面价值总额的比例小于等于90％但大于80％的。
依据上述判断标准，中融人寿保险合同产生的负债的账面价值与所有负债的账面价值总额相比是重大的，且2015年12月31日，中融人寿与保险相关联
第31页共62页的负债的账面价值占所有负债的账面价值总额的比例为95.29%，且后续年份均超过90%。
财政部2020年12月30日下发《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》(财会〔2020〕22号)明确了符合“财会〔2017〕20号”文中关于
暂缓执行新金融工具相关会计准则条件的保险公司，执行新金融工具相关会计准则的日期允许暂缓至执行《企业会计准则第25号——保险合同》（财会〔2020〕
20号）的日期。
财会〔2020〕20号文明确，《企业会计准则第25号——保险合同》在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则
编制财务报表的企业，自2023年1月1日起执行；其他执行企业会计准则的企业自2026年1月1日起执行。同时，允许企业提前执行。
根据上述文件，中融人寿单独最迟自2026年1月1日起执行新金融工具会计准则及企业会计准则第25号。
公司在编制合并报表时对中融人寿的财务报表按照新金融工具准则转换后进行合并。
（三）计提大额商誉减值准备的合理性
中融人寿主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。
1.行业发展现状和经营环境分析
根据国家统计局数据，2021年全国原保险保费收入4.49万亿元，近十五年来，我国原保费总收入整体呈上升趋势，2021年在疫情常态化和车险综改等因素的影响下，寿险和车险均出现负增长。原保费总收入相较2020年下降了357亿元，收入增速为-0.8%，十年间首度为负；原保险赔付支出1.56万亿元，
按可比口径同比增长14.12%，受外部不确定因素影响，导致2021年赔付率持
第32页共62页续走高。在我国保费收入小幅收缩、赔付率走高的情况下，保险机构持续经营压力增大。
2.营运效率及主要财务指标变化分析
报告期销售净利率%净资产收益率%资产负债率%退保率%净资产增长率%
2020年度0.100.4793.790.9710.27
2021年度-19.89-191.8899.751.51-94.41
如上表所示，受行业发展承压、外部宏观及投资环境影响，2021年中融人寿各项经营及财务指标均大幅下滑。
3.同行业可比公司情况
证券代码 601628.SH 601336.SH 601601.SH 601319.SH经营指标均值中值证券简称中国人寿新华保险中国太保中国人保
2019年度7.928.347.365.717.337.64
销售净利率%2020年度6.236.926.014.846.006.12
2021年度6.116.726.275.126.056.19
2019年度16.1419.4116.9213.1616.4116.53
净资产收益
2020年度16.1419.4116.9213.1616.4116.53
率%
2021年度10.9714.2212.1410.1811.8811.55
2019年度90.0590.3888.0678.4486.7389.05
资产负债率%2020年度89.2589.8887.5378.2486.2388.39
2021年度89.0290.3988.0178.2186.4188.51
2019年度1.891.801.1013.404.551.85
退保率%2020年度1.091.501.2011.803.901.35
2021年度1.202.001.705.902.701.85
2019年度26.8228.7619.2920.1123.7523.47
净资产增长
2020年度11.4620.3920.6210.4115.7215.92
率%
2021年度6.346.725.358.386.706.53
通过比较行业可比上市公司情况，盈利能力指标、偿债能力指标、营运能第33页共62页力指标、发展能力指标近三年呈下降趋势。受疫情常态化及外部环境因素影响，保险行业2021年整体发展情况不及历史数据。由于中融人寿计提大额预期信用损失及确认公允价值变动损失后的财务报表等因素，营运周转能力降低，公司现金流压力较大，使得公司未能完成预期业绩，从而导致2021年末与商誉相关资产组的可回收金额下降，商誉发生减值。
（四）以前年度商誉减值准备计提的充分性、合理性
1.包含商誉的资产组账面价值确定过程一致（单位：万元）
归属于母公司归属于少数股资产组或资产组包含商誉的资产减值测试基准全部商誉账面股东的商誉账东的商誉账面组合内其他资产组或资产组组合日价值面价值价值账面价值账面价值
2020年末265533.67464787.86730321.53319346.181049667.71
2021年末265533.67464787.86730321.5317865.54748187.07
资产组账面价值资产组账面价值差异及原因一致一致一致变动变动
2.包含商誉的资产组的可收回金额确定方法一致
减值测试基准日含商誉资产组的可收回金额确定方法选取的评估方法包含商誉资产组预计现金流量现值与公允价值收益法（包含商誉资产组预计现金
2020年末减处置费用孰高流量现值）包含商誉资产组预计现金流量现值与公允价值收益法（包含商誉资产组预计现金
2021年末减处置费用孰高流量现值）
3.主要参数
第34页共62页（1）2020年12月31日为基准日对中融人寿商誉资产组可收回金额的估值计算涉及的关键参数及预测指标如下：
历史年度未来预测项目名称
2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续
营业收入（亿元）31.2476.79142.77190.74227.93268.88310.88363.72421.30487.96565.48655.37759.62759.62
营业收入增长率145.77%85.94%33.59%19.50%17.97%15.62%17.00%15.83%15.82%15.89%15.90%15.91%
税前利润（亿元）-0.360.53-0.0211.6212.0715.7323.7729.6436.1444.5754.7767.0381.7381.73
税前利润率-1.16%0.69%-0.02%6.09%5.29%5.85%7.65%8.15%8.58%9.13%9.69%10.23%10.76%10.76%
折现率（税前）16.23%
预计未来现金净流量的现值（亿元）110.60
（2）2021年12月31日为基准日对中融人寿商誉资产组可收回金额的估值计算涉及的关键参数及预测指标如下：
历史年度未来预测项目名称
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续
营业收入（亿元）76.79142.77162.49105.23150.21190.75234.87270.09313.77355.86398.32440.02440.02
营业收入增长率85.94%13.81%-35.24%42.75%26.99%23.13%14.99%16.18%13.41%11.93%10.47%
税前利润（亿元）0.53-0.02-26.96-20.323.865.8212.3214.5219.5925.6231.5337.5437.54
税前利润率0.69%-0.02%-16.59%-19.31%2.57%3.05%5.25%5.38%6.24%7.20%7.92%8.53%8.53%
折现率（税前）15.58%
预计未来现金净流量的现值（亿元）37.84
第35页共62页（3）参数指标的差异原因
经对比分析，中融人寿各年度商誉减值测试的未来年度现金流量均系根据历史数据及预计未来发展情况进行预测，包含商誉资产组相关业务在2021年实际实现的收入及利润指标均低于以前期间商誉减值测试的预测指标，各项具体参数随实际业务开展情况存在差异，在本年度进行商誉减值测试时结合实际业务开展情况进行调整。
其中：收益期均按无限期确定；2020年商誉减值测试预测期收入增长率为
15.82%—33.59%，2021年商誉减值测试预测期收入增长率为-35.24%—10.47%，
差异原因为包含商誉资产组相关业务在2021年实际实现的收入指标低于以前
期间商誉减值测试的预测指标，影响收入的各项具体参数随实际业务开展情况存在差异，在本年度进行商誉减值测试时结合实际业务开展情况进行调整。2020年商誉减值测试预测期税前利润率为5.29%—10.76%，2021年商誉减值测试预测期税前利润率为-19.31%—8.53%，差异原因为包含商誉资产组相关业务在2021年实际实现的利润及利润率指标低于以前期间商誉减值测试的预测指标，
影响利润的各项具体参数随实际业务开展情况存在差异，在本年度进行商誉减值测试时结合实际业务开展情况进行调整；折现率均采用加权平均资本成本定
价模型(WACC)确定，差异原因为不同基准日之间市场参数的波动对折现率的计算结果有少量影响。
综上所述，本次商誉减值测试中可收回金额的确定方法和重要假设与上一年度商誉减值测试保持一致，关键参数的选取与上一年度商誉减值测试保持相同思路及口径。由于减值测试评估基准日的变化，而房地产行业景气程度在
2021年至2022年初出现明显下降，根据国家统计局发布的数据，国房景气指
数由去年同期的101.32持续下降至2022年3月的96.66。
受其影响，中融人寿2021年实际实现的收入、利润指标低于预期，同时其
第36页共62页资产端业务的未来收益具有较大不确定性，涉及房地产行业的债权投资回报预
计不及预期，因此对中融人寿2022年综合投资收益率的预计值由上一年度的
6.78%下调为2.16%，导致预测利润率水平下降。另一方面，因2021年大幅亏
损、净资产下降而出现的经营压力，在2022—2024年的预测中，中融人寿需要对业务结构进行收缩调整来满足资本充足率的监管要求，因此预计2022年收入下降，税前利润为负，后续年度随着业务结构的逐步优化，收入恢复增长的同时利润转正，但收入增长率综合水平仍将低于上一年度预测值，2022—2024年的具体预测结果如下：
未来预测项目名称
2022E 2023E 2024E
营业收入（亿元）105.23150.21190.75
营业收入增长率-35.24%42.75%26.99%
税前利润（亿元）-20.323.865.82
税前利润率-19.31%2.57%3.05%
上述关键参数的计算结果与上一年度商誉减值测试存在一定差异，系减值测试过程中根据本次基准日附近的实际情况进行动态调整的合理结果，2021年中融人寿商誉发生减值系受近期宏观环境、行业发展及其经营结果的实际体现，该等影响因素在以前年度并未发现明显迹象，以前年度商誉减值准备计提充分、合理。
（五）年审会计师核查意见
根据公司提供的商誉减值测试报告，信永中和按照相关企业会计准则及审计准则，并结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定对公司2021年度商誉减值测试结果进行复核、评价，具体复核过程如下：
1.向公司管理层询问并了解商誉减值测试的流程和内部控制，并评价其有
第37页共62页效性；
2.根据企业会计准则的规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如
何将商誉分配至各资产组，并复核管理层对商誉相关的资产组划分是否与以前年度保持一致，资产组范围是否发生变化；
3.对包含商誉的资产组所在经营主体的经营情况实施分析性程序，分析资
产组是否存在减值迹象；
4.对公司聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价；
5.获取管理层专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评
估假设和评估参数进行评价。
经核查，信永中和按照相关审计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》有关规定，对公司2021年末商誉减值测试进行了审计，审计过程中获取了充分的信息并得出了恰当的结论。
问题7．2021年12月3日，你公司披露《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的公告》，你公司向佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）出
售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，交易价格89.03亿元。你公司披露的相关进展公告显示，交易对方仅支付定金15.8亿元，未按照前期约定支付剩余股权转让款，并与你公司商议于2022年3月28日前支付第二期股权转让价款。3月30日，你公司披露《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的进展公告》，截至2022年3月29日，你公司尚未收到第二期股权转让价款。年报显示，你公司将继续推进中天城投股权转让事宜，完成交割并收回相应股权转让款。请你公司：
（1）说明目前股权转让价款支付情况，佳源创盛、上海杰忠是否构成违
第38页共62页约以及承担违约责任的情况，后期支付股权转让款并完成交易过户是否存在实
质性障碍，你公司拟采取的应对措施。
回复如下：
公司分别于2021年12月1日、2021年12月20日召开了第八届董事会第20次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》，同意公司与本次交易受让方佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投100%股权转让价格为890000万元。
公司已收到受让方支付的15.8亿元定金，占本次交易股权转让价款的
17.75%。根据《股权转让协议》约定，佳源创盛和上海杰忠已向公司出具了书
面确认函，该部分定金价款已转为本次交易的第一期股权转让价款。
鉴于受让方未按照《股权转让协议》约定向公司支付剩余股权转让价款，公司于2022年1月19日向受让方发出催告函。2022年1月29日，受让方向公司发出《关于〈催告函〉之复函》，受让方结合其自身资金安排，提出了如下付款计划：在2022年3月28日前支付公司《股权转让协议》约定的第二期
股权转让价款；在2022年6月28日前分三期付清公司《股权转让协议》约定
的第三期股权转让价款，具体将于2022年4月28日、2022年5月28日、2022年6月28日前分别支付公司第三期股权转让价款三分之一的股权转让价款。截至目前，公司尚未收到剩余股权转让价款。
鉴于目前的客观情况，双方正在积极推进本次交易并就付款展期事宜进行沟通，双方将尽快根据沟通结果签订相关补充协议，目前暂不涉及违约情形。
经与受让方及相关债权人沟通，受让方表示正在积极筹措资金推进后续交
第39页共62页易，债权人亦同意在满足相应还款计划的基础上配合解除标的股权质押并办理
交易过户，公司认为后期支付股权转让款并完成交易过户不存在实质性障碍。
公司将积极与受让方沟通，共同商定合理的付款计划，督促受让方按时支付股权转让价款，并协调相关债权人解除股权质押以完成交易过户。公司将根据本次交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
（2）你公司2022年1月21日披露《关于子公司股权被冻结及解除冻结的公告》，你公司持有的中天城投股权被冻结并已解除冻结。请说明截至目前相关资产是否存在被质押、冻结等情形，权属是否清晰，并结合本次交易进展情况，进一步分析相关交易是否存在无法达成的风险，你公司相关会计处理及其合规性。请律师、年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）中天城投股权被质押、冻结相关情况
1.中天城投股权被冻结及解除冻结相关情况
公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉中天城投股权被冻结后，组织相关部门与多方进行核实沟通处理，并于2022年1月20日成功办结中天城投股权解除冻结相关手续，未对公司日常生产经营活动产生重大影响。具体情况详见2022年1月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于子公司股权被冻结及解除冻结的公告》（公告编号：2022-06）。
2.中天城投股权被质押相关情况根据公司与佳源创盛签署的《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》相关约定，为保证交易的顺序推进，公司于2021年8月31日将中
第40页共62页天城投11%的股权质押给佳源创盛。
2022年1月14日，公司第八届董事会第21次会议审议通过《关于子公司股权质押的议案》，同意公司将全资子公司中天城投89%的股权质押给平安银行股份有限公司惠州分行，为公司及全资子公司贵阳金融控股有限公司融资余额67亿元提供增信措施。具体内容详见2022年1月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司股权质押的公告》（公告编号：2022-04）。
（二）本次交易事项仍在进展中
佳源创盛及上海杰忠已向公司出具相关说明，基于其良好的资信情况及运营预期，有信心完成对中天城投后续股权转让款的筹措，仍有意愿完成受让中天城投100%股权的事宜，且保证后续股权转让款的支付不存在实质性障碍。
经公司与质权人多次沟通，质权人同意在满足相应还款计划的基础上配合解除标的股权质押并将标的股权过户给受让方。公司认为在受让方按约支付第二期股权转让价款的情形下，完成中天城投100%股权交易过户不存在实质性障碍。
本次交易实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，交易对方能否按照协议约定履行后续付款义务存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司相关会计处理及合规性《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已
第41页共62页支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）规定，“第五条，企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别”、“第六条，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”、“第十条，企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别”、“第二十三条，企业应当在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待
售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。
持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的
第42页共62页负债不应当相互抵销，应当分别作为流动资产和流动负债列示”。
公司第八届董事会第20次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》，公司已经与佳源创盛和上海杰忠签署《股权转让协议》，且双方正在积极推进本次交易并就付款展期事宜进行沟通，本次交易可继续推进且风险可控，公司预计本次交易将在一年内完成。
截至2021年末，中天城投的控制权尚未转移，公司将中天城投继续纳入合并财务报表范围进行核算。同时，公司依据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）之规定，在公司合并层面将中天城投的资产区别于其他资产单独列示为持有待售资产，将中天城投集团的负债区别于其他负债单独列示为持有待售负债；在公司母公司层面将
对中天城投集团的长期股权投资区别于其他资产单独列示为持有待售资产，公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（四）律师核查意见根据中天金融《关于子公司股权被冻结及解除冻结的公告》（公告编号：2022-06）、广东省深圳市福田区人民法院作出的《民事裁定书》（[2022]粤
0304财保4号）广东省深圳市福田区人民法院决定冻结中天金融持有的中天
城投100%（人民币1170000万元）的股权，冻结期限为2022年1月6日至2025年1月5日。2022年1月14日，广东省深圳市福田区人民法院作出《民事裁定书》（[2022]粤0304财保4号之一），决定解除对中天金融持有的中天城投100%（人民币1170000万元）股权的冻结。
根据中天金融的书面说明、贵阳市观山湖区市场监督管理局出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询时间：2022年5月18日），截至查询日，除下述情形外，中天金融持有
第43页共62页的中天城投股权不存在其他质押、冻结情形：
出质股权担保债权序主债权质押登质押期出质人质权人金额金额号合同名称记日期限（万元）（亿元）自质押《中天金融集团股份有限公司
2021年登记日
佳源创与佳源创盛控股集团有限公司
1中天金融12870015.88月31至本次
盛关于收购中天城投集团有限公日交易完司之股权转让框架协议》成之日。
《股权收益权转让暨回购合同》自主债
（JHZQ-ZTCT-GQSYQ2016001 权合同号）、《股权收益权转让暨回购项下债
2中天金融77220050合同补充协议》务完全平安银
（JHZQ-ZTCT-GQSYQ2016001 号 清偿之行股份2022年补001号）日有限公1月14《委托贷款合同》（平银（能矿）自主债司惠州日
委贷字第 C035201609120001 权合同分行号）、《展期协议书》（平银（能项下债
3中天金融26910017
矿）委贷字第务完全C035201609120001（展第 清偿之
202109）号）日《民法典》第四百三十一条规定，“质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、处分质押财产，造成出质人损害的，应当承担赔偿责任。”因此，如本次交易需在在平安银行惠州分行作为前述股权质押的质押权人期间过户，需事先获得质押权人平安银行惠州分行的同意。
综上，本所律师认为，中天城投100%股权权属清晰；除中天城投128700万元出资额质押给佳源创盛、1041300万元出资额质押给平安银行惠州分行外，不存在其他质押、冻结等权利受限制的情形；基于中天金融持有的中天城
1041300万元股权质押给平安银行惠州分行事项，如本次交易需在平安银行
惠州分行作为前述股权质押的质押权人期间过户，需事先获得质押权人平安银行惠州分行的同意。
（五）年审会计师核查意见
第44页共62页1.查阅公司各项公告，未发现公司上述回复内容与公告事项存在不一致的情形；
2.获取公司与佳源创盛、上海杰忠签订的《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》，并检查了本次交易的收款凭证；
3.获取公司向受让方发出的《催收函》以及受让方的《复函》，未发现相
关内容与公司公告存在不一致的情形；
4.对公司管理层进行访谈，了解公司转让中天城投股权交易的进度；
5.获取公司管理层声明书，声明已提供全部或有事项的相关资料；
6.通过企查查网站，查看中天城投股权变更及董监高成员调整的情况；
7.对中天城投的法定代表人进行访谈，以了解中天城投的控制权是否发生
实质性转移；
8.获取并查阅佳源创盛、上海杰忠《关于受让中天城投集团有限公司100%股权有关事项的说明》，佳源创盛、上海杰忠说明仍有意愿完成受让中天城投
100%股权的事宜，且保证后续股权转让款的支付不存在实质性障碍；
9.对佳源创盛实施函证程序，包括函证股权转让定金情况、交易情况、是
否存在其他协议或安排等，信永中和已收到回函；
10.检查公司对本次交易相关会计处理的账簿记录，以及公司编制的财务报表，复核公司对本次交易的会计处理情况。
经核查，信永中和未发现公司对于处置中天城投100%股权的会计处理与企业会计准则不符的情形。
问题8．年报显示，你公司营业收入为196.50亿元，同比下降15.59%，净利润为-64.16亿元，同比下降12.21倍。你公司将转让持有的中天国富证券有限公司股权、暂未获批的收购清华控股有限公司持有的中融人寿10000万
第45页共62页股股份。信永中和对你公司财务报表出具保留意见的基础之一为，你公司有部分拟实施的为改善持续经营不确定性的相关措施在财务报告中未能充分披露。
请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第二十五条的要求，在年报“管理层讨论与分析”部分补充披露完整的收入与成本变动情况。
回复如下：
公司2021年度营业总收入19649938745.68元，其中营业收入5738083265.83元。公司营业总收入分为金融板块收入及非金融板块收入，
项目如下：
项目2021年度（单位：元）
一、营业总收入19649938745.68
其中:营业收入5738083265.83
利息收入731463470.65
已赚保费13791209827.02
手续费及佣金收入949447320.35
金融业务投资收益2189244111.86
金融业务公允价值变动收益-3749509250.03公司2021年度营业收入和营业成本已在公司2021年年报“管理层讨论与分析”部分进行了披露。现就金融业务收入、成本部分等结合2021年度营业收入和营业成本进行补充披露如下：
（一）营业收入构成
单位：元
2021年2020年
占营业占营业总同比增减金额总收入金额收入比重比重
第46页共62页营业总收入合计19649938745.68100%23437014482.48100%-16.16%分行业
保险行业13044028519.3366.38%13992942769.4359.70%-6.78%
基金行业-458586081.05-2.33%990698109.724.23%-146.29%
证券行业1182880205.506.02%1046043033.654.46%13.08%
房地产业4091577634.9520.82%5434576014.6223.19%-24.71%
其他业务1790038466.959.11%1972754555.068.42%-9.26%分产品
住宅1411452185.247.18%1027873188.484.39%37.32%
公寓90925551.940.46%161481472.980.69%-43.69%
商业1303562239.626.63%2282586118.579.74%-42.89%
写字楼878479510.474.47%1362577445.375.81%-35.53%
车库车位333634921.761.70%536018495.992.29%-37.76%
学校及其他73523225.920.37%64039293.230.27%14.81%
房屋租赁140098670.850.71%69817765.980.30%100.66%
物业管理749498783.783.81%687696628.502.93%8.99%
健身娱乐84379967.490.43%68112353.830.29%23.88%
教育服务235153852.651.20%206240900.240.88%14.02%
酒店及餐饮服务107682999.170.55%80862871.340.35%33.17%
会议及展览等100812673.360.51%86503915.790.37%16.54%
建设管理14418995.770.07%240070882.821.02%-93.99%
其他357992523.881.82%533449236.562.28%-32.89%
保险13044028519.3366.38%13992942769.4359.70%-6.78%
基金-458586081.05-2.33%990698109.724.23%-146.29%
证券1182880205.506.02%1046043033.654.46%13.08%分地区
贵州地区5633074006.6128.67%6959640871.9029.70%-19.06%
其它地区14016864739.0771.33%16477373610.5870.30%-14.93%
注：营业总收入包含营业收入、利息收入、已赚保费、手续费及佣金收入、金融业务投
资收益、金融业务公允价值变动收益。
（二）占公司营业总收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
单位：元营业总收入营业总成本毛利率比上营业总收入营业总成本毛利率比上年同期比上年同期年同期增减增减增减分行业
第47页共62页保险行业13044028519.3317623402392.70-35.11%-6.78%19.51%-29.72%
基金行业-458586081.05138637014.51-130.23%-146.29%11.77%-217.71%
证券行业1182880205.501110624153.326.11%13.08%49.44%-22.84%
房地产业4091577634.952826335747.5230.92%-24.71%-5.65%-13.95%分产品
住宅1411452185.24687680986.2351.28%37.32%-1.06%18.90%
公寓90925551.9480587558.5611.37%-43.69%-46.40%4.48%
商业1303562239.62955231914.3726.72%-42.89%2.18%-32.32%
写字楼878479510.47849361923.013.31%-35.53%-0.22%-34.21%
车库车位333634921.76171529487.6648.59%-37.76%-48.22%10.38%
学校及其他73523225.9281943877.69-11.45%14.81%148.82%-60.03%
保险13044028519.3317623402392.70-35.11%-6.78%19.51%-29.72%
基金-458586081.05138637014.51130.23%-146.29%11.77%42.75%
证券1182880205.501110624153.326.11%13.08%49.44%-22.84%分地区
贵州地区4091577634.952826335747.5230.92%-24.71%-5.65%-13.95%
其它地区13768322643.7818872663560.53-37.07%-14.11%20.87%-39.67%
注：针对金融业务，营业总成本主要包含营业成本、利息支出、手续费及佣金支出、退保金、赔付支出净额、提取保险责任准备金净额、保单红利支出、业务及管理费，故金融产品毛利率计算公式调整为：毛利率=（营业总收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出-退保金-赔付支出净额-提取保险责任准备金净额-保单红利支出-业务及管理费）/营业总收入。
（2）说明上述交易的主要筹划过程，并结合相关标的经营情况，说明拟实
施相关交易的主要考虑、必要性及合理性，可能对你公司本期和未来年度财务状况、经营成果和审计报告保留意见涉及事项等的影响，以及交易完成后你公司主要业务情况和未来发展规划，相关事项可能对你公司持续经营能力的影响。
回复如下：
公司将转让持有的中天国富证券有限公司股权及暂未获批的收购清华控股
有限公司持有的中融人寿10000万股股份，均属于酝酿阶段，系解决公司可持
第48页共62页续性和流动性事项的措施之一。公司将根据相关事项推进情况，履行相应审议决策程序和信息披露义务。
如公司能在2022年顺利完成上述交易事项，将极大缓解公司流动性压力。
公司将根据相关事项推进情况，并结合交易事项对公司的财务状况和经营成果的影响，履行相应审议决策程序和信息披露义务。
公司2021年度审计报告保留意见涉及与持续经营假设重大不确定性相关
的改善措施未能充分披露的事项，如公司顺利完成了上述交易，公司流动性风险将得到极大缓解，公司按照持续经营假设编制财务报表将不存在重大不确定性，审计报告保留意见涉及的该事项将得到消除。
交易完成后，公司将聚焦保险业务发展，以坚持监管导向、合规经营、转型发展的原则，以产品为重心、客户为中心、服务为根本、创新为引擎、科技为核心，科学统筹保险业务“规模增长、价值提升、效益引领、创新驱动”，着力提升保险业务市场竞争力、抗风险能力，推进保险业务稳健发展，提升公司可持续经营能力。一是以合规和风险管理为底线，全面提升制度流程的规范性、健全性及有效性，进一步提升风险管理能力；二是加强流动性管理力度，持续完善资产负债管理、流动性管理工作机制；三是持续调整业务结构，优化短、中、长期理财型产品配置结构和总体资金成本，提升产品价值，增厚偿付能力；四是积极加强投研团队建设，夯实保险公司资产端投前投中投后管理能力，提升投资安全性，优化资产端投资结构，减少投资损失，提高投资收益。
五是进一步优化组织架构和绩效考核机制，加强预算及计划管理，降低运营成本，提升管理效能。
第49页共62页（3）请你公司说明拟实施的为改善持续经营不确定性的相关措施，相关事
项的实施是否存在重大不确定性，是否影响你公司财务报表编制基础，你公司是否及时履行相应的审议程序和披露义务（如有）。
回复如下：
截至2021年12月31日，公司合并财务报表扣除持有待售资产和持有待售流动负债后流动负债高于流动资产287900.33万元，2021年度归属于母公司所有者的净利润亏损641603.51万元短期借款及一年内到期的非流动负债
1834145.04万元，本期经营活动产生的现金流量净额1529976.06万元。
这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司管理层拟采取相关措施改善流动性，预计能够获取足够的资金以支持公司可预见未来十二个月的经营需要，因此公司2021年度财务报表仍然按照持续经营假设编制。
公司拟采取以下措施改善持续经营能力：
（1）继续推进与公司与上海杰忠企业管理中心（有限合伙）和佳源创盛控
股集团有限公司购买中天城投集团100%股权事宜，完成交割并收回相应股权转让款。
（2）结合公司未来发展战略，积极有序转让公司持有的中天国富证券有限
公司股权、暂未获批的收购清华控股有限公司持有的中融人寿保险10000万股股份。
（3）针对2022年即将到期的部分债务，积极与债权人沟通，推进债务展期工作。
（4）根据2022年7月华夏人寿接管到期情况，寻求各方努力推进收购事项，或者收回已支付的交易定金70.00亿元。
公司将根据相关事项推进情况，并结合交易事项对公司的财务状况和经营
第50页共62页成果的影响，履行相应审议决策程序和信息披露义务。
问题9．年报显示，截至2021年12月31日，你公司买入返售金融资产、一年内到期的非流动资产、债权投资和其他债权投资账面价值分别为7.26亿
元、12.13亿元、91.81亿元和70.78亿元，你公司对相关资产计提减值准备
24.3亿元。请你公司分别说明相关资产的减值测试过程，是否借助第三方评估
机构的评估结果，相关资产减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）金融资产减值计提会计政策“公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）合同资产；（3）以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资；（4）非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。
公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。
1.预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与公司预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发
第51页共62页生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于应收账款和合同资产，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
除应收账款和合同资产外，公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：1）该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；2）该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
具有较低的信用风险：如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低应收对象履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
信用风险显著增加：公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风
险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：1）债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；2）已发生的或
预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；3）已发生的或预
第52页共62页期的债务人经营成果的严重恶化；4）现存的或预期的技术、市场、经济或法律
环境变化，并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30日，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
公司认为金融资产在下列情况发生违约：应收对象不大可能全额支付其对
公司的欠款，该评估不考虑公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动。
已发生信用减值的金融资产：公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：1）发行方或债务人发生重大财务困难；2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3）公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。”
2.预期信用损失计提的具体方法
（1）外部违约率映射模型
预期信用损失 ECL=违约风险暴露 EAD×违约概率 PD×违约损失率 LGD。
PD：公司根据外部信用评级，通过《外部信用等级违约概率对应表》对应违约概率；
第 53 页 共 62 页LGD：采用《Annual default study：Defaults will rise modestly in 2019amid higher volatility》中 1983年至 2018年平均回收率进行计算；
EAD：为违约时的风险暴露，违约时点后合同应收的全部现金流按实际利率折现到违约时点的现值。
（2）单项计提和组合计提* 单项计提。单项计提采用现金流折现模型，即 DCF 模型。现金流量折现模型是使用在估计金额范围内最有可能的现金流量和经风险调整的折现率的一种折现方法。现金流量包括合同现金流量、承诺现金流量或者最有可能的现金流；折现率应当来自市场上交易的类似资产或负债的可观察回报率。或在不存在可观察的市场回报率情况下，也可以使用估计的市场回报率。
*组合计提。对于未纳入单项计提损失模型范围的金融资产，则均采用组合方法计提减值金额。信永中和针对各类金融资产的特点，分别前述不同模型对预期信用损失进行测算。
（二）相关金融资产的减值测试过程，是否借助第三方评估机构的评估结果，相关资产减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定公司根据企业会计准则及公司会计政策对金融资产进行减值测试，并根据测试结果计提预期信用损失。
1.买入返售金融资产年末账面余额（万减值准备年末账面价值（万期后返售金额（万项目元）（万元）元）元）
债券—交易所72579.6572579.6572579.65
债券—银行间
合计72579.6572579.6572579.65
买入返售金融资产为公司流动管理工具，不存在减值风险，期后已经按照约定完成了返售，因此未计提减值准备。
2.一年内到期的非流动资产第54页共62页年末账面减值准备（万年末账面项目预期信用损失计提方法余额（万元）元）价值（万元）
XX 不动产债权投资计划 85000.00 17000.00 68000.00 现金流折现模型
XX 债权投资计划 38098.69 7619.74 30478.96 现金流折现模型
XX 债权投资计划 15000.00 1500.00 13500.00 现金流折现模型
XX 债权投资计划 6507.90 1.77 6506.13 外部违约率映射模型
其他零星投资3033.53160.792872.74
合计147640.1226282.30121357.83
3.债权投资
年末余额（万元）项目账面余额减值准备账面价值
信托计划739797.00131204.93608592.07
债权计划40000.0014425.0025575.00
债券282120.1870087.48212032.70
其他8812.001022.417789.59
定期存款56400.0056400.00
已计利息7706.507706.50
合计1134835.68216739.82918095.87
公司按照会计政策相关判断依据，判断相关投资的信用风险是否显著增加以及是否已发生信用减值，并按照预期信用损失模型计提预期信用损失，具体如下：
第55页共62页年末账面价值年末减值准备本年计提预期信信用风险是是否已发生预期信用损失项目类别（万元）（万元）用损失（万元）否显著增加信用减值计提方法
XX 集合资金信托计划 信托计划 95000.00 5000.00 5000.00 是 否 外部违约率映射模型
XX 集合资金信托计划 信托计划 94905.00 4995.00 4995.00 是 否 外部违约率映射模型
XX 集合资金信托计划 信托计划 148410.00 16490.00 16490.00 是 否 外部违约率映射模型
XX 集合资金信托计划 信托计划 89910.00 9990.00 9903.07 是 否 外部违约率映射模型
XX 集合资金信托计划 信托计划 59850.00 3150.00 3150.00 是 否 外部违约率映射模型
XX 资金信托计划 信托计划 50104.42 43.53 43.53 否 否 外部违约率映射模型
XX 资金信托计划 信托计划 38092.45 10.34 10.34 否 否 外部违约率映射模型
XX 资金信托计划 信托计划 19979.40 84004.29 63449.85 是 是 现金流折现模型
XX 集合资金信托计划 信托计划 17478.23 7521.77 7500.00 是 是 现金流折现模型XX 公司（借款) 债权计划 9800.00 4200.00 4196.20 是 是 现金流折现模型XX 公司（借款) 债权计划 11200.00 4800.00 4795.66 是 是 现金流折现模型XX 债权投资计划 债权计划 4575.00 5425.00 是 是 现金流折现模型
XX 中期票据 债券 3472.51 3.44 3.44 否 否 外部违约率映射模型
XX 债券 债券 45848.60 22151.40 22130.12 是 是 现金流折现模型
XX 债券 债券 39641.01 16989.00 16969.18 是 是 现金流折现模型
XX 债券 债券 12000.00 3000.00 3000.00 是 是 现金流折现模型
XX 债券 债券 111725.40 27931.35 27931.35 是 是 现金流折现模型
定期存款定期存款58310.50否否外部违约率映射模型
其他零星投资债权计划7793.351034.70723.68否否外部违约率映射模型
合计918095.87216739.82190291.42
第56页共62页4.其他债权投资累计在其他综合收益中确认的
项目年末账面价值（万元）
减值准备（万元）
国债548247.65
国开债6397.83
政府债89300.47
公司债61895.31
合计705841.26
如上表所示，公司其他债权投资主要为国债、地方债等，截至2021年末公司已根据公允价值变动情况确认了公允价值变动损益，其他债权投资中不存在信用风险显著增加或者已发生信用减值风险的投资，公司未计提减值准备。
综上所述，受疫情及房地产行业调控等因素影响发生不利变化，截至2021年末公司债权投资（含一年内到期非流动资产）中存在部分投资信用风险的显
著或者已发生信用减值的情形，公司按照企业会计准则及公司相关会计政策、估计的规定和计量方法对相关投资进行了减值测试。截至2021年末，公司累计计提减值准备24.3亿元，公司没有借助第三方评估机构的评估结果，公司减值准备计提充分合理，符合企业会计准则的规定。
（三）年审会计师核查并发表明确意见
1.了解与计提预期信用减值准备相关的内部控制，并测试相关内部控制执
行的有效性；
2.获取相关投资的尽调报告、被投资单位最近期的财务报表或审计报告等，了解投资背景和被投资单位的基本情况；
3.获取相关投资的法律意见书及中融人寿内部涉及关联方、关联交易的认
定和审批相关文件，前述资料显示中融人寿与相关被投资单位不存在关联关系；
4.通过同花顺、天眼查等查询了相关被投资单位工商登记信息及其他公开信息，未发现中融人寿与相关被投资单位存在关联关系；
第57页共62页5.检查相关投资的决策审批流程，包括经营管理执行委员会、风险管理执
行委员会以及投资管理工作委员会的相关决议等，未见异常；
6.获取相关投资的内外部信用评级报告（如有）、相关投资协议，及付款
交易指令单、银行回单等，未见异常；
7.选取样本检查相关金融资产的逾期信息、抵押资产价值、融资人或发行
人的信用状况、负面信息等情况，评价管理层作出的上述金融资产信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值判断的合理性；
8.检查管理层评估减值准备时所用的预期信用损失模型和参数的可靠性，
包括违约概率、违约损失率、违约风险暴露及前瞻性调整等，评价其一贯性、准确性和完整性；
9.在选取样本的基础上，评价已发生信用减值的金融资产违约损失率的合理性；检查债务人和担保人的财务信息、抵押物的市场价值等信息，对公司管理层估计的相关金融资产的可回收金额做出复核；
10.向管理人或投资人实施函证程序，包括函证交易情况、是否存在其他
协议或安排、关联关系情况等，信永中和共寄发函证29份，截至审计报告日收到回函24份。
经核查，信永中和认为债权投资和一年内到期的非流动资产等相关资产减值准备计提充分、合理。
问题10.你公司2022年4月30日披露《关于累计诉讼及仲裁的公告》，你公司连续十二个月累计诉讼、仲裁涉案金额合计15.70亿元，占你公司最近一期经审计净资产的13.20%。请你公司结合相关诉讼、仲裁的发生日期，说明
第58页共62页你公司是否及时履行临时披露义务。
回复如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，如发生“涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”的诉讼、仲裁事项，应当及时披露。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司在2021年4月28日至2022年4月28日期间内发生的诉讼、仲裁事项进行了统计，针对发生的重大诉讼事项，公司已履行临时公告披露义务，具体情况详见公司2022年3月3日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司重大诉讼的公告》（公告编号：2022-16）。除已披露过的前述重大诉讼案件外，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁涉案金额占公司2020年度经审
计净资产为1821988.86万元的8.62%，未达到公司2020年度经审计净资产的10%，未触及临时公告披露标准，公司无需履行信息披露义务。
公司于2022年4月29日召开第八届董事会第24次会议，审议通过了公司
2021年年度报告等相关事项，公司2021年度经审计净资产为1189149.41万元。除已披露过的前述重大诉讼案件外，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁涉案金额合计157005.37万元（其中单笔涉案金额1000万元以上共12笔，每笔均未达到公司2021年度经审计净资产的10%），占公司2021年度经审计净资产的13.20%，公司按照相关规定及时履行了信息披露义务，具体情况详见公司2022年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《上第 59 页 共 62 页海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于累计诉讼及仲裁的公告》（公告编号：2022-34）。
截至2022年4月30日，公司及控股子公司除上述披露的诉讼外不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
问题11．年报“营业外支出”部分显示，你公司2021年度对外捐赠
28.53亿元，债务重组损失1.67亿元，违约金支出2.69亿元。请你公司说
明相关交易的发生时间、背景及主要内容，你公司是否就相关事项及时履行披露义务和审议程序（如有）。
回复如下：
公司核查，公司2021年度审计报告后附的“中天金融集团股份有限公司财务报表附注”在第“七、合并财务报表主要项目注释”项下“91.营业外支出”
披露的“营业外支出”是正确的。由于工作人员的疏忽，公司年报“营业外支出”部分数据填报存在错误，现予以更正如下：
更正前：
计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额
对外捐赠2853222639.7658367145.4938843272.61非流动资产毁损报废
768396.15625903.64768396.15
损失
违约金支出269122172.4445574582.40
债务重组损失166673942.76166673942.76
其他166673942.7616361226.5938883903.33
合计514291687.2975354275.72514291687.29
更正后：
计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额
对外捐赠38843272.6158367145.4938843272.61非流动资产毁损报废
768396.15625903.64768396.15
损失
第60页共62页计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额
违约金支出269122172.44269122172.44
债务重组损失166673942.76166673942.76
其他38883903.3316361226.5938883903.33
合计514291687.2975354275.72514291687.29
公司2021年度营业外支出主要项目为捐赠支出38843272.61元、违约金
等支出269122172.44元、债务重组损失166673942.76元、其他
38883903.33元。
公司捐赠支出主要为旗下子公司中天国富证券有限公司捐赠支出
35424707.61元、中融人寿捐赠支出3000000.00元，其他公司捐赠支出
418565.00元。中融人寿本年度捐赠支出已经经过中融人寿经营管理执行委员
会审议通过，履行了相应审议程序。中天国富证券有限公司本年度捐赠履行了董事会、股东会等相应审议程序。
公司违约金支出269122172.44元，主要为公司及公司部分子公司未按照合同、法律法规等约定履行义务而承担的违约金。
公司债务重组损失为公司子公司中融人寿投资康美药业股份有限公司形成
的债务重组损失。2021年11月15日，康美药业股份有限公司召开了重整案第二次债权人会议及出资人组会议，有财产担保债权组、普通债权组与出资人组表决通过《康美药业股份有限公司重整计划草案》以及相应出资人权益调整方案，由广药集团、神农氏中医药、粤财产投、恒健资产、揭阳金叶等国有企业共同组成的神农氏及部分社会资本，将参加康美药业股份有限公司的重整。本次债务重组，中融人寿获得现金补偿、信托受益权补偿、股票补偿共计
218913144.24元，与投资账面价值385587087.00元之间的差额
166673942.76元计入营业外支出-债务重组损失。该事项系子公司中融人寿
第61页共62页日常经营业务活动形成的投资损失，因以债务重组方式进行回收，其损失列入
营业外支出；该事项对归属于母公司的净利润影响金额约为45451984.19元，占公司2021年度经审计净资产为11891494145.86元的0.38%，未达到公司临时公告披露标准。
“公司营业外支出-其他”38883903.33元，主要为公司旗下子公司部分资产因意外事故造成的非经常性损失、公司及部分子公司未按照合同约定履行付款义务而承担的利息。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2022年5月19日