科伦药业:关于科伦转债2022年第一次债券持有人会议的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于“科伦转债”2022年第一次债券持有人会议的
法律意见书
二〇二二年五月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于“科伦转债”2022年第一次债券持有人会议的法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司“科伦转债”2022年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），对本次会议的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次债券持有人会议，并查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格、表决程序与表决结果的合法性、
有效性进行了核查。且本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认
2法律意见书
为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的前述材料均符合真实、准确、完整的要求，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
基于上述，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集程序2022年5月5日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》和《关于减少注册资本的议案》，同意公司将已回购的
8511480股回购股份用途调整为“注销以减少注册资本”，并注销上述8511480股回购股份。本次减资完成后，公司的注册资本将由1425422862元减少为
1416911382元，总股本将由1425422862股减少为1416911382股。公司于2022 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《2021年度股东大会决议公告》及《关于注销部分回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》。前述公司减资事项构成《债券持有人会议规则》第2.2条应当通过债券持有人会议决议方式进行决策的事项。
根据《债券持有人会议规则》的相关规定，债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，且召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。长江证券承销保荐有限公司作为“科伦转债”的债券受托管理人，于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公告了《长江证券承销保荐有限公司关于召开“科伦转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），通知于2022年5月24日上午10:00以通讯方式召开本次债券持有人会议。
3法律意见书
经本所律师核查，《会议通知》载明了本次债券持有人会议所涉及的债券基本情况、召集人、会议召开时间、会议召开形式、会议表决方式及表决时间、债权登记日、会务负责人的姓名和联系方式等事项，会议通知的内容符合《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集程序符合相关法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
二、关于债券持有人会议出席人员资格和召开情况
根据《会议通知》，截至债权登记日2022年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的“科伦转债”的未偿还的债券持有人均有权参加本次债券持有人会议。
根据《债券持有人会议规则》的规定，本次会议须经超过持有本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人或其代理人出席方可召开。根据公司提供的债券持有人名册、参会回执及授权委托书等资料，出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人共计2名，代表有表决权的债券张数3187张，代表的本期债券本金总额共计318700.00元，占本期债券未偿还本金总额的
0.01%。出席本次会议的债券持有人或其代理人代表的未偿还份额未达到本期债
券未偿还债券总额且有表决权的二分之一，本次会议未能有效召开。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集程序符合相关法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；因出席本次会议的债券持有人或其代理人代表的未偿还份额未达到本期债券未偿还债券总额且有表
决权的二分之一，本次会议未能有效召开。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文）
4法律意见书（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于“科伦转债”2022年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
樊斌姚怡丰
经办律师：
张坤
2022年5月24日
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