ST冠福:详式权益变动报告

冠福控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：冠福控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 冠福
股票代码：002102.SZ
信息披露义务人：荆州城发资本运营有限公司
住所：荆州市沙市区北湖路8号
通讯地址：湖北省荆州市沙市区洋码头文创园4楼
权益变动性质：增加（协议转让、接受表决权委托）
一致行动人1名称：陈烈权
住所、通讯地址：湖北省石首市绣林街道****
权益变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
一致行动人2名称：邓海雄
住所、通讯地址：广东省汕头市龙湖区金霞街道****
权益变动性质：减少（表决权委托）
一致行动人3名称：汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
住所、通讯地址：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之一
权益变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
一致行动人4名称：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
住所、通讯地址：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二
权益变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：二〇二二年五月
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在 ST 冠福拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 ST 冠福中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次权益变动未触发要约收购义务。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人基本情况.........................................6
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系...................................6
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的说明..................................................7
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况............................7
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况..............................8六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况....................................................8
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................8
第三节权益变动的决定及目的.........................................9
一、本次权益变动的目的...........................................9
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.....9
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序..................................9
第四节权益变动方式............................................11
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例...........................11
二、本次权益变动方式...........................................11
三、与本次权益变动相关协议的主要内容...................................12
四、本次权益变动所涉及股份权利限制及其他安排...............................16
第五节资金来源..............................................18
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源.................................18
二、支付方式...............................................18
第六节后续计划..............................................19
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划...............................19
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................19三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划.............................19
四、对上市公司章程修改的计划.......................................19
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划.................................20
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................20
第七节对上市公司的影响分析........................................21
一、对上市公司独立性的影响........................................21
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................22
三、对上市公司关联交易的影响.......................................23
第八节与上市公司之间的重大交易......................................25
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重
大交易..................................................25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.............30
第九节前6个月买卖上市公司股票的情况...................................31
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况.............................31
3二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况..........................................31
第十节信息披露义务人的财务资料......................................32
一、信息披露义务人的财务资料.......................................32
第十一节其他重大事项...........................................37
备查文件.................................................38
一、备查文件...............................................38
二、备查地点...............................................38
4第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
信息披露义务人、城发资本指荆州城发资本运营有限公司城发集团指荆州市城市发展控股集团有限公司
ST 冠福、上市公司 指 冠福控股股份有限公司
汕头金创盈指汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
汕头金塑指汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）
本报告、本报告书、本权益指冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书变动报告书
陈烈权、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）拟将其持有 ST 冠福 13500 万股股份（约占上市公司已发行总股本的5.13%）协议转让给城发资本，同时城发资本接受陈烈权、邓海雄、汕头市金创盈
投资咨询中心（有限合伙）、汕头市金塑投资咨询
本次权益变动、本次交易指中心（有限合伙）所持 ST 冠福全部股份表决权委托，交易完成后，城发资本持有 ST 冠福 25789.28万股股份（占上市公司已发行总股本的9.79%），实际支配表决权的股份为70958.06万股（占上市公司已发行总股本的26.94%）。
荆州市国资委指荆州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况企业名称荆州城发资本运营有限公司注册地址荆州市沙市区北湖路8号法定代表人陈子祥注册资本20000万元人民币
统一社会信用代码 91421000MA492FQ184
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务、以自有资金从事投资经营范围活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2017年12月22日至无固定期限
主要股东情况城发集团持有100%股权通讯地址湖北省荆州市沙市区洋码头文创园406办公室
通讯方式0716-8256721
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，城发集团持有信息披露义务人100.00%股权，为其控股股东。城发集团为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资企业，信息披露义务人的实际控制人为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会。
6三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
（一）信息披露义务人控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在参股、控股子公司。
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，城发集团控制的主要一级子公司基本情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称所属行业（万元）（%）荆州城发教育发展
130000.00100.00业务培训、教育咨询等业务
有限公司
荆州城发资本运营自有资金投资的资产管理服务、以自有资金投
220000.00100.00
有限公司资等业务荆州市城发建设工
316432.43100.00市政工程建设等业务
程集团有限公司
荆州市城发鑫盛投土地开发、基础及公共设施建设、投融资等业
410000.00100.00
资有限公司务
荆州市城嘉建筑材市政建筑材料销售、长江疏浚弃砂综合利用、
55000.00100.00
料有限公司固废处置及综合利用等业务
中国房地产开发荆房屋建筑开发、销售、出租以及建筑材料批零
65000.00100.00
沙公司兼营等业务荆州市城市建设投
7536530.0093.1914土地开发经营、房地产开发、投融资等业务
资开发有限公司
荆州市荆江环境科园林养护、生态修复、环境治理、水土保持、
840000.0046.55
技有限公司生态环保产品的开发与应用等业务朗新数字科技（荆计算机技术服务、计算机软硬件及辅助设备销
91000.0030.00
州）有限公司售等业务荆州市融资担保集
1050488.005.9420融资担保等业务
团有限公司荆州文化旅游投资
1120000.0094.007文化旅游项目投资、建设、经营等业务
股份有限公司
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事自有资金投资的资产管理服务、以自有资金投资等业务，信息披露义务人最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度
总资产690532839.89--
7净资产206744458.31-70000.00-70000.00
营业收入---
净利润6814458.31--
资产负债率70.06%--
净资产收益率6.59%--
注：2019年、2020年信息披露义务人无实质经营活动，财务数据未经审计；2021年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序是否取得其他国姓名职务国籍长期居住地号家或地区居留权
执行董事兼总经理/
1陈子祥中国中国否
法定代表人
2倪一帆监事中国中国否
3李波财务中国中国否
六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东城发集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8第三节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
为加速培养产业头部企业，推进国有平台企业实体化转型，城发集团在前期改革整合的基础上稳步推进战略投资，推进企业的高质量发展，以便更好地服务和支持实体经济，推进集团转型升级步伐。基于对上市公司主营业务发展的信心，信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权，成为ST 冠福的控股股东，并在本次权益变动完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动外，在表决权委托的期间，不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺其通过本次交易所取得的上市公司股票，自本次交易完成后18个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
信息披露义务人于2022年5月16日收到股东决定，城发集团已取得荆州市人民政府国有资产监督管理委员会于2022年5月16日下发《荆州市政府国资委
9关于同意荆州市城市发展控股集团有限公司旗下子公司收购冠福控股股份有限公司控制权的批复》，同意本次权益变动事宜。
除此以外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
10第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司122892798股股份，占 ST 冠福总股本的 4.67%，其中 72367863 股股份（占 ST 冠福总股本的 2.75%）来源于信息披露义务人同一控制下8家关联方的国资无偿划转，相关情况如下：
公司名称证券数量（股）荆州市城发建设工程集团有限公司10456106荆州同成置业开发有限公司10140800湖北省荆房投资开发有限公司9512100荆州市同享投资发展有限公司9518600荆州市城通线网管道投资有限公司9860554荆州市城发物业管理有限公司8030700荆州市城嘉建筑材料有限公司8032903荆州市城发鑫盛投资有限公司6816100合计723678632022 年 5 月 12 日，荆州市国资委出具《关于归集 ST 冠福股票有关事项的批复》，同意将目前上述72367863股股份无偿转让至信息披露义务人；同日，信息披露义务人与上述8家同一控制下的关联方签署了股份转让协议，目前相关转让程序已于2022年5月20日获得深交所的正式受理。
二、本次权益变动方式
2022年5月17日，上市公司股东陈烈权、汕头金创盈分别与信息披露义务
人签署了《股份转让框架协议》。同日，信息披露义务人与陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑签署了《表决权委托协议》；根据《股份转让框架协议》约定，陈烈权将其持有的公司75000000股股份（约占公司总股本的2.85%）、汕头金创盈将其持有的公司60000000股股份（约占公司总股本的2.28%）转让
11给信息披露义务人，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前
一个交易日收盘价的95%；
根据《表决权委托协议约定》，陈烈权将其持有的307163822股（占公司总股本的11.66%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，邓海雄将其持有的7196603股（占公司总股本的0.27%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，汕头金创盈将其持有的231478254股（占公司总股本的8.79%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，汕头金塑将其持有的40849101股（占公司总股本的1.55%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。
该等股权转让框架协议及表决权委托协议已于2022年5月16日取得信息披露义务人的唯一股东荆州市城市发展控股集团有限公司及实际控制人荆州市国资委的批准。
上述股份转让完成及表决权委托生效后，信息披露义务人将持有公司
257892798股（占公司总股本的9.79%），信息披露义务人合计控制公司
709580578股（占公司总股本的26.94%）股份对应的表决权。公司的控股股东
及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为城发资本，实际控制人将变更为荆州市国资委。陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑将与城发资本构成一致行动关系。
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《陈烈权股份转让框架协议》2022年5月17日，城发资本与陈烈权签署了《陈烈权与荆州城发资本运营有限公司关于冠福控股股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《陈烈权股份转让框架协议》”），协议的主要内容如下：
1、协议转让当事人
出让方：陈烈权；
受让方：城发资本；
2、目标股份：ST冠福7500万股股份；
3、股份转让对价
12双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一
个交易日收盘价的95%。
双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。
4、股份登记过户及后续事项
双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。
双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关
规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并
对外公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。
5、违约及赔偿责任
双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。
6、本协议的生效、解除或终止
本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。
（二）《汕头金创盈股份转让框架协议》2022年5月17日，城发资本与汕头金创盈签署了《汕头市金创盈投资咨
13询中心（有限合伙）与荆州城发资本运营有限公司关于冠福控股股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《汕头金创盈股份转让框架协议》”），协议的主要内容如下：
1、协议转让当事人甲方（转让方）：汕头金创盈；
乙方（受让方）：城发资本；
2、目标股份：ST冠福6000万股股份；
3、股份转让对价
双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的95%。
双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。
4、股份登记过户及后续事项
双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。
双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关
规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并
对外公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。
145、违约及赔偿责任
双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。
6、本协议的生效、解除或终止
本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。
（三）《表决权委托协议》
2022年5月17日，城发资本与陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑
签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
1、协议当事人
甲方1（委托方1）：陈烈权
甲方2（委托方2）：邓海雄
甲方3（委托方3）：汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
甲方4（委托方4）：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）乙方（受托方）：荆州城发资本运营有限公司
2、委托股份：
甲乙双方均为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福股份”）的股东，截至本协议签署之日，甲方1持有公司307163822股股份，享有公司
11.66%的表决权；甲方2持有公司7196603股股份，享有公司0.27%的表决权；
甲方3持有公司231478254股股份，享有公司8.79%的表决权；甲方4持有公司
40849101股股份，享有公司1.55%的表决权；甲方合计持有586687780股股份，享有公司22.27%的表决权；乙方持有公司50524935股股份，享有公司
1.92%的表决权。
为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，甲方拟将持有的公司586687780股对应的表决权委托给乙方行使。
153、表决权委托期限
双方同意，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起36个月，表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权委托期限，双方应另行签署书面协议。
委托期限内，经双方协商一致可以解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
四、本次权益变动所涉及股份权利限制及其他安排
截至本报告书签署日，陈烈权共持有上市公司307163822股股票，其中已质押230000000股股票，占其持有的比例为74.88%，限售230372866股股票，占其持有的比例为75.00%，相关情况如下：
股东名占其所持限售股份占其所持持股数量持股比例质押股份数量称股份比例数量股份比例
陈烈权30716382211.66%23000000074.88%23037286675.00%
截至本报告书签署日，汕头金创盈共持有上市公司231478254股股票，其中已质押230499999股股票，占其持有的比例为99.58%，无限售股份，相关情况如下：
股东名占其所持限售股份占其所持持股数量持股比例质押股份数量称股份比例数量股份比例汕头金
2314782548.79%23049999999.58%--
创盈
本次权益变动中陈烈权与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》，陈烈权将其持有的75000000股股份转让给信息披露义务人，该部分股票已于
2022年5月20日解除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手续。
本次权益变动中汕头金创盈与信息披露义务人签署了《股份转让框架协议》，汕头金创盈将其持有的60000000股股份转让给信息披露义务人，该部分股票已于2022年5月25日解除限售，目前仍处于质押状态，将于2022年5月26日解除质押，待后续签署正式股份转让协议后完成过户登记手续。
16截至本报告书签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益
变动不存在附加特殊条件、不存在除已披露外的其他补充协议、本次权益变动
各方未就标的股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在上市公司中拥有
权益的其余股份设置其他安排；在收购标的股份上未设定其他权利，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排。
17第五节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人向控股股东城发集团的借款资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
信息披露义务人承诺本次收购的资金来源于向控股股东城发集团的借款资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之
“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。
18第六节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟促进上市公司主营业务的持续稳定发展，无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求，适时对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行改选和调整，并履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改
19的计划，如果需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
20第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司
资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
21（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司
控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变
动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经
营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公
司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与本公司及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间均不存在同业竞争的情况。
22为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。
4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市
公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易详见本权益变动报告“第八节与上市公司之间的重大交易”信息披露义务人已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
232、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市
公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
24第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
（一）委托贷款合同
2021年6月29日，信息披露义务人作为委托方，委托湖北银行股份有限公司荆州长江支行向上市公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）发放贷款，截至本报告书签署之日，已实际发放贷款2.76亿元。三方签订《人民币委托贷款借款合同》（以下简称“委托贷款合同”），其主要内容如下：
1、借款期限为48个月，自委托贷款合同约定的首次提款日起算，至委托
贷款合同约定的最后一个还款日为止。
2、借款用途为：仅限于处置因上市公司原控股股东及实控人林氏家族违规
事项引发的逾期不良债务。
3、借款金额为：3亿元人民币整。
4、借款利率为：第一笔款项发放时点同期银行贷款基准利率。
5、借款人按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。
6、违约责任：如借款人未按还款计划归还贷款本息，且未就贷款展期与委
托人达成一致的，构成贷款逾期，应就逾期部分按每日万分之二的比例计收罚息。如借款人未按委托贷款合同约定使用贷款，则就挪用部分应按每日万分之二计收罚息。
（二）应收账款质押合同
2021年6月25日，信息披露义务人与能特科技签订《应收账款质押合同》，
主要内容如下：
1、为保障信息披露义务人在委托贷款合同项下债权的顺利实现，能特科技
将其对益曼特健康产业（荆州）有限公司在《股东融资协议》及《贷款协议（升级）》项下的相关债权质押给信息披露义务人。
252、担保范围：主合同（委托贷款合同）项下全部债务，包括但不限于全部
本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、为实现债权与担保权利已经发生或可能发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁法、财产保全费、差旅费、执行费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）以及能特科技应向信息披露义务人支付的其他款项。
3、质权行使期间：主债权诉讼时效期间内。
4、质权的实现：能特科技不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前
到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者应收账款债务人在基础交易合同项下违约，信息披露义务人有权处分任何质押应收账款，且有权自行选择清偿债务的顺序。
同日，信息披露义务人与能特科技签订了《应收账款质押登记协议》，并于2021年6月30日在中国人民银行征信中心完成了动产担保的登记。
（三）和解协议2021 年 10 月 22 日，信息披露义务人与 ST 冠福、陈烈权、邓海雄签订《和解协议》，主要内容如下：
1、在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即2021年8月17日）起 12 个月内，ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币
92881670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从2021年
8月17日起12个月内按照年利率5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。
2、信息披露义务人承诺在 ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支
付人民币92881670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及利息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天实业的执行措施。因 ST 冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息披露义务人同意后应及时配合 ST 冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担
保责任及相关法律强制措施，ST 冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案件受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。
263、如 ST 冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以未
支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于5.5％）向信息披露义务人承担逾期本息，且 ST 冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。
4、因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除上述协议外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的
合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
（一）借款协议2022年1月23日，信息披露义务人与陈烈权及汕头金创盈签订《借款协议书》，向陈烈权、汕头金创盈分别提供借款1亿元人民币整，共计2亿元人民币整，借款用途为日常周转。主要内容如下：
1、借款期限：1年，借款方可提前归还全部或部分借款。
2、借款利息：借款利息以借款本金为基数，按实际借款天数计算，利率按
年化百分之三计算，借款到期或偿付本金时支付当期利息。
3、违约责任：如果借款方未按照本合同的约定偿还借款的，出借方有权按
照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部借款本息为止，逾期罚息利率未偿还部分本金的日万分之五。同时，借款方还应承担出借方为实现发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费执行费、拍卖费等）。
4、争议解决方式：如合同执行发生争议，由当事人双方协商解决；协商不成的，向合同签订地法院提起诉讼。
（二）股份质押协议2022年1月23日，信息披露义务人与汕头金塑及汕头金创盈分别签订《股份质押协议》，主要内容如下：
271、出质人为汕头金塑及汕头金创盈，质权人为信息披露义务人。
2、汕头金创盈及陈烈权（以下称“借款人”）与质权人于2022年1月23日签订《借款协议书》（以下称“主合同”），根据主合同的约定，出质人对质权人的借款本息等一切债务具有偿付责任。
3、质押股份：出质人汕头金塑、汕头金创盈同意分别将其合法拥有并有权处分的质押股份（汕头金塑持有的 ST 冠福 12000000 股、汕头金创盈持有的ST 冠福 88000000 股），按照本协议的约定出质给质权人作为担保债务的偿还担保。
4、担保范围：主合同项下的全部借款本金、利息及逾期罚息，以及为实现发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费执行费、拍卖费等）。
5、质押解除：如借款人未履行主合同义务，则在出质人履行了主合同义务
和清偿了所有的担保债务后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议下的股份质押并配合出质人办理注销在项目公司的股东名册内及在中国证券登记结算
有限责任公司所作的股份质押登记（以下称“解除质押”），因解除质押而产生的合理费用由出质人承担。
在本合同有效期内，出质人如需转让质押股份，须经信息披露义务人书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。
6、质押股份的处分：
如发生违约事件，或出质人被宣告解散、破产的，则质权人有权在给予出质人书面通知后，行使其根据本协议而享有的违约救济权利和权力，包括但不限于折价、拍卖或变卖质押股份以优先受偿。
对于质权人在行使上述任何或全部权利和权力时所产生的合理费用，质权人有权从其行使权利和权力而获得的款项中按实扣除该等费用。
质权人行使其权利和权力获得的款项，应按下列次序处理：
（1）支付因处分质押股份和质权人行使其权利和权力而产生的费用：
（2）支付因处分质押股份而应缴的税费；
28（3）向质权人偿还担保债务：
（4）扣除上述款项后如有余款，质权人应将余款交还出质人。
7、协议生效：本协议经各方签署后生效。质权在下述条件全部满足后设立：
（1）本协议已生效；（2）本协议项下的股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理出质登记。
8、协议期限：至主合同履行期届满之日起两年。
（三）和解协议2021 年 10 月 22 日，信息披露义务人与 ST 冠福、陈烈权、邓海雄签订《和解协议》，主要内容如下：
1、在信息披露义务人向湖南信托支付债权转让款之日（即2021年8月17日）起 12 个月内，ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支付人民币
92881670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整），并从2021年
8月17日起12个月内按照年利率5.5％的单利向信息披露义务人承担利息。
2、信息披露义务人承诺在 ST 冠福、陈烈权、邓海雄向信息披露义务人支
付人民币92881670.00元（大写：玖仟贰佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾元整）及利息后，免除五天实业的担保责任，并向芙蓉区法院提交相关申请，解除对五天实业的执行措施。因 ST 冠福、陈烈权、邓海雄需要处置五天实业资产时，信息披露义务人同意后应及时配合 ST 冠福、陈烈权、邓海雄提前解除五天实业的担
保责任及相关法律强制措施，ST 冠福、陈烈权、邓海雄处置资产所得应由信息披露义务人监管，并优先偿还信息披露义务人债务。如涉及芙蓉区法院收取案件受理费、执行费用、担保费、律师费的，由信息披露义务人承担。
3、如 ST 冠福、陈烈权、邓海雄未按本协议第一条约定履行义务，应以未
支付金额及利息合计金额为基数，按各方另行协商的年利率（不低于5.5％）向信息披露义务人承担逾期本息，且 ST 冠福、陈烈权、邓海雄应承担连带责任。
4、因本协议产生的任何纠纷，均向信息披露义务人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）股份转让价款支付协议292022年5月18日，信息披露义务人与陈烈权签订《股份转让价款支付协议》，主要内容如下：
1、信息披露义务人同意预支付陈烈权部分转让款2亿元，陈烈权用于解除
质押给湖北银行银海支行的75000000股份的质押。
2、陈烈权承诺签署股份解除质押后即与信息披露义务人签订正式的股份转让协议，前述股份转让预付款转为正式的股份转让款。
3、陈烈权股份解除质押后，不论何种原因，陈烈权均不能将该股份出售给
他方或用以抵偿陈烈权的其他债务，即陈烈权只能出售给信息披露义务人，否则陈烈权除了向信息披露义务人支付100万元的违约金外，还应对信息披露义务人造成的损失承担赔偿责任。
截至本报告书签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易及上述交易之外，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
30第九节前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内交易买卖上市公司股份的情
况如下：
增持股份数量
交易时间交易方式价格（元/股）交易主体
（股）
2022-02-23竞拍取得370000004.56信息披露义务人
2022-05-12协议转让72367863国资无偿划转信息披露义务人
合计109367863
除上述已披露情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
31第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对城发资本2021年12月31日的资
产负债表，2021年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大信审字[2022]第2-01095号标准无保留意见审计报告；
2020年、2019年数据未经审计。城发资本最近三年合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：人民币元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：---
货币资金3698568.65--
交易性金融资产53288243.90--
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款---
应收款项融资---
预付款项---
其他应收款214664357.34--
其中：应收利息---
应收股利---
存货---
合同资产---
持有待售资产---一年内到期的非流动
---资产
其他流动资产---
流动资产合计271651169.89--
非流动资产：---
债权投资226000000.00--
其他债权投资192881670.00--
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产---
在建工程---
32生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产---
无形资产---
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计418881670.00--
资产总计690532839.89--
流动负债：---
短期借款---
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款---
预收款项---
合同负债---
应付职工薪酬---
应交税费13516.35--
其他应付款480045742.8170000.0070000.00
其中：应付利息---
应付股利---
持有待售负债---一年内到期的非流动负
---债
其他流动负债---
流动负债合计480059259.1670000.0070000.00
非流动负债：---
长期借款---
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
租赁负债---
长期应付款---
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债3729122.42--
其他非流动负债---
非流动负债合计3729122.42--
33负债合计483788381.5870000.0070000.00
所有者权益：---
实收资本200000000.00--
其他权益工具---
资本公积---
减：库存股---
其他综合收益---
专项储备---
盈余公积674445.83--
未分配利润6070012.48-70000.00-70000.00
所有者权益合计206744458.31-70000.00-70000.00
负债和所有者权益总计690532839.89--
（二）合并利润表
单位：人民币元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入---
减：营业成本---
税金及附加2934.96--
销售费用---
管理费用401710.00--
研发费用---
财务费用8836242.67--
其中：利息费用8852672.81--
利息收入16430.14-
加：其他收益--
投资收益（损失以“－”号填列）4867978.67-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）14916489.69-
信用减值损失（损失以“－”号填列）--
资产减值损失（损失以“－”号填列）---
资产处置收益（损失以“－”号填列）---
二、营业利润（亏损以“－”号填列）10543580.73--
加：营业外收入---
减：营业外支出---
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）10543580.73--
减：所得税费用3729122.42--
四、净利润（净亏损以“－”号填列）6814458.31--
34（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）6814458.31--
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额---
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
1.重新计量设定受益计划变动额---
2.权益法下不能转损益的其他综合收益---
3.其他权益工具投资公允价值变动---
4.企业自身信用风险公允价值变动---
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
1.权益法下可转损益的其他综合收益---
2.其他债权投资公允价值变动---
3.可供出售金融资产公允价值变动损益---
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额---
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
---益
6.其他债权投资信用减值准备---7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效---
部分）
8.外币财务报表折算差额---
9.其他---
六、综合收益总额6814458.31--
七、每股收益---
（一）基本每股收益---
（二）稀释每股收益---
（三）合并现金流量表
单位：人民币元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金---
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金1117630.14--
经营活动现金流入小计1117630.14--
购买商品、接受劳务支付的现金---支付给职工以及为职工支付的现
---金
支付的各项税费38334.53--
支付其他与经营活动有关的现金401510.00--
经营活动现金流出小计439844.53--
经营活动产生的现金流量净额677785.61--
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金9588278.44--
35取得投资收益收到的现金4927535.75--
处置固定资产、无形资产和其他
---长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
---的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金16038642.66--
投资活动现金流入小计30554456.85--
购建固定资产、无形资产和其他
---长期资产支付的现金
投资支付的现金47970673.81--取得子公司及其他营业单位支付
--的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金649584670.00--
投资活动现金流出小计697555343.81--
投资活动产生的现金流量净额-667000886.96--
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金200000000.00--
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金495881670.00--
筹资活动现金流入小计695881670.00--
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付
---的现金
支付其他与筹资活动有关的现金25860000.00--
筹资活动现金流出小计25860000.00--
筹资活动产生的现金流量净额670021670.00--
四、汇率变动对现金及现金等价物
---的影响
五、现金及现金等价物净增加额3698568.65--
加：期初现金及现金等价物余额---
六、期末现金及现金等价物余额3698568.65--
36第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
37备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、本次交易涉及的《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人关于本次收购资金来源相关事项的说明及借款协议；
6、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24
个月内发生的相关交易情况的说明及协议；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
8、报告日前6个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直
系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个
月内持有或买卖上市公司股票的情况；
10、信息披露义务人就本次股份转让应履行的义务所做出的承诺和其他声明；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人最近三年的财务资料；
13、信息披露义务人聘请的财务顾问出具的《关于冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
14、中国证监会或证券交易所要求的报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，供投资者查阅。
38（本页无正文，为《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）荆州城发资本运营有限公司
法定代表人（签字）年月日
39信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
荆州城发资本运营有限公司
法定代表人（签字）年月日
40财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：11张硕张童
法定代表人或授权代表（签字）：1王承军长江证券承销保荐有限公司年月日
41附表：
详式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称冠福控股股份有限公司上市公司所在地福建省德化县
股票简称 ST 冠福 股票代码 002102荆州城发资本运营有限信息披露义务人信息披露义务人名称湖北省荆州市公司注册地
增加√
减少□
拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有√无□不变，但持股人发生变化□
是□
否√信息披露义务人信息披露义务人是否为上市（信息披露义务人是√是否为上市公司公司第一大股东（交易完成实际控制人荆州国否□实际控制人（交后）资委在交易完成后易完成后）成为上市公司的实际控制人）信息披露义务人信息披露义务人是否对境
是□是否拥有境内、是□
内、境外其他上市公司持股
否√外两个以上上市否√
5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他√（接受表决权委托）
持股种类： 普通股（A 股）
持股数量：122892798股
持股比例：4.67%信息披露义务人披露前拥有 （其中 72367863 股股份，占 ST 冠福总股本的 2.75%，来源于权益的股份数量及占上市公信息披露义务人同一控制下8家关联方国资无偿划转。上述无司已发行股份比例偿划转已获得荆州市国资委同意归集的批复并已签署股份转让协议，目前相关转让程序已于2022年5月20日获得深交所的正式受理。）
（1）协议转让
变动种类（股份）：人民币普通股；变动数量：135000000股；变动比例：5.13%本次发生拥有权益的股份变
（2）表决权委托动的数量及变动比例
变动种类（股份）：人民币普通股之表决权；变动数量：
586640586.00股；变动比例：22.27%
42与上市公司之间是否存在持是√否
续关联交易（与上市公司间存在签订委托贷款合同与应收账款质押合同）与上市公司之间是否存在同
是否√业竞争
是否不适用√
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在符合遵守现信息披露义务人是否拟于未行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持上市公司股份
来12个月内继续增持之可能性。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前6个月是
否在二级市场买卖该上市公是否√司股票
是否存在《收购办法》第六
是否√条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是√否五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源是√否
是否披露后续计划是√否
是否聘请财务顾问是√否
是√否本次权益变动是否需取得批本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规确认和在中国证准及批准进展情况券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
信息披露义务人是否声明放
是否√弃行使相关股份的表决权
43（此页无正文，为《冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）荆州城发资本运营有限公司
法定代表人（签字）年月日
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