天邦股份:董事会审计委员会会工作细则

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董事会审计委员会工作细则
（2022年5月修订）目录
第一章总则.................................................2
第二章审计委员会的人员组成.........................................2
第三章审计委员会的职权和义务........................................2
第四章决策程序...............................................4
第五章议事规则...............................................5
第六章附则.................................................5
1第一章总则
第一条为强化董事会决策、监督功能，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章审计委员会的人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章审计委员会的职权和义务
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
2（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项；
（六）审议内部审计中长期规划、年度审计计划、听取审计工作汇报。
第九条审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十一条为保证工作的正常开展，审计委员会有权获得必须的工作资料与
信息：
（一）年度财务预算，月、季、半年度、年度财务报表，各定期报告讨论稿；
（二）公司及子公司的内部审计与外部（独立）审计工作报告；
（三）了解审计师与管理层商讨的事项及重大的未经调整的审计差异分析；
3（四）经理层、财务部门、内部审计部门、独立审计师、董事会秘书及律师
或其他有关部门应对向审计委员会所提供的资料或信息的合法性、真实性及准确性负责。
第十二条审计委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司和股东利益；
（二）除依照法律规定或经董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合法性负责。
第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十四条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
4（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议可根据工作需要，由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。但根据有关法律法规或公司章程须回避的人员，在会议表决时应予以回避。
第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可通过现
场会议、通讯会议等形式召开。
第十九条审计工作组成员、公司审计部负责人可列席审计委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本工作细则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法
5律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相
关条款的规定为准。
第二十六条本工作细则由董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并
开始实施，修改时亦同。
第二十七条本工作细则由董事会负责解释。
天邦食品股份有限公司
2022年5月18日
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