学大教育:北京市通商律师事务所关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

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关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件和《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受学大（厦门）教育
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席了公司于
2022年5月25日召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响及配合相关疫情防控工作的需要，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集经查验，本次股东大会是由公司董事会根据2022年4月22日召开的第十届董事会第二次会议决定召开，公司已于2022年4月26日在巨潮资讯网发布了《学大教育：第十届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-028）及《学大教育：关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-
039），公司董事会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东登记手续、公司联系地址及联系人及参加网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开根据《学大教育：关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-039），本次股东大会原定以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
根据《学大教育：关于参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》（公告编号：2022-044），根据北京市海淀区疫情防控相关要求，本次股东大会原定召开地点即北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室
在股东大会召开当天将实行封闭管理。为积极配合疫情防控工作、严格落实疫情防控相关要求，保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康，并为确保本次股东大会顺利召开，公司本次股东大会不再设置现场会议室，会议方式调整为通讯会议方式。本次通讯方式会议召开的时间为2022年5月25日（星期三）
14:30；本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2022年5月25日9:15—9:259:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月25日9:15-15:00。本次股东大会由董事长吴胜武主持。
经查验，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《学大教育：关于参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》（公告编号：2022-044）中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会召开方式调整为通讯方式，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》以及深圳证券
交易所《关于支持实体经济若干措施的通知》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，召开方式调整为通讯方式符合《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》《关于支持实体经济若干措施的通知》的有关规定。二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人经查验，本次股东大会由公司第十届董事会第二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）本次股东大会的出席会议人员的资格
根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会
股东的持股证明、身份证明、相关授权委托书等资料以及根据深圳证券信息有
限公司（以下简称“深圳证信”）提供的网络投票统计结果，通过通讯方式出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）和通过网络投票的股东共计15名，所持有表决权股份总数共计52445363股，占公司有表决权股份总数的
44.5348%。其中：通过通讯方式出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
共计6名，所持有表决权股份总数共计39938419股，占公司有表决权股份总数的33.9143%；通过网络投票的股东，由深圳证信按照深圳证券交易所有关规定验证其身份，根据深圳证信提供的本次股东大会网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计9名，所持有表决权股份总数共计12506944股，占公司有表决权股份总数的10.6205%。同时，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共8名，所持有表决权股份总数共计68400股，占公司有表决权股份总数的0.0581%。
除上述出席本次股东大会人员外，其他以通讯方式出席会议的人员还包括公司全体董事、监事和董事会秘书，以通讯方式列席会议的人员包括总经理和其他高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席本次股东大会的会议人员资格均符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的《2021年年度报告（全文及摘要）》《2021年度董事会工作报告》
《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》，未出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取记名投票的表决方式，其中：通讯方式表决由股东代表、监事代表及本所律师通过通讯方式共同进行了计票、监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东（包括股东代理人）没有对表决结果提出异议；网络投票结束后，深圳证信向公司提供了本次网络投票的投票结果统计表，公司合并统计了通讯方式投票和网络投票的表决结果，并宣布了议案的表决情况及通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果经查验，公司本次股东大会审议通过如下议案：
1.《2021年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意52385763股，占出席会议有表决权股份总数的99.8864%；
反对59600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1136%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意52385763股，占出席会议有表决权股份总数的99.8864%；
反对59600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1136%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
3.《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意52385763股，占出席会议有表决权股份总数的99.8864%；
反对59600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1136%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
4.《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意52385763股，占出席会议有表决权股份总数的99.8864%；
反对59600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1136%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
5.《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》表决结果：同意52384963股，占出席会议有表决权股份总数的99.8848%；
反对60400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1152%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意8000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的11.6959%；反对60400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的88.3041%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000%。
6.《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意52385763股，占出席会议有表决权股份总数的99.8864%；
反对59600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1136%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
7.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意52385763股，占出席会议有表决权股份总数的99.8864%；
反对59600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1136%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股份为8800股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的12.8655%；反对股份为59600股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的87.1345%；弃权股份为0股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的0.0000%。
8.《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意52385763股，占出席会议有表决权股份总数的99.8864%；
反对59600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1136%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师核查，上述议案均为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，召开方式调整为通讯方式符合《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》《关于支持实体经济若干措施的通知》的有关规定；本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的会议人员资格、表决程
序及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本法律意见书壹式肆份，由经办律师签字并经本所盖章、单位负责人签字后生效。
（以下无正文）(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________王巍
经办律师：___________________李梦灵
负责人：___________________孔鑫
2022年5月25日