科德教育:海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书

海通证券股份有限公司
关于苏州科德教育科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书（2021年度）暨总结报告独立财务顾问
签署日期：二零二二年五月释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并本持续督导报告指募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2021年度）暨总结报告
苏州科德教育科技股份有限公司（300192.SZ），曾用上市公司、科德教育、
指名：苏州科斯伍德油墨股份有限公司，曾用简称：科斯科斯伍德伍德
标的公司、龙门教育指陕西龙门教育科技有限公司
本独立财务顾问、海通指海通证券股份有限公司证券
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方
式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、
本次交易、本次重大资益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信指
产重组、本次重组息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教
育50.17%的股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金
标的资产指标的公司50.17%的股权本督导期指2021年1月1日至2021年12月31日《发行股份、可转换公苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中司债券及支付现金购买心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公指
资产暨利润补偿协司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换议》、《重组协议》公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议益优科技指北京益优科技有限公司财富证券指财富证券有限责任公司红塔证券指红塔证券股份有限公司国都证券指国都证券股份有限公司
翊占信息指上海翊占信息科技中心（普通合伙）
智百扬投资指新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
利润补偿责任人指马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭
徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊非利润补偿责任人指
占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
2《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《苏州科德教育科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《苏州科斯伍德油墨股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《苏州科斯伍德油墨股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《苏州科斯伍德油墨股份有限公司监事会议事规则》
特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
3目录
释义....................................................2
目录....................................................4
一、交易资产的交付和过户情况........................................5
（一）本次交易方案.............................................5
（二）资产的交割与过户方案.........................................9
（三）交割过户环节的信息披露.......................................10
（四）募集配套资金的股份发行情况.....................................10
（五）独立财务顾问意见..........................................11
二、募集配套资金情况...........................................12
（一）募集资金基本情况..........................................12
（二）募集资金存放和管理情况.......................................12
（三）本年度募集资金的实际使用情况....................................13
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况.................................17
（五）独立财务顾问意见..........................................17
三、交易各方当事人承诺的履行情况.....................................17
（一）相关承诺履行的情况.........................................18
（二）独立财务顾问意见..........................................29
四、盈利预测的实现情况..........................................29
（一）业绩承诺的完成情况.........................................29
（二）独立财务顾问意见..........................................31
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................31
（一）主要业务发展情况..........................................31
（二）独立财务顾问意见..........................................33
六、公司治理结构与运行情况........................................34
（一）关于股东及股东大会.........................................34
（二）关于公司与控股股东.........................................34
（三）关于董事和董事会..........................................34
（四）关于监事和监事会..........................................35
（五）关于信息披露与透明度........................................35
（六）关于相关利益者...........................................35
（七）独立财务顾问意见..........................................35
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................36
八、持续督导总结.............................................36
4一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、
董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、
翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812899266元。其中以发行股份的方式支付对价290260751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300000000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222638515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48510000股。
所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
520个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
20日均价的九折60日均价的九折120日均价的九折
市场参考价的九折8.579.058.77
2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行数量
标的资产交易对价中290260751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为32251193股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的
发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价股份支付对价金额发行股数交易对方（万元）（万元）（股）
马良铭44526.0814526.0816140083
董兵9894.549000.0010000000
马良彩3852.283000.003333333
方锐铭1759.031500.001666666
徐颖1848.661000.001111111
交易对方合计61880.5929026.0832251193
3、发行可转债价格及数量
标的资产交易对价中300000000元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的36.90%。
64、支付现金
标的资产交易对价中222638515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的
27.39%。
5、募集配套资金
上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，
即不超过48510000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元占发行股份和可序拟投入募集资金占配套融资总额项目名称转换债券交易总号金额比例金额比例
1本次交易的现金对价22260.0074.20%37.71%
2重组相关费用2500.008.33%4.24%
3上市公司偿还银行贷款5240.0017.47%8.88%
合计30000.00100.00%50.82%
6、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
（1）发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月
内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
1）科斯伍德在指定媒体披露其2019年度审计报告后，上述12个月锁定期
亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
72）科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值
测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
（2）发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
（4）发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配
股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得
的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（5）若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
（6）利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守
《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（7）发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进
行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
7、关于发行对象所认购可转换公司债券的锁定期安排
（1）马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至
利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
8（2）最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，
利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
（3）本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于
可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
（4）若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（5）马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
（6）马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不
得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
（二）资产的交割与过户方案
1、拟购买资产过户及交付情况
2020年3月9日，马良铭等交易对方所持龙门教育50.17%股权转让至上市
公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成；
此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权，截至本持续督导报告出具之日，该等0.07%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。
2020年3月9日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育100%股权。
2、验资情况2020 年 3 月 21 日，立信会计师出具了信会师报字[2020]第 ZA10363 号《验
9资报告》，对因本次交易发行股份购买资产部分上市公司的注册资本与股本的变
动情况进行了审验。截至2020年3月9日止，标的资产的股权交割手续已办理完毕，上市公司新增股本32251193股。
3、新增股份登记情况
根据中登公司出具的股东名册，上市公司向交易对方非公开发行的股份已在中登公司完成了登记。上市公司本次非公开发行新股数量32251193股（其中限售股数量为32251193股），非公开发行后科斯伍德总股本为274801193股。该批股份的上市日期为2020年4月10日。
4、新增可转债登记情况
根据中登公司出具的《证券初始登记确认书》，上市公司向交易对方发行的定向可转债（证券代码：124010，证券简称：科斯定转）已于2020年4月27日完成初始登记，登记数量为3000000张。
5、过渡期损益归属根据《重组协议》约定，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。
根据立信会计师出具的审计报告，过渡期内，标的公司未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有。
（三）交割过户环节的信息披露上市公司已于2020年3月10日披露《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（2020-007），披露标的资产的过户情况。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、验资情况海通证券于2020年4月17日向13名获得配售股份的投资者发出了《苏州
10科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该13名投资者按规定于2020年4月21日15:00之前将认购资金划至海通证
券指定的收款账户。2020年4月21日，海通证券将收到的认购资金总额
299999997.00元扣除相关承销费用合计6359999.94元后的资金
293639997.06元划转至科斯伍德指定的募集资金专户内。
2020年4月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字
（2020）第3998号《验资报告》。截至2020年4月21日15:00止，海通证券指定的收款银行账户已收到13名认购对象缴纳的认购科斯伍德非公开发行人民币
A股股票的资金人民币 299999997.00 元。
2020 年 4 月 23 日，立信会计师出具了信会师报字[2020]ZA11763 号《验资报告》。截至2020年4月21日，科斯伍德已向华夏基金管理有限公司等13名投资者募集配套资金人民币299999997.00元，减除发行费用人民币
6359999.94元后，募集资金净额为人民币293639997.06元。其中，计入股本
人民币贰仟贰佰贰拾贰万贰仟贰佰贰拾贰元整（￥22222222.00），计入资本公积271417775.06元。
2、股份登记情况
中登公司已于2020年4月28日受理上市公司就本次发行提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为22222222股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市日期为2020年5月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（五）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
113、上市公司向马良铭等发行人民币普通股（A 股）的新增股份已上市；向
马良铭发行的可转换公司债券已完成登记；本次募集配套资金涉及的新增股份已上市。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在重大差异，
交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】2485号”《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以非公开发行股票的方式向华夏基金管理有限公司等 13 名投资者发行 22222222 股 A 股股票募集配套资金。截至
2020年4月21日，海通证券已将收到的认购资金总额扣除相关承销费用合计
6359999.94元后的资金293639997.06元划转至上市公司指定的募集资金专户内。立信会计师对上述资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]ZA11763 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2020 年 4 月 21 日，公司募集资金总额为299999997.00元，扣除发行费用6359999.94元后，实际募集资金净额为293639997.06元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据当时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公
司《募集资金管理制度》及有关法律法规的相关规定，科德教育作为募集资金投资项目实施主体在招商银行股份有限公司苏州分行相城支行开设募集资金专用账户，并就募集资金专用账户的管理和使用，与上述银行和海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。科德教育作为募集资金投资项目实施主体在使用募集资金时已经严格遵照履行。
122、募集资金专户存储情况
2021年4月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于将本次交易节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2020年非公开发行股票募集配套资金已按计划使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，公司将结余募集资金（含利息）转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。
2021年5月12日，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集
资金专户注销前，公司已将募集资金专户剩余募集资金及利息合计541.63万元转入公司日常经营银行账户，用于永久性补充流动资金。
因募集资金专户已注销，公司与独立财务顾问海通证券、招商银行股份有限公司苏州分行相城支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
科德教育2021年度募集资金实际使用情况如下：
13单位：万元
本年度投入募集资
募集资金总额30000.002388.55金总额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额-28840.85金总额
累计变更用途的募集资金总额比例-项目可是否已变项目达到是否募集资金调整后投本年度截至期末截至期末投资进度本年度行性是承诺投资项目和超募资金更项目预定可使达到
承诺投资资总额投入金累计投入（%）实现的否发生
投向（含部分用状态日预计
总额(1)额金额(2)(3)＝(2)/(1)效益重大变
变更）期效益化承诺投资项目
1.本次交易的现金对价否22260.0022263.852388.5522263.85100.00%不适用是否
2.重组相关费用否2500.002212.990.002212.99100.00%不适用是否
3.上市公司偿还银行贷款否5240.005000.000.005000.00100.00%不适用是否
承诺投资项目小计30000.0029476.842388.5529476.84超募资金投向超募资金投向小计
合计30000.0029476.842388.5529476.84未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体不适用项目）项目可行性发生重大变化不适用的情况说明
14超募资金的金额、用途及
不适用使用进展情况募集资金投资项目实施地不适用点变更情况募集资金投资项目实施方不适用式调整情况2020年5月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置募集资金投资项目先期投换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为入及置换情况
19017.45 万元。上述置换事项及置换金额已经立信会计师审验，并出具信会师报字[2020]第ZA14227 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充不适用流动资金情况2021年4月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议通过《关于将本次交易节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2020年非公开发行股票募集配套资金已按计划使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，公司将结余募集项目实施出现募集资金结资金（含利息）转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。2021年5月13日，公司披露余的金额及原因
了《关于注销募集资金账户的公告》，节余募集资金541.63万元（含利息）全部划转至公司的其他银行账户，公司完成募集资金专用账户的注销。
尚未使用的募集资金用途截至2021年12月31日，公司已按规定用途将募集资金用于相应募投项目。公司将结余募集资金（含利息）全部转入自及去向有资金账户用于永久补充流动资金，并完成了募集资金专户的注销工作。募集资金均已使用完毕。
募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况
152、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2021年12月31日，科德教育不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年5月20日，上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金19017.45万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师已对上市公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA14227号《关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。上市公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所当时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
科德教育不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
科德教育不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、超募资金使用情况
科德教育不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，上市公司将结余募集资金（含利息）全部转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并完成了募集资金专户的注销工作。募集资金均已使用完毕。8、募集资金使用的其他情况截至2021年12月31日，科德教育不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，科德教育不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
1、变更募集资金投资项目情况表
截至2021年12月31日，科德教育不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
截至2021年12月31日，科德教育不存在未达到计划进度的项目。
3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2021年12月31日，科德教育不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2021年12月31日，科德教育不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（五）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定披露了本次交
易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
17（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事序号承诺方承诺内容履行情况项
一、本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。四、除本公司已披露的事
关于本项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲次重组裁或行政处罚案件。五、本公司不存在被控股股东、实际
符合相控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司不存在违
1上市公司关规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存反承诺的
及诚信在违规提供对外担保等情形。六、本公司不存在其他损害情形情况的投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
承诺函七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在
《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。八、本公司依法成立并
有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止
的情形；本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破
产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。
本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下
情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作关于公
出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行司符合
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处非公开不存在违罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
2上市公司发行股反承诺的
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴票条件情形责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被的承诺
中国证监会立案调查；（四）公司控股股东或者实际控制函
人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六
18承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项
个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司承诺本公司及本公司控制的主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的关于不暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组存在不
的以下情形：一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案得参与不存在违
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
3上市公司上市公反承诺的
与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理司重组情形
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，情形的自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁承诺函判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、关于保财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的正常履行
上市公司证上市业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可中，不存
4实际控制公司独能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
在违反承
人立性的丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司诺的情形
承诺函实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
一、本次重组完成前，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
二、本次重组完成后，本人控制的除上市公司及其子公司关于避正常履行上市公司以外的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其所控
免同业中，不存
5实际控制制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；
竞争的在违反承人如本人控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营承诺函诺的情形
业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予上市公司及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交关于规易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协正常履行上市公司范和减议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法中，不存
6实际控制少关联
规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定在违反承人交易的
履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。三、本诺的情形承诺函人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。
19承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
关于不法追究刑事责任的情形。三、本人不存在违规占用上市公上市公司
存在不司资金、严重损害上市公司权益，且尚未消除的情形。
实际控制
得参与四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不不存在违
人、全体
7上市公存在其他重大失信行为。五、本人不存在泄露上市公司本反承诺的
董事、监司重组次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形
事、高级情形的情形。六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资管理人员承诺函产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。七、本人如
违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。
一、本人承诺，本人已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真关于信实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或息披露者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导上市公司
和申请性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、本实际控制
文件真人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、不存在违人、董
8实性、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中反承诺的
事、监
准确性国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上情形事、高级
和完整市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交管理人员性的承易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
诺函事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及
确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
20承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项
一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材关于信料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副息披露本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料和申请的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授文件真权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确不存在违
9上市公司实性、和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并反承诺的
准确性对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律情形和完整责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法
性的承规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提诺函供本次交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份上市公司的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本实际控制关于减
人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规不存在违人及董持计划
10及深圳证券交易所之相关规定操作。二、本承诺函自签署反承诺的
事、监的承诺
之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺情形事、高级函
给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出管理人员承担相应法律责任。
一、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业
经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司关于防运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经正常履行范即期营效率。二、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公中，不存
11上市公司收益被司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、在违反承
摊薄的积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投诺的情形
承诺函资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动；四、由董事会或薪酬与考核委员会制定关于填的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂补被摊钩；五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公上市公司薄即期正常履行司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
全体董回报措中，不存
12相挂钩；六、自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行
事、高级施能够在违反承
证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及管理人员得到切诺的情形
其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监实履行
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规的承诺
定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
21承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项
一、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定
行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，关于填
不侵占公司利益。二、本人承诺切实履行上市公司制定的补被摊有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填薄即期正常履行
上市公司补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或回报措中，不存
13实际控制者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
施能够在违反承
人投资者的补偿责任。三、自本承诺出具日至上市公司本次得到切诺的情形
重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回实履行
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中的承诺
国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于不
存在自2016年1月1日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未《非上了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政市公众处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第不存在违
公司收六条规定的以下不得收购公众公司的情形：1、负有数额
14上市公司反承诺的
购管理较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近2年有情形办法》重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严
第六条重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中情形的国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
承诺关于不转让上正常履行上市公司
市公司本人在本次交易完成后60个月内不向本次交易对方转让科中，不存
15实际控制
控制权斯伍德控制权。在违反承人的承诺诺的情形函
2、交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺事序号承诺方承诺内容履行情况项
一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
马良铭、关于保构等方面与本人及本人关联人保持独立；二、本人承诺不正常履行
董兵、马证上市利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；
中，不存
1良彩、方公司独三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协
在违反承
锐铭、徐立性的助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；四、诺的情形
颖承诺函如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的情形；二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，
马良铭、关于避本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公正常履行
董兵、马
免同业司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的中，不存
2良彩、方
竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主在违反承锐铭、徐承诺函营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上诺的情形颖述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给
22承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项
予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如
因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
一、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；二、本人/本企业目关于不前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或存在内不存在违
者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕
3交易对方幕交易反承诺的
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑行为的情形事责任的情形；三、本人/本企业不存在《关于加强与上市承诺函公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起
十二个月内不得转让。二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定要求按照本次重组协议
中约定的条件履行。三、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以解锁。四、若本人持有上市公司股份
期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及证券交易所的
马良铭、关于股其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配不存在违
董兵、马份锁定股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公
4反承诺的
良彩、方期的承司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。五、若中国证监情形锐铭诺函会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有
不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。六、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得
进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
七、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情
况解锁后的股票进行质押。八、在利润补偿责任人履行完
毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增
持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
关于股一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起不存在违
份锁定十二个月内不得转让。二、若中国证监会或证券交易所对
5徐颖反承诺的
期的承本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人情形诺函将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。
一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的锁
定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。二、本人通关于可过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起转换公
至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任之日止，且最短不不存在违司债券
6马良铭得少于12个月。三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责反承诺的
锁定期任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务情形的承诺为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍函
有余量的，则剩余可转换债券可以解锁。四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的可转换债券的锁
23承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项
定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。五、本人因本次重组取得的可转换公
司债券在锁定期内不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。
一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减
少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的
马良铭、关于规优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交正常履行
董兵、马范和减易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协中，不存
7良彩、方少关联议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法
在违反承
锐铭、徐交易的规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有诺的情形
颖承诺函关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公
司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。二、如因本人及本人关联方未履行本
承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。
一、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规关于提定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和供信息
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企真实
业承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、
性、准不存在违
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
8交易对方确性和反承诺的
重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。二、如本完整性情形
次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或的声明
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案与承诺调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权函
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
9明旻、董关于标一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存不存在违
24承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项
兵、马良的资产在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位反承诺的
彩、方锐权属清的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情情形
铭、徐晰的承形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企
颖、益优诺函业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持科技、财有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其
富证券、他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、
红塔证本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁
券、国都或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本证券、翊企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结
占信息、或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所田珊珊、持有的龙门教育股权不存在质押、查封、司法冻结以及因
齐勇、智任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利
百扬投资行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转
和孙少文让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权
转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本
人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。
一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存
在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企
业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其
他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、
本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本关于标
企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结的资产不存在违
或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所
10马良铭权属清反承诺的持有的龙门教育股权不存在质押（质押给上市公司的除晰的承情形
外）、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协诺函议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除
《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其
他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之
日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。
明旻、徐关于交一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续
颖、益优易对方的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然不存在违
11科技、红合法合人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关反承诺的
塔证券、规及诚协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业及本情形
翊占信信状况企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近五年
25承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项息、田珊的承诺内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、珊、齐函证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，勇、智百与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
扬投资和纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大孙少文额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、
本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管
理人员不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续
的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿关于交
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措易对方
施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述合法合不存在违
情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
12马良铭规及诚反承诺的
三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债信状况情形务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违的承诺
法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证函
券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象及定向发行可转换公司债券发行
对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象或定向发行可转换公司债券发行对象的情形。
一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续
的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然
关于交人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关易对方协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近
董兵、马合法合五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处不存在违良彩、方
13规及诚罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处反承诺的
锐铭、徐信状况罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与情形颖
的承诺经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿函还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
26承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项
三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证
券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司
非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
马良铭、关于不1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后
董兵、马存在一将取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；2、本次不存在违
14良彩、方致行动交易完成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍德股份对反承诺的
锐铭、徐关系的应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之情形颖承诺函一致行动关系。
关于不
马良铭、谋求上
董兵、马本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本不存在违市公司
15良彩、方次交易完成后60个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何反承诺的
控制权
锐铭、徐方式取得科斯伍德之控制权。情形的承诺颖函截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）下属子公司部分课外培训经营主体尚未取得办学许可，该等办学点均符合《民办教育促进法》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、
《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》
关于场地、消防、师资等要求，其中部分办学点办学许可正在办理之中，预计不存在障碍；其余办学点系在已取得关于课办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人外培训标的公民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三不存在违主体办
16司、马良条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立反承诺的学许可
铭分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办情形的承诺学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程函序，预计不存在障碍。龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之
分支机构完成备案，龙门教育目前已中止相关办学点教学工作，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。
截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以关于民下简称“龙门教育”）举办的民办非企业法人西安龙门补
办非企习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门标的公不存在违
业法人补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）尚在存续之
17司、马良反承诺的相关事中。其中新龙门培训已经西安市碑林区教育局批复同意变铭情形
项的承更为营利性民办企业，其资产、负债、人员、业务已由龙诺函门教育根据该等批复新设之西安碑林新龙门补习学校有限
公司承接，新龙门培训注销手续正在办理之中。龙门教育
27承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项
承诺将持续推进龙门培训改制为公司制盈利学校，预计办结不存在障碍，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
关于租如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的不存在违
赁物业法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的科斯伍德
18马良铭反承诺的
事项的遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科情形承诺函斯伍德进行足额补偿。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）拟收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”/“公司”）50.17%股权（以下简称“本次交易”），龙门教育对其（包括龙门教育控制的民办非企业法关于租人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵事项承诺如下：
不存在违
赁物业龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分
19标的公司反承诺的
事项的租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实情形
承诺函际影响，若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
本人作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%股权（以下简称“本次重组”）之
交易对手方就本次交易所取得之上市公司股份/可转换公司
关于对债券质押安排等事项承诺如下：一、本人保证通过本次重
价股份组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行
马良铭、
及可转业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等不存在违董兵、马
20债质押方式逃废补偿义务；二、未来本人若质押通过本次重组所反承诺的
良彩、方
安排等取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知情形锐铭
事项的质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债承诺函券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如
因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
关于不
马良铭、参与配
明旻、董不存在违套募集本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金
21兵、马良反承诺的资金认的认购。
彩、方锐情形购的承
铭、徐颖诺关于标
龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关的公司不存在违
于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范
22马良铭合法经反承诺的
性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导营的承情形
致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。
诺函
28承诺事
序号承诺方承诺内容履行情况项关于标的公司不存在违
K12 办 任何因龙门教育处置下属 K12 课外培训办学点行为所导致
23马良铭反承诺的
学点处的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担情形置的承诺函
关于龙龙门教育下属民办非学校西安龙门补习培训中心、西安碑门教育林新龙门补习培训中心营利性改制已履行了完备的决策审
民办非批及清算程序，资产、负债、人员及业务由改制后公司制不存在违
24马良铭学校营主体承接，注销程序正在办理之中且不存在障碍。本人承反承诺的
利性改诺，任何因前述改制及注销过程产生的非合理成本及第三情形制的承方索赔、主管机关处罚等或有风险都将由本人全额承担，诺函确保不对龙门教育或科斯伍德造成任何不利影响。
如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前关于龙
未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管门教育部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的不存在违社保公
25马良铭处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及下反承诺的
积金事
属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担情形项的承
法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、诺函成本和费用。
关于龙截至目前龙门教育税务主管部门暂未要求龙门教育股东就
门教育龙门教育整体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税，整体变若未来税务主管部门向相关股东追缴龙门教育整体变更所不存在违
26马良铭更所得涉个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承反承诺的
税事项担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如龙门教育情形的承诺因未及时履行公司代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本函人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。
关于龙
龙门教育历史上存在的股权代持关系已彻底解除，不存在门教育任何纠纷或潜在法律风险。未来任何相关方就该等股权代不存在违历史股
27马良铭持事项提出任何异议及由此产生的任何纠纷均由本人承担反承诺的
权代持
全部责任，保证该等纠纷不会对龙门教育股权清晰性及本情形事项的次交易造成任何影响。
承诺函
（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺的完成情况
291、2019年度业绩承诺实现情况根据立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA12061 号），龙门教育 2019 年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16247.59万元，业绩承诺完成比例为101.55%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育已完成2019年度业绩承诺。
2、2020年度业绩承诺实现情况根据立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA12491 号），龙门教育 2020 年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育未实现2020年度业绩承诺。龙门教育未实现2020年度业绩承诺的主要原因为新冠疫情对教育行业的冲击和影响。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》，龙门教育于评估基准日（即2020年12月31日）总资产账面价值为69947.73万元，总负债账面价值为17665.29万元；净资产账面价值为52282.44万元，龙门教育股东全部权益收益法评估值为176862.00万元，评估增值额为124579.56万元，评估增值率为238.28%。
根据立信会计师出具的《关于苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告（2020年度）》，截至2020年12月31日，对龙门教育股东全部权益价值进行评估的价值为176862.00万元，对应50.17%的股权价值为88731.67万元，高于其交易价格81289.93万元，故本次交易标的资产未发生减值。
30考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，同时根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估新冠疫情对龙门教育的日常经营、业务开拓等多方面的综合影响及各方未来长期合作的意愿和前提下，经与龙门教育利润补偿责任人友好协商，公司同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。
上述豁免补偿义务的事项已经上市公司第五届董事会第二次会议、第五届
监事会第二次会议通过审议，独立董事已发表同意意见；上述豁免补偿义务的事项已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
3、2021年度不涉及业绩承诺
利润补偿责任人因本次交易应当履行的业绩承诺已于2019年度和2020年度履行完毕，2021年度不涉及业绩承诺。
（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：利润补偿责任人因本次交易应当履行的业绩承诺已于2019年度和2020年度履行完毕，2021年度不涉及业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
本督导期内，上市公司主营业务包括教育业务和油墨业务，其中教育业务分为职业学校和全日制复读学校业务等。
1、教育业务
（1）职业学校
上市公司坚持职普融合的职教发展战略，通过自生发展与投资并购等多种形式整合优质教育资源，驱动公司业务发展。本督导期内，上市公司旗下运营两所全资的民办营利性中等职业教育学校，分别为西安培英育才职高和天津旅外职高。两所职校系由当地教育局批准成立的全日制职业学校。职校专注于高
31质量办学，以职教升学和艺体专业培养为特色，为在校生接受高等职业教育提
供多种入学方式和学习方式。通过在教师配置、校企合作、学生就业/升学等方面不断加大投入，塑造良好口碑，持续推进公司职普融合高质量发展战略。学校主要培养播音主持、美术绘画、艺术传媒、计算机运用、动漫与游戏制作、高级英语导游等领域的人才。
另外，上市公司控股的河南毛坦高级中学有望在本年度完成交付并投入使用，主要从事全日制高中教育和高中复读业务。
中职作为职业教育中重要的一环，在职业教育板块利好政策频出的背景下，公司中职业务将获得持续发展的机会。公司也将关注外延并购机会，紧抓职业教育红利期，扩大办学规模。在大力推进职业教育改革发展过程中，产教融合已上升为国家高质量发展的战略引擎。其中，现代产业学院建设是深化产教融合，探索职业教育创新发展的重要路径。公司将探索产教融合模式，促进校企教学资源、科技创新资源的互通共用、共建共享，探索产学合作协同育人，推动公司在职业教育产业领域向高质量、多层次方向发展。
（2）全日制复读学校
全日制复读学校系上市公司子公司龙门教育旗下业务，聚焦复读业务细分赛道，面向中考和高考往届学生开展教学授课，是以“高效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助，从事全日制复读培训及同步辅导的综合型教育服务机构。在近二十多年教学的研究与实践中，龙门教育发现了“三分靠教师教，七分靠老师管和学生学”的学习规律，创立了“导师＋讲师＋专业班主任＋分层次滚动式教学＋全封闭准军事化管理”的教育管理模式。截至目前，全日制复读学校在西安市共有4个校区，分别是华美校区、长安南路校区、莲湖校区和碑林东关校区。
2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”）。在“双减政策”大环境下，本督导期内，上市公司正全面处置 K12 课外培训及相关教学软件业务，未来将不再从事 K12 课外培训业务。
322、油墨业务
上市公司主要从事节能环保型油墨的研发、生产和销售，为客户提供油墨相关产品和印刷解决方案。目前主要产品包括胶印油墨和 UV 油墨等系列产品。
上市公司是国内最具竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一，“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量始终保持行业领先地位，产品广泛应用于包装印刷、出版印刷及商业印刷等领域。
上市公司油墨业务实行“以销定产、以产定购”的采购模式，设定安全库存，低于安全库存量时进行采购；实行“储备生产+订单生产”的生产模式，根据客户提出的长期备货要求、历史销售情况及对市场需求的预测，针对常规产品设置合理安全库存，有计划地进行物料采购和成品生产，安全库存将依据实际情况每月进行调整；实行“以经销为主、直销为辅”的销售模式，对于印刷行业规模较大的企业采取直销的模式，可以增强客户粘性，满足客户个性化需求，并通过客户的影响力提升公司的品牌。公司对经销商均为买断式销售，不存在代销的情形。通过经销商向终端用户进行销售，有利于发挥经销商在当地的销售网络优势，提高公司资金运作效率，实现效益最大化。
目前，绿色低碳、节能环保已上升为国家战略，上市公司生产的油墨产品深度契合节约能源和资源、降低 VOCs 等污染物排放的国家绿色可持续发展战略。上市公司将坚持自主研发创新，在市场开拓中持续不断地推出适应市场的新产品，进一步扩大在产品细分市场中的应用范围，巩固公司的行业领先地位。
2021年，面临疫情反复、防控措施常态化和化工原材料价格上涨等不利因素，上市公司油墨产品面临着成本压力和市场压力。上市公司采取各项措施防范经营风险，根据市场行情变化适时调整采购策略、优化采购结构、加快应收账款回款率、对不同品类的油墨产品价格进行适当上调等多重措施，保障生产经营的稳定开展。本督导期内，上市公司持续推进油墨业务从上市公司划转至全资子公司色彩科技的相关工作，加快实现公司管理转型升级，进一步优化公司业务链条和资源配置，提升运营效率，促进公司持续稳定发展。
（二）独立财务顾问意见
33经核查，本独立财务顾问认为：“双减政策”和国内疫情不断反复而采取各
种的管控措施，对上市公司经营及业务拓展产生一定负面影响，特别是对上市公司 K12 学科类课外培训业务的营业收入和利润均产生重大不利影响。上市公司正在对 K12 相关的课外培训及教学软件业务进行处置，未来将不再从事 K12课外培训业务。除该事项外，上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
34本督导期内，上市公司董事会当前有董事9名，其中独立董事3名，董事
会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的
行使、会议的召开等均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规章制度及上
市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事1名。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。
（六）关于相关利益者本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问意见
35经核查，本独立财务顾问认为：2021年，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责
任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作已于2021年年度报告公告日到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范及减少关联交易等承诺的持续履行情况。
（本页以下无正文）36（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2021年度）暨总结报告》之签章页）海通证券股份有限公司
2022年5月10日
37