天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）

北京天宜上佳高新材料股份有限公司论证分析报告
证券代码：688033证券简称：天宜上佳北京天宜上佳高新材料股份有限公司（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（修订稿）
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）是上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新材料产业作为七大战略性新兴产业之一，具有重要的战略意义和广阔
的发展前景
原材料工业包括石化化工、钢铁、有色金属、建材等行业，也包括新材料产业，是实体经济的根基，是支撑国民经济发展的基础性产业和赢得国际竞争优势的关键领域，是产业基础再造的主力军和工业绿色发展的主战场。作为我国七大战略性新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一，新材料是整个制造业转型升级的产业基础。
我国政府高度重视和支持新材料产业的发展，《“十四五”原材料工业发展规划》提出新材料产业的发展目标为“先进基础材料高端产品质量稳定性可靠性适用性明显提升。部分前沿新材料品种实现量产和典型应用。突破一批重点战略领域关键基础材料。协同创新体系更加高效完善，国家新材料平台体系初步建成。
新材料产业创新能力明显提升，重点行业研发投入强度达到1.5%以上，掌握一批具有自主知识产权的关键共性核心技术”、“到2035年，成为世界重要原材料产品的研发、生产、应用高地，新材料产业竞争力全面提升，绿色低碳发展水平世界先进，产业体系安全自主可控。”因此，提高新材料产品质量，全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，对于推进产业基础高级化、产业链现代化、推动技术创新以及支撑产业升级具有
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重要的战略意义。公司本次非公开发行股票募投资金用于生产碳基复合材料等新材料产品，体现了公司对政府“十四五”原材料工业相关发展规划的积极响应。
2、公司致力于打造绿能新材料创新产业化应用平台型公司
公司作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在专注高铁粉末冶金制动闸片主营业务的同时，持续加大在大交通和新能源领域的技术研发及产业化应用力度，目前公司已形成粉末冶金闸片、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等四大业务板块，绿能新材料创新产业化应用平台初具规模。
公司以新材料为主线，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司，从粉末冶金到碳基复合材料，公司产品应用领域已从轨道交通延伸到了新能源、航空航天、国防装备等领域。公司将围绕碳基复合材料应用领域不断进行业务开拓，打造公司第二增长曲线，实现跨越式发展。
本次发行的募集资金主要用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料
制品预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金，符合公司核心发展战略要求，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应产业发展趋势，把握行业发展机遇，打造第二增长曲线
“十四五”时期，原材料工业进入高质量发展新阶段，机遇前所未有，挑战更加严峻，机遇和挑战呈现许多新变化。从机遇看，新一轮科技革命和产业变革重塑全球经济结构，特别是新一代信息技术和制造业深度融合，为原材料工业转型升级锻造新优势提供了动力源泉。从挑战看，原材料工业存在的短板和瓶颈依然突出，中低端产品严重过剩与高端产品供给不足并存，关键材料核心工艺技术与装备自主可控水平不高。
在机遇和挑战并存的时代背景下，公司紧紧抓住市场核心和行业痛点，以碳基复合材料为方向，在解决客户“燃眉之急”道路上持续发力，积极捕捉市场前沿动态，以高铁粉末冶金制动闸片为立足点、以碳纤维复合材料为切入点，以碳基复合材料为发力点，积极主动进取，打造新材料领域发展大格局。
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2、延伸公司业务范围，重点攻克核心技术，提高公司核心竞争力
公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，致力于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。在持续专注于高铁粉末冶金制动闸片主营业务同时，加大在碳基复合材料、新能源光伏太阳能热场材料、国防碳碳耐热材料、结构功能一体化碳纤维复合材
料及制动系统等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通领域单一产品扩大到大交通、新能源领域多品类产品，从单一零部件向整体的制动系统升级转型。
通过本次发行募集资金投资项目，公司将实现从粉末冶金技术向碳纤维复材技术、碳基复合材料技术延伸，从轨道交通向新能源、航空航天、汽车等领域拓展，减少单一产品的经营风险，全面提高公司核心竞争力，提升公司盈利能力。
3、增强公司资金实力，提升公司抗风险能力
随着公司持续加码布局碳基复合材料等新材料领域，公司的生产经营规模将持续扩张，对流动资金存在需求。本次发行的部分募集资金将用于补充流动资金能够有效缓解公司营运资金需求，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、打造绿能新材料创新产业化应用平台型公司，提高公司核心竞争力
公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，同时，创始人和研发团队以粉末冶金技术为支点，积极拓展材料领域的项目经验，并且大力培育新材料领域高端研发型人才，团队经过多年的技术积累和沉淀，公司具备从粉末冶金材料向新材料领域延伸的实力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将以碳基复合材料为发力点，积极开拓新材料领域的发展格局，实现绿能新材料创
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新产业化应用平台型公司的战略发展目标。
此外，公司本次募集资金投资项目的投资金额规模较大，公司难以通过自有资金满足项目投资需求。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票而获得必要的资金支持，增强公司的资本实力，同时优化资产负债结构，从而提高公司的整体抗风险能力。
2、满足公司营运资金需求，优化资本结构，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司现阶段的发展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力高、利息支出高等，从而影响公司整体资产负债结构的稳定性、净利润水平等。股权融资方式则可避免上述局限性，有利于公司进行长期战略布局，优化资本结构，降低公司未来可能面临的财务风险，保障投资项目的顺利实施。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并已经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第二届董事会第三十八次会议、2022年第二次临时
股东大会以及第二届董事会第四十四次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行
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方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第三十八次会议、2022年第二次临时股东大会以及第二届董事会第四十四次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
134621156股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。向特定对象发行 A 股股票总金额不超过231904.16万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、测算假设及前提
（1）假设本次向特定对象发行股票预计于2022年6月完成。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，
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即不超过134621156股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），募集资金总额为231904.16万元。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
（3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
分别为17496.85万元和16697.27万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长10%、增
长20%三种情景分别计算。
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（8）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目金额本次募集资金总额（万
231904.16
元）本次向特定对象发行股
13462.12
份数量（万股）
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2021年度2022年度/2022年12月31日
项目
/2021年12月31日发行前发行后
期末股本总额（万股）44873.7244873.7251604.78
假设1：公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年度持平归属于母公司股东的净
17496.8517496.8517496.85利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利16697.2716697.2716697.27润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.390.34
稀释每股收益（元/股）0.390.390.34扣除非经常性损益后基
0.370.370.32
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.370.370.32
释每股收益（元/股）
假设2：公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2021年度增长10%归属于母公司股东的净
17496.8519246.5419246.54利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利16697.2718367.0018367.00润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.430.37
稀释每股收益（元/股）0.390.430.37扣除非经常性损益后基
0.370.410.36
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.370.410.36
释每股收益（元/股）
假设3：公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润比2021年度增长20%归属于母公司股东的净
17496.8520996.2220996.22利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利16697.2720036.7320036.73润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.470.41
稀释每股收益（元/股）0.390.470.41扣除非经常性损益后基
0.370.450.39
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀0.370.450.39
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释每股收益（元/股）注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、打造绿能新材料创新产业化应用平台型公司，提高公司核心竞争力
公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，同时，创始人和研发团队以粉末冶金技术为支点，积极拓展新材料领域的项目经验，并且大力培育新材料领域高端研发型人才，团队经过多年的技术积累和沉淀，公司具备从粉末冶金材料向新材料领域延伸的实力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将以碳基复合材料为发力点，积极开拓新材料领域的发展格局，实现绿能新材料创新产业化应用平台型公司的战略发展目标。
此外，公司本次募集资金投资项目的投资金额规模较大，公司难以通过自有资金满足项目投资需求。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票而获得必要的资金支持，增强公司的资本实力，同时优化资产负债结构，从而提高公司的整体抗风险能力。
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2、满足公司营运资金需求，优化资本结构，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司现阶段的发展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力高、利息支出高等，从而影响公司整体资产负债结构的稳定性、净利润水平等。股权融资方式则可避免上述局限性，有利于公司进行长期战略布局，优化资本结构，降低公司未来可能面临的财务风险，保障投资项目的顺利实施。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金。
公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，同时，创始人和研发团队以粉末冶金技术为支点，借助于新材料技术的通用性，积极拓展碳基新材料领域的项目经验，并且大力培育新材料领域高端研发型人才，团队经过多年的技术积累和沉淀，目前在碳碳新材料领域已投产相关产品，在碳陶新材料领域具备了量产化的技术储备和生产能力。
本次发行募集资金投资项目的实施，是公司积极捕捉行业发展趋势、市场发展需求的重要举措，是对公司目前主营业务的拓展和延伸。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将以碳基复合材料为发力点，积极开拓新材料领域的发
13北京天宜上佳高新材料股份有限公司论证分析报告展格局，打造公司第二增长曲线，进而提高公司核心竞争力，实现公司致力于成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司的战略目标，实现公司长期可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司在碳陶复合材料领域拥有专业技术研发团队23人，其中硕士以上学历有11人，其中博士2人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大学、哈尔滨工程大学和北京理工大学等国内外知名院校，技术团队人员从事碳基复合材料研发多年，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，为项目的顺利实施提供保障。
在碳纤维复合材料新业务方面，公司拥有专业的技术研发团队27人，其中硕士以上学历有17人，博士1人，团队成员来源于西北工业大学、北京航空航天大学、哈尔滨工业大学和北京科技大学等国内外知名院校，在碳纤维复合材料领域拥有丰富的纤维预制体编织和承力结构部件设计开发经验。团队成员曾参与航空航天领域型号产品及光伏热场产品的开发与制造，具有丰富的纤维预制体产品编织及复合材料制品开发与应用经验。
公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。公司研发团队紧跟高铁部分线路提速背景下的新一代制动盘材料升级要求，未雨绸缪布局碳陶复材业务，沿着新技术渗透到空间广阔的汽车碳陶制动盘市场；同时，眼光长远，布局目前行业内最先进的工艺路线和装备，对碳/碳复合材料产品、碳/陶复合材料产品战略进行了规划，以应用于航空航天、国防装备领域的高端复材为攻克目标，并已将该等先进技术运用到公司的生产实践中。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
在碳陶制动盘的制备工艺上，已具备新能源车、商用车及特种车辆碳陶制动盘预制体编织、气相沉积、陶瓷溶渗等制备技术能力；实现碳陶制动盘性能正
向设计开发，同时在碳陶制动盘加工技术上也取得重大突破，有效缩短了加工周期，在未来产业化过程中有望进一步降低生产成本；公司已完成与国外顶尖
14北京天宜上佳高新材料股份有限公司论证分析报告
竞品1:1台架对比测试，产品性能与竞品相当。碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目的实施主体江油天启光峰新材料有限公司已完成一期预制体
生产线的建设并顺利投产，同时进行预制体编织的自动化和智能化设备研制，在相关领域积累了丰富的经验。
公司已形成了一套从产品设计、工艺设计到装备自主研发的完整技术成果转化体系，可使公司的科研成果迅速进行产业化，并形成规模化优势。公司丰富的技术储备和工程化技术转化能力，可以保障项目的顺利实施。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
天宜上佳于2016年成立碳陶事业部，2017年5月开始致力于碳碳、碳陶产品研发，并于近两年在北京高端制造业基地建成中试生产示范线。2021年，在北京设立控股子公司北京天力九陶新材料有限公司，在四川省江油市设立控股子公司江油天力新陶碳碳材料有限公司，专注于航空航天、轨道交通、汽车及新能源光伏太阳能等领域碳碳、碳陶产品的深入研发和生产销售。在汽车碳陶制动盘的产品研发上，公司秉承着“推动行业、领先国际”的使命感，对标国际某知名品牌产品，立意研究更高性能、更高标准的汽车产品，为汽车行业协会《碳陶汽车制动盘团体标准》起草单位，与浙江某车企签订跑车项目碳陶制动系统开发协议，与深圳某车企制动开发部签订碳陶刹车合作开发协议。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集
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资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、释加才让作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；17北京天宜上佳高新材料股份有限公司论证分析报告
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年5月16日
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