科陆电子:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二二年五月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................5
财务顾问核查意见..............................................7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.......7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
（一）信息披露义务人基本情况........................................7
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系...................................8
（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..........11
（四）对信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁及诚信记录的核查........................................13
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.............................13
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.......................14
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况...............................16
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................17
四、对权益变动目的及批准程序的核查....................................17
（一）对本次权益变动的目的的核查.....................................17
（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查...............................................18
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查..............18
五、对权益变动方式的核查.........................................18
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情
况的核查.................................................18
（二）对本次权益变动方式的核查......................................19
（三）对本次权益变动《表决权委托协议》主要内容的核查......................20
2（四）对本次权益变动《股份认购协议》主要内容的核查..........................21
（五）对本次权益变动《股份转让协议》主要内容的核查..........................23
（六）对本次权益变动《股份转让选择权协议》主要内容的核查..............25
（七）对本次权益变动是否存在其他安排的核查................................26
（八）对本次权益变动是否存在任何权利受限情况的核查..........................26
（九）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查..........................26
（十）对本次权益变动尚需取得的批准的核查.................................26
六、对资金来源的核查...........................................27
七、对后续计划的核查...........................................27
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划.............................................27
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................................27
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划..................28
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划..................................28
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................28
（六）对上市公司分红政策修改的计划....................................28
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划......................29
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................29
（一）对上市公司独立性的影响.......................................29
（二）同业竞争情况及相关解决措施.....................................30
（三）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施.............................31
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.........................31
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................31
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......................32
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..32
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...............................32
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...............................32
3（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况......................32
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况.........................................32
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查.................................33
十二、财务顾问意见............................................33
十三、财务顾问联系方式..........................................33
4释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技指查意见股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》报告书、详式权益变动《深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告指报告书书》
信息披露义务人/美的集指美的集团股份有限公司
团/受让方
上市公司、科陆电子指深圳市科陆电子科技股份有限公司美的控股指美的控股有限公司深圳资本集团指深圳市资本运营集团有限公司协议签署日指2022年5月23日深圳资本集团向美的集团协议转让其所持科陆电子
本次协议转让、股份转指126047248股无限售流通股股份（占协议签署日科陆电子让总股本的8.95%）的行为信息披露义务人拟受让的深圳资本集团所持科陆电子标的股份指126047248股无限售流通股股份（占协议签署日科陆电子总股本的8.95%）深圳资本集团将持有的科陆电子合计126047248股股份
表决权委托指（占协议签署日科陆电子总股本的8.95%）对应的表决权委托给美的集团的行为深圳资本集团拟将表决权委托给美的集团行使的委托股份指126047248股股份（占协议签署日科陆电子总股本的
8.95%）
科陆电子向美的集团非公开发行不超过422504744股股
本次发行、非公开发行指份（占协议签署日科陆电子总股本的30.00%）的行为
本次协议转让、表决权委托、非公开发行以及深圳资本集
本次权益变动、本次交指团有权行使的一项股份转让选择权的行为合称本次权益
易、权益变动整体方案变动美的集团与深圳资本集团于2022年5月23日就本次交易签
《表决权委托协议》指
署的《表决权委托协议》美的集团与深圳资本集团于2022年5月23日就本次交易签
《股份转让协议》指
署的《附条件生效的股份转让协议》《股份转让选择权协美的集团与深圳资本集团于2022年5月23日就本次交易签指议》署的《股份转让选择权协议》美的集团与科陆电子于2022年5月23日就本次交易签署的
《股份认购协议》指
《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本财务顾问/财务顾问/指华泰联合证券有限责任公司华泰联合
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
5《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指科陆电子现行《公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》
元、千元、万元指人民币元、人民币千元、人民币万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
6财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称美的集团股份有限公司法定代表人方洪波成立日期2000年4月7日
总股本6997053441股（截至2022年4月21日）
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
统一社会信用代码 91440606722473344C
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风
设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、
专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、
维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、经营范围批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供
投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；
7企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限2000-04-07至无固定期限
1、美的控股有限公司30.99%；
2、香港中央结算有限公司16.89%；
3、中国证券金融股份有限公司2.83%；
4、方洪波1.67%；
5、中央汇金资产管理有限责任公司1.26%；
前十大股东
6、黄健1.23%；
7、加拿大年金计划投资委员会1.00%；
8、栗建伟0.68%；
9、袁利群0.56%。
10、黄晓祥0.54%；
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
通讯方式0757-22607708
注：上述总股本数及前十大股东持股信息为截至2022年3月31日的数据信息披露义务人已出具《美的集团股份有限公司关于收购人不存在第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》，确认：
“美的集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购科陆电子的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健，信息披露义务人的控制关系如下图所示：
82、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，美的控股直接持有美的集团31.00%股权，为美的集团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称美的控股有限公司法定代表人何享健成立日期2002年8月5日注册资本33000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道统一社会信用代码914406067429989733对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业
经营范围产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；
家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2002-08-05至无固定期限
（1）何享健持股94.55%股东情况
（2）卢德燕持股5.45%通讯地址佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
截至本核查意见签署日，何享健先生直接持有美的集团0.46%股份，通过美的控股间接控制美的集团31.00%股份，合计控制美的集团31.46%股份，为美的集团的实际控制人。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
9（1）信息披露义务人美的集团所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，美的集团主要控股子公司情况如下：
序号公司名称成立日期注册资本主营业务
广东美的制冷设备85400万元人家用空调制造、
12004/10/22
有限公司民币销售
广东美的集团芜湖家用空调制造、
22000/04/30692.8万美元
制冷设备有限公司销售美的集团武汉制冷
32004/03/04800万美元空调制造
设备有限公司芜湖美智空调设备83000万元人
42010/04/29空调制造
有限公司民币浙江美芝压缩机有5000万元人
52014/01/21压缩机制造
限公司民币合肥华凌股份有限9120万元人
61993/06/30电冰箱制造
公司民币宁波美的联合物资48000万元人
72011/01/07材料加工、销售
供应有限公司民币广东美的厨房电器
82006/09/0415858万美元小家电制造
制造有限公司佛山市顺德区美的电
92006/02/244200万美元小家电制造
热电器制造有限公司芜湖美的厨卫电器6000万元人
102008/08/07小家电制造
制造有限公司民币
73248.7764
无锡小天鹅电器有
112019/05/31万元洗衣机制造
限公司人民币
美的电器（新加坡）
348000000
12贸2008/1/11出口贸易
新元易有限公司美的小额贷款股份100000万元
132011/09/13小额贷款
有限公司人民币美的国际控股有限
142004/7/282380万美元控股投资
公司芜湖美的生活电器6000万元人
152008/08/07小家电制造
制造有限公司民币
Midea Electric
162017/3/1525000欧元控股投资
Netherlands （I）B.V.Midea Electric
17 Netherlands （II） 2017/12/21 10000欧元 控股投资
B.V.Toshiba Lifestyle
18 Products & Services 1991/4/1 10000万日元 家电制造
Corporation
KUKA 103416222
191889/2/14机器人制造、销售
Aktiengesellschaft 欧元美的商业保理有限80000万元人
202016/01/19保付代理
公司民币美的集团财务有限350000万元
212010/07/16金融业
公司人民币
10序号公司名称成立日期注册资本主营业务
合肥美的电冰箱有9210.9873万
221996/09/01电冰箱制造
限公司美元广东美的暖通设备50000万元人
232005/09/26空调制造
有限公司民币
（2）信息披露义务人美的集团控股股东所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，除美的集团及其子公司外，美的控股控制的其他主要企业情况如下：
序号公司名称成立日期注册资本主营业务佛山市顺德区美的330000万元
12010/04/14投资、咨询服务
发展有限公司人民币
广东和康医疗管理300000万元医院管理、设备及非居住房
22020/10/09
有限公司人民币地产租赁
佛山市顺德区和睿10000万元企业管理、咨询服务及房地
32017/04/17
企业管理有限公司人民币产开发、营销
和的美术馆有限公10000万元艺术活动策划、文化产业投
42013/09/11
司人民币资、经营管理
广东和泽艺术发展2000万元艺术活动策划、设计服务及
52021/01/13
有限公司人民币咨询服务广东美汇艺术发展2000万元艺术设计及咨询
62020/12/23
有限公司人民币服务广东美和健康医疗1000万元
72017/10/16医疗服务
管理有限公司人民币佛山市美的企业管
6000万元
8理有限2016/08/19企业管理、咨询服务
人民币公司
美的控股（國際）有
92012/10/2512450万美元投资
限公司
（3）信息披露义务人美的集团实际控制人何享健先生所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，除美的集团、美的控股及其各自子公司外，何享健先生直接持股控制的其他主要企业情况如下：
序号公司名称成立日期注册资本主营业务佛山顺德君域管理有
12016/05/273000万元企业管理
限公司宁波美域股权投资合
22012/09/0430100万元股权投资
伙企业（有限合伙）
（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主要业务发展情况
美的集团是一家覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、
11机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团，提供
多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群，作为智慧家电、智慧家居及周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端用户的智能化场景搭建，用户运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务；
工业技术事业群，具备专业化研发、生产、销售压缩机、电机、芯片、变频器、伺服系统和散热模块等高精密核心部件产品的能力，拥有美芝、威灵、美仁、东芝、合康、日业、高创和东菱等多个品牌，产品广泛应用于家用电器、3C 产品、新能源汽车和工业自动化等领域；楼宇科技事业部，作为负责楼宇产品、服务及相关产业的经营主体，以楼宇数字化服务平台为核心，打通楼宇交通流、信息流、体验流、能源流，为用户提供智能化、数字化、低碳化的楼宇建筑整体解决方案；
机器人与自动化事业部，主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解决方案等；数字化创新业务主要包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商
业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等，还包括从事影像类医疗器械产品和相关服务的万东医疗。
2、最近三年的财务状况
美的集团最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
2022年3月312021年末/20212020年末/20202019年末/2019
项目
日/2022年1-3月年度年度年度
资产总额40784238.7038794610.4036038260.3030195541.90
负债合计26497979.7025312102.8023614550.3019445932.20所有者权益合
14286259.0013482507.6012423710.0010749609.70
计
营业总收入9093882.0034336082.5028570972.9027938050.60
利润总额836276.403371754.403166353.902992911.40
净利润722858.102901537.602750654.202527714.40归属于母公司
717792.502857365.002722296.902421122.20
股东的净利润
资产负债率64.97%65.25%65.53%64.40%加权平均净资
5.57%24.09%24.95%26.43%
产收益率
12注：美的集团2019-2021年度财务数据已经审计。
（四）对信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，美的集团及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，美的集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序姓名职务性别国籍长期居住地有无境外永久居留权号
1方洪波董事长、总裁男中国中国否
2何剑锋董事男中国中国否
3殷必彤董事、副总裁男中国中国否
4顾炎民董事、副总裁男中国中国否
5王建国董事、副总裁男中国中国否
6于刚董事男美国中国是
7薛云奎独立董事男中国中国否
8管清友独立董事男中国中国否
9韩践独立董事女美国中国是
10董文涛监事会主席男中国中国否
11赵军监事男中国中国否
职工代表监
12梁惠铭女中国中国否
事
13张小懿副总裁男中国中国否
14胡自强副总裁男美国中国是
15王金亮副总裁男中国中国否
16李国林副总裁男中国中国否
17伏拥军副总裁男中国中国否
18管金伟副总裁男中国中国是
13首席财务官、
19钟铮女中国中国否
财务总监
20赵文心首席人才官女中国中国否
21江鹏董事会秘书男中国中国否截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、美的集团经核查，截至本核查意见签署日，美的集团于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（1）美的集团通过全资子公司 Midea Electric Netherlands (I) B.V.和 Midea
Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公司 KUKA
Aktiengesellschaft 95.31%的股份。
（2）美的集团直接持有中国上海证券交易所上市公司埃夫特智能装备股份
有限公司（688165.SH）约 6.82%的股份。
（3）美的集团直接持有中国上海证券交易所上市公司北京万东医疗科技股
份有限公司（600055.SH）45.46%的股份，为北京万东医疗科技股份有限公司的控股股东。
（4）美的集团直接持有中国深圳证券交易所上市公司北京合康新能科技股
份有限公司（300048.SZ）18.93%的股份，为北京合康新能科技股份有限公司的控股股东。
除上述事项外，美的集团不存在其他于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、美的控股经核查，截至本核查意见签署日，美的集团的控股股东美的控股于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（1）美的控股直接持有中国深圳证券交易所上市公司美的集团（000333.SZ）
1431.00%的股份，为美的集团控股股东。
（2）美的控股通过美的集团的全资子公司 Midea Electric Netherlands (I) B.V.
和 Midea Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公
司 KUKA Aktiengesellschaft 95.31%的股份。
（3）美的控股通过美的集团控制中国上海证券交易所上市公司埃夫特智能
装备股份有限公司（688165.SH）约 6.82%的股份。
（4）美的控股通过美的集团持有中国上海证券交易所上市公司北京万东医
疗科技股份有限公司（600055.SH）45.46%的股份。
（5）美的控股通过美的集团持有中国深圳证券交易所上市公司北京合康新
能科技股份有限公司（300048.SZ）18.93%的股份。
除上述事项外，美的控股不存在其他于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
3、何享健先生经核查，截至本核查意见签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如
下：
（1）何享健先生合计控制中国深圳证券交易所上市公司美的集团
（000333.SZ）31.46%的股份，为美的集团实际控制人。
（2）何享健先生通过美的集团的全资子公司 Midea Electric Netherlands (I)
B.V.和 Midea Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市
公司 KUKA Aktiengesellschaft 95.31%的股份。
（3）何享健先生通过美的集团控制中国上海证券交易所上市公司埃夫特智
能装备股份有限公司（688165.SH）约 6.82%的股份。
（4）何享健先生通过美的集团接控制中国上海证券交易所上市公司北京万
东医疗科技股份有限公司（600055.SH）45.46%的股份，为北京万东医疗科技股份有限公司实际控制人。
（5）何享健先生通过美的集团接控制中国深圳证券交易所上市公司北京合
康新能科技股份有限公司（300048.SZ）18.93%的股份，为北京合康新能科技股份有限公司实际控制人。
15（6）何享健先生通过佛山市美的投资管理有限公司间接控制中国深圳证券
交易所上市公司广州赛意信息科技股份有限公司（300687.SZ）约 10.54%的股份。
（7）卢德燕女士合计控制香港联交所上市公司美的置业控股有限公司
（3990.HK）约 81.26%的股权，为美的置业控股有限公司实际控制人。何享健先
生与卢德燕女士于2018年5月14日签署了一致行动协议，根据一致行动协议约定及香港证券及期货条例，何享健先生视作于卢德燕女士持有的美的置业控股有限公司权益中拥有权益，但并未持有美的置业控股有限公司的任何经济利益（包括获得股息分派的权利）
除上述事项外，何享健先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况
1、美的集团经核查，截至本核查意见签署日，美的集团于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
（1）美的集团直接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司约7%的股份，通过子公司美的集团财务有限公司间接持有广东顺德农村商业银行股份有限公
司约2.69%的股份，合计控制广东顺德农村商业银行股份有限公司约9.69%的股份。
除上述情形外，美的集团不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
2、美的控股经核查，截至本核查意见签署日，美的集团的控股股东美的控股于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
（1）美的控股通过美的集团间接控制广州顺德农村商业银行股份有限公司
约9.69%股份。
除上述情形外，美的控股不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
3、何享健先生
16经核查，截至本核查意见签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
（1）何享健先生通过美的集团间接控制广东顺德农村商业银行股份有限公
司约9.69%股份。
除上述情形外，何享健先生不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
四、对权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
根据美的集团出具的说明，美的集团本次权益变动的目的系基于对上市公司及其所处行业良好的发展前景的看好以及推动中国新能源产业发展的愿景，拟通过本次权益变动，获得上市公司的控制权。
2020年9月以来，国家系列政策的发布明确了“双碳”工作推进的顶层设
计和总体部署，将新能源产业发展提升到新高度。在当前加快推进实现“双碳”目标的背景下，储能产业作为支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，具备良好的发展前景和巨大的市场潜力。
科陆电子是国内最早进入储能系统集成领域的企业之一，深耕能源行业二十余载在能源领域积累了较好的行业口碑和渠道资源，并具备了较强的储能系统集成能力、技术创新能力和综合竞争优势，拥有巨大的发展潜力。
美的集团积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略，已于2021年发布了“绿色战略”，此次对于科陆电子的并购也是围绕“双碳”目标的一大举措。美的集团希望藉由本次交易助力科陆电子抓住国家产业政策带来的历史机遇，更好地服
17务中国新能源产业及广大人民群众，推动中国绿色产业的发展，在实现“双碳”
目标中走在前列，践行可持续发展理念。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求。
（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，除报告书已经披露的权益变动事项导致的增持上市公司股份外，信息披露义务人不存在于未来12个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人在未来12个月内没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信披露义务人关于本次权益变动的决策文件，根据美的集团《公司章程》第一百一十四条之规定及要求，本次交易已于2022年5月【23】日完成内部审批程序。
五、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况的核查经核查，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有科陆电子股份。
本次非公开发行完成后，美的集团将成为科陆电子控股股东，何享健先生将成为科陆电子实际控制人；本次权益变动整体方案实施后，按非公开发行上限且深圳资本集团未行使股份转让选择权计算，美的集团将合计持有科陆电子不超过
29.96%的股份及表决权。
18（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式如下：
本次权益变动包括协议转让、表决权委托、上市公司非公开发行股票以及深圳资本集团有权行使的一项股份转让选择权。
1、表决权委托
2022年5月23日，信息披露义务人与深圳资本集团签署《表决权委托协议》，深圳资本集团拟将其持有的合计126047248股股份上市公司（约占协议签署日科陆电子股份的8.95%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。委托股份包括在表决权委托协议约定的委托期间内因配股、送股、拆股、分红、公积金转增等而增加的股份。
本次表决权委托的期限为自本次非公开发行的相关申请材料被证监会受理
之日起满24个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：(1)双方协议一
致同意终止本协议；(2)委托股份过户至受托方名下之日；(3)《股份转让协议》
在委托股份过户到信息披露义务人前提前终止及/或《认购协议》在上市公司非公开发行股份登记到信息披露义务人前提前终止。
2、非公开发行股份
2022年5月23日，信息披露义务人与科陆电子共同签署《股份认购协议》，
信息披露义务人拟认购科陆电子非公开发行的422504744股股票，占协议签署日科陆电子总股本的30%，并全部由信息披露义务人以现金方式认购（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。本次非公开发行股票的发行价格为
3.28元/股，预计募集资金13.86亿元。
3、协议转让2022年5月23日，信息披露义务人与深圳资本集团共同签署《股份转让协议》，深圳资本集团拟将其持有的科陆电子126047248股股份（占协议签署日科陆电子总股本的8.95%）协议转让给信息披露义务人持有。每股转让价格为6.64元，转让总价款为83695.37万元。自协议签署之日至过户完成日，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次标的股份转让的价
19格及数量相应进行调整。过户前标的股份对应的表决权将按照《表决权委托协议》
的约定委托给美的集团。
4、股份转让选择权
2022年5月23日，深圳资本集团与美的集团签署了《股份转让选择权协议》，
本次认购的上市公司股份登记到美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分上市公司股份，转让的股份数量不超过85205123股股份（含本数，约占本协议签署日上市公司总股本的6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，美的集团所持上市公司的股份比例不超过转让完成当时上市公司总股本的29.96%（含本数）。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
单位：股本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量
持股数量（股）持股比例表决权比例持股比例表决权比例
（股）
美的集团00.00%0.00%54855199229.96%29.96%深圳资本
34168529124.26%24.26%21563804311.78%11.78%
集团
其他股东106666385675.74%75.74%106666385658.26%58.26%
合计1408349147100.00%100.00%1830853891100.00%100.00%
注1：本次权益变动前信息披露义务人的持股数为协议签署日，本次权益变动后持股比例、表决权比例均系按照非公开发行股票完成后的总股本上限计算；
注2：假设除股份转让选择权外本次权益变动相关事宜全部实施。
（三）对本次权益变动《表决权委托协议》主要内容的核查经核查，本次权益变动《表决权委托协议》的主要内容如下：
1、协议主体
委托方：深圳资本集团
受托方：美的集团
2、表决权委托标的20委托方拟将持有的上市公司合计126047248股股份（约占协议签署日上市公司总股本的8.95%）对应的表决权委托给受托方。
3、表决权委托范围
（1）委托方不可撤销地授权受托方作为委托股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度，完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
（i）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会或临时股东大会；
（ii）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（iii）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决
的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件；
（iv）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
（2）在本协议约定的委托期间内，除本协议另有约定，委托方作为上市公司股东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给受托方行使。
4、表决权委托期限
（1）本次表决权委托的期限为自本次认购的相关申请材料被证监会受理之
日起满24个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
（i）双方协议一致同意终止本协议；
（ii）委托股份过户至受托方名下之日；
（iii）《股份转让协议》在委托股份过户到受托方前提前终止或《认购协议》在上市公司非公开发行股份登记到受托方前提前终止。
（2）委托期限届满后，双方可协商一致对委托期限进行延长，届时由双方另行签署补充协议进行明确。
（四）对本次权益变动《股份认购协议》主要内容的核查经核查，本次权益变动《股份认购协议》的主要内容如下：
1、协议主体
21发行人：科陆电子
认购人：美的集团
2、认购方式
发行人拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票；认购人同意以现金认购发行人本次非公开发行的全部股份。
3、认购股份数量
认购人本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过422504744股（含本数），本次非公开发行股票的数量下限为394337761股（含本数）。如公司本次非公开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购股份价格
本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的
80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
22其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
5、认购股份的限售期
认购人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）对本次权益变动《股份转让协议》主要内容的核查经核查，本次权益变动《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议主体
转让方：深圳资本集团
受让方：美的集团
2、协议转让股份的数量、比例转让方拟将持有的科陆电子126047248股无限售条件的流通股（约占协议签署日上市公司总股本的8.95%）通过协议转让方式转让给受让方。受让方同意按照本协议约定的条款和条件予以受让。
3、转让价格
标的股份每股转让价格为人民币6.64元。受让方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款人民币共计捌亿叁仟陆佰玖拾伍万叁仟柒佰贰拾陆圆柒
角贰分（836953726.72元）。
4、股份转让价款的支付经各方协商一致，受让方就股份转让需向转让方支付的股份转让价款（合计
836953726.72元）应分两期支付，其中首期需支付的股份转让价款合计
251086118.02元，剩余转让价款于第二期支付，具体支付安排如下：
（1）首期付款安排：受让方应自本协议签订之日起5个工作日内将相当于
股份转让价款30%的保证金（即251086118.02元）汇入转让方开立的共管账户。
双方确认并同意，在本协议项下下述约定的交割条件达成之前，前述保证金及对
23应的利息所有权归属于受让方，该等利息亦优先用于支付本协议项下的转让价款。
于本协议下述所述的交割条件达成之日起，受让方前述支付的保证金及其对应的利息将相应转为本次交易的转让价款；
（i）由受让方或其代表完成对上市公司在所有重大、核心业务、法律和财务的尽职调查且达到受让方满意的程度或双方就尽职调查发现的问题达成令受让方满意的安排；
（ii）本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序；
（iii）本次交易已经取得转让方有权国有资产监管机构的批准；
（iv）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）；
（v）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令；
（vi）无法律程序或诉讼。不存在针对转让方及/或上市公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
（vii）其他相关条件。
（2）第二期付款安排：在上述交割条件已经达成之日起5个工作日内，受让方将向转让方设立的共管账户汇入扣除首期支付价款及其对应的利息后剩余的转让价款。
5、不谋求控制权承诺
在受让方成为上市公司控股股东期间，除受让方书面同意外，转让方承诺不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动
人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
6、其他约定事项
24鉴于上市公司现有董事会成员9名，双方确认，于上市公司向受让方非公开
发行股份完成日，转让方支持受让方提名5名以上（含5名）董事候选人进入上市公司董事会。
7、协议的生效
本协议经双方定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序；
（2）本次交易已经转让方有权国有资产监管机构的批准。
（六）对本次权益变动《股份转让选择权协议》主要内容的核查经核查，本次权益变动《股份转让选择权协议》的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：深圳资本集团
乙方：美的集团
2、股份转让选择权
（1）双方确认并同意，在本次认购的上市公司股份登记到乙方名下之日起
的10个工作日内（以下简称“行权期”），甲方有权（但无义务）按照6.64元/股的价格向乙方继续转让所持有的部分上市公司股份（以下简称“股份转让选择权”），转让的股份数量不超过85205123股股份（含本数，约占本协议签署日上市公司总股本的6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，乙方所持上市公司的股份比例不超过转让完成当时上市公司总股本的29.96%（含本数）。
甲方因行使股份转让选择权涉及的股份转让事宜按照双方届时签署的协议约定执行。
（2）双方确认并同意，甲方在行权期内可行使一次股份转让选择权。若甲
方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的，则甲方享有的股份转让选择权将终止，甲方无权要求乙方购买其所持上市公司股份。
3、股份转让选择权的行使
（1）若甲方拟行使股份转让选择权的，则甲方应在行权期内向乙方发出书面通知。双方应于前述通知发出之日起30日内完成相关协议的签署。
25（2）在行权期内，若甲方拟行使股份转让选择权的，则甲方有权自主选择
具体的转让方式，包括但不限于协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式。
在满足上述股份数量的前提下，甲方亦有权自主确定拟转让的股份数量。
（3）双方确认并同意，在行权期内，若甲方行使股份转让选择权的，则该等股份转让须符合届时相关法律法规及上市规则的要求（包括国资监管的相关要求），确保合法、合规。
4、协议的生效及终止
（1）本协议经双方签署之日起生效。
（2）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（i）双方协议一致同意终止本协议；
（ii）《股份转让协议》在标的股份过户到乙方前提前终止或《认购协议》在上市公司非公开发行股份登记到乙方前提前终止；
（iii）甲方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的。
（七）对本次权益变动是否存在其他安排的核查经核查，除《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《股份认购协议》涉及的相关安排外，截至本报告出具日本次权益变动不存在其他安排。
（八）对本次权益变动是否存在任何权利受限情况的核查经核查，截至《股份转让协议》签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
（九）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查经核查，本次权益变动后上市公司控制权变动情况如下：
本次权益变动前，科陆电子控股股东和实际控制人为深圳资本集团。
非公开发行完成后，美的集团成为科陆电子控股股东，何享健先生成为科陆电子实际控制人。
（十）对本次权益变动尚需取得的批准的核查经核查，本次权益变动涉及的相关事项已经科陆电子董事会、深圳资本集团
26内部审议程序、美的集团内部审议程序审议通过。本次权益变动涉及非公开发行
相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、国资监管机构的批准、国家市场监督
管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中国证监会的审批。涉及协议转让事项尚需取得国资监管机构的批复、国家市场监督管理总局反垄断局对经
营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。
六、对资金来源的核查经核查，信息披露义务人本次收购科陆电子的资金均来源于合法自有资金，不存在直接或间接来源于科陆电子及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接接受科陆电子及其关联方财务资助、补偿的情形。
七、对后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
27截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他未来十二个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。
如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次非公开发行完成后，信息披露义务人将根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，提名半数以上董事候选人。截至本核查意见签署之日，拟推荐的董事人选尚未最终确定。未来如信息披露义务人根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，除因本次非公开发行引致上市公司股本增加而修订《公司章程》外，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。
未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
28行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响经核查，信息披露义务人已承诺将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、在本公司成为科陆电子的直接控股股东后，本公司及本公司控制的其他下属企业将继续按照法律、法规及科陆电子公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证科陆电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函满足下述条件日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。
3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东；
（2）科陆电子终止上市。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为保持上市公司独立性，信息披露义务人控股股东美的控股及实际控制人何享健先生也已作出上述保持上市公司独立性的承诺。
29（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本核查意见签署日，信息披露义务人下属企业北京合康新能科技股份有限公司从事少量储能业务，与科陆电子储能业务可能存在潜在同业竞争，但该项业务在2021年处于研发投入阶段，尚未取得收入。除上述情况外，美的集团及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，除目前本公司下属企业从事的少量储能业务（以下简称“竞争业务”）外，本公司及本公司控制的其他企业与科陆电子及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、本公司将采取积极措施避免发生与科陆电子及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与科陆电子及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与科陆电子及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于科陆电子的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给科陆电子或其附属企业。
4、就前述竞争业务，本公司承诺将在本公司成为科陆电子直接控股股东之
日起5年内，采取法律法规允许的方式，妥善解决潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对科陆电子造成的不利影响。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东。
（2）科陆电子终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
30为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人控股股东美的控股及实际控制人何享健先生也已作出上述避免同业竞争的承诺。
（三）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在重大交易情况。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与科陆电子及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业与科陆电子及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移科陆电子的资金、利润，保证不利用关联交易损害科陆电子及其股东的合法权益。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东；
（2）科陆电子终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人控股股东美的控股及实际控制人何享健先生也已作出上述减少和规范关联交易的承诺。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经信息披露义务人自查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务
31人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的
合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经信息披露义务人自查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经信息披露义务人自查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任
何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经信息披露义务人自查，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
32十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查
截至本核查意见签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
信息披露义务人法定代表人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、财务顾问意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：刘坦行、黄稳33（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘坦行黄稳
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司
2022年5月25日
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