ST易购:苏宁易购2021年年度股东大会法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于
苏宁易购集团股份有限公司2021年年度
股东大会的法律意见书
致：苏宁易购集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2021年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2022年4月28日，贵公司召开第七届董
事会第二十七次会议，决定于2022年5月23日召开2021年年度股东大会。
2022年4月30日，贵公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《苏宁易购集团股份有限公司董事会关于召开2021年年度股东大会的通知》。
上述会议通知公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记
日、会议召集人、股东与会方式等事项。
经查，贵公司在本次股东大会召开20日前刊登了会议通知。
12、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间为2022年5月23日下午14:00；网络投票时间：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月23日9:15—9:25，9:30—11:30
和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、贵公司本次股东大会现场会议于2022年5月23日14:00在南京市玄武
区苏宁大道1号苏宁易购总部办公楼会议中心如期召开，会议由董事长黄明端先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出
席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计226人，所持有表决权股份数共计6255690070股，占公司有表决权股份总额的68.559%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计6人，所持有表决
权股份数共计3608282437股，占公司有表决权股份总额的39.545%。
2、通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有
关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计220人，所持有表决权股份数共计
2647407633股，占公司有表决权股份总额的29.014%。
经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的
2资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：
1、《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意6241037684股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.766%；反对14102316股，占出席会议有效表决权股份总数的0.225%；弃
权550070股，占出席会议有效表决权股份总数的0.009%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意252416420股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
94.514%；反对14102316股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.280%；弃权550070股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
0.206%。
2、《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意6241062784股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.766%；反对14082616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.225%；弃
权544670股，占出席会议有效表决权股份总数的0.009%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意252441520股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
94.523%；反对14082616股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.273%；弃权544670股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
0.204%。
3、《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意6240965384股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.765%；反对14179616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.227%；弃
3权545070股，占出席会议有效表决权股份总数的0.009%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意252344120股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
94.487%；反对14179616股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.309%；弃权545070股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
0.204%。
4、《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
表决结果：同意6240919284股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.764%；反对14225316股，占出席会议有效表决权股份总数的0.227%；弃
权545470股，占出席会议有效表决权股份总数的0.009%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意252298020股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
94.469%；反对14225316股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.326%；弃权545470股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
0.204%。
5、《2021年度利润分配预案》
表决结果：同意6241305453股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.770%；反对14268216股，占出席会议有效表决权股份总数的0.228%；弃
权116401股，占出席会议有效表决权股份总数的0.002%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意252684189股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
94.614%；反对14268216股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.343%；弃权116401股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
0.044%。
6、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意6241540284股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.774%；反对13604716股，占出席会议有效表决权股份总数的0.217%；弃
4权545070股，占出席会议有效表决权股份总数的0.009%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意252919020股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
94.702%；反对13604716股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.094%；弃权545070股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
0.204%。
7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意6240714358股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.761%；反对14263442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.228%；弃
权712270股，占出席会议有效表决权股份总数的0.011%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意252093094股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
94.393%；反对14263442股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.341%；弃权712270股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
0.267%。
8、《关于公司与阿里巴巴集团2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4381518026股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.702%；反对12969516股，占出席会议有效表决权股份总数的0.295%；弃
权125601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.003%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意253973689股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
95.097%；反对12969516股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
4.856%；弃权125601股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
0.047%。
9、《关于公司与金服公司2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4217654659股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.669%；反对13877616股，占出席会议有效表决权股份总数的0.328%；弃
5权116801股，占出席会议有效表决权股份总数的0.003%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意253074389股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
94.760%；反对13877616股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.196%；弃权116801股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
0.044%。
10、《关于为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
表决结果：同意6223587574股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.563%；反对15413416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.247%；弃
权11881883股，占出席会议有效表决权股份总数的0.190%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意239773507股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
89.780%；反对15413416股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.771%；弃权11881883股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
4.449%。
11、《关于增加公司经营范围并修改公司的议案》
表决结果：同意6229545540股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.582%；反对14692116股，占出席会议有效表决权股份总数的0.235%；弃
权11452414股，占出席会议有效表决权股份总数的0.183%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意240924276股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
90.211%；反对14692116股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.501%；弃权11452414股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
4.288%。
12、《关于公司及子公司申请借款的议案》
表决结果：同意6229079840股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.575%；反对15157016股，占出席会议有效表决权股份总数的0.242%；弃
6权11453214股，占出席会议有效表决权股份总数的0.183%。
其中中小投资者的表决情况为：
同意240458576股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
90.036%；反对15157016股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
5.675%；弃权11453214股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的
4.288%。
其中，议案1至议案10、议案12为普通决议，已经出席会议的股东及委托代理人所持表决权的过半数通过；议案8、议案9涉及关联交易事项：议案8
关联股东淘宝（中国）软件有限公司回避表决，议案9张近东先生、苏宁控股集团有限公司、苏宁电器集团有限公司回避表决，议案10关联股东任峻先生回避表决；议案11为特别决议，已经出席会议的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会按公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
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